股票代码：000039、299901   股票简称：中集集团、中集 H 代   公告编号：【CIMC】2024-056


                 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  关于建议修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

                       及《关联交易管理制度》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
于2024年5月16日召开了第十届董事会2024年度第8次会议，审议通过了关于建议修订
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的相关议案。

    由于相关监管规则的变化，包括但不限于：2023年3月31日，中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
生效，《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止；2023年7月，香
港联合交易所有限公司对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订；2023
年9月4日，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效实施；2023年12月
15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等。为更好
地促进公司规范运作，本公司拟根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，对
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》部分条
款进行修订。本次建议修订内容包括删除《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>
的通知》相关内容，其中涵盖类别股东大会相关规定等及其他合规性和规范性修改。
本次建议修订的具体内容详见本公告所附的四份修订对照表。

    本次对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制
度》的建议修订尚需提交本公司股东大会分别审议通过后方可生效。

    特此公告。
                                         中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
                                                           董事会
                                                   二〇二四年五月十六日

                                         1
 附件 1

                                《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》修订对照表

序号                        现行《公司章程》条款                                                修订后《公司章程》条款
             第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
       织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、       第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
       《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于     织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
       股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（下称“《特别规           《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章
 1
       定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期       程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《深圳
       限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简         证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
       称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订       则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制订本章程。
       本章程。
             第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规            第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
       成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。                             成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
             公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复           公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复
       〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公        〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公
       司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式         司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式
       设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，         设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，
       领取营业执照，公司获发的营业执照号码：企股粤深总字第 101157 号。     领取营业执照，现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J 的
 2
             公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的       《营业执照》。
       股权比例分别为：                                                         公司的发起人股东的姓名、名称及认购股份数和占公司设立时的
                                   持股数额（万                             股权比例分别为：
                 股东名称                            持股比例（%）
                                       股）                                                            持股数额（万
                                                                                    股东名称                            持股比例（%）
         中国远洋运输（集团）                                                                               股）
                                     2,620.8               40.95
                   公司                                                       中国远洋运输（集团）
                                                                                                          2,620.8            40.95
           招商局集团有限公司        2,620.8               40.95                      公司


                                                                        2
序号                        现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

             丹麦宝隆洋行             582.4              9.10               招商局集团有限公司         2,620.8            40.95
                                                                                丹麦宝隆洋行            582.4              9.10
             第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置          第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置
 3     普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，经国务院授权的 普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，可以根据相关规
       公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。                       定设置其他种类的股份。
                                                                              第十八条 经中国证监会或其他相关证券监管部门注册或者备
             第十八条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投
                                                                        案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
       资人发行股票。
                                                                              前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
             前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
                                                                        台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
       台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地
                                                                        区以外的中华人民共和国境内的投资人。
       区以外的中华人民共和国境内的投资人。
                                                                              公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A
             公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A
                                                                        股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认
       股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认
 4                                                                      购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股
       购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股
                                                                        （B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联
       （B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联
                                                                        交所上市的外资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及/或有关上市
       交所上市的外资股，简称为 H 股。
                                                                        规则另有规定外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。
             内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
                                                                              内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权
       利和义务。
                                                                        利和义务。
             前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
                                                                              前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
       缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
                                                                        缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
                                                                              第十九条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司
             第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
 5                                                                      深圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托
       圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。
                                                                        管。
             第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 64,000,000
       股，成立时发起人中国远洋运输（集团）总公司持有 2,620.8 万股，占
 6                                                                                                    删除
       当时公司股份总数的 40.95%；招商局集团有限公司持有 2,620.8 万股，
       占当时公司股份总数的 40.95%；丹麦宝隆洋行持有 582.4 万股，占当



                                                                      3
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

       时公司股份总数的 9.10%。
           第二十二条 经中国证监会的公司发行境外上市外资股和内资股
       的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。                      第二十一条 经中国证监会的公司发行境外上市外资股和内资股
 7
           公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可    的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
       以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。
           第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外
 8     上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募                               删除
       足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
           第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得         第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
 9     以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股    以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
       份的人提供任何资助。                                            份的人提供任何资助，法律法规另有规定的除外。
           第二十六条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，
                                                                           第二十四条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规
       公司可以减少注册资本。
                                                                       定，公司可以减少注册资本。
           公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章
                                                                           公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章
       程规定的程序办理。
                                                                       程规定的程序办理。
           公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
 10                                                                        公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
           公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
                                                                           公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
       于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自
                                                                       于三十日内在中国证监会指定的一家或者多家报刊上公告。债权人自
       接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
                                                                       接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
       内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
                                                                       内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
           公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
           第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部         第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
       门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通过，报国家有关主管    的除外：
       机构批准，收购公司的股份：                                          （一）减少公司注册资本；
 11        （一）减少公司注册资本；                                        （二）与持有公司股票的其他公司合并；
           （二）与持有公司股票的其他公司合并；                            （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
           （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要    求公司收购其股份；


                                                                   4
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款

       求公司收购其股份；                                                   （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
           （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；           （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
           （六）为维护公司价值及股东权益所必需。                           公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
           除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。                 的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
           公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份     （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
       的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第     股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
       （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东大会的授权，         公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》等公司上市地相关
       经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。                         规定履行信息披露义务。
           收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披
       露义务。
           第二十八条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择
       下列方式之一进行：
                                                                            第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
           （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
                                                                        式，或者法律、行政法规和公司上市地相关监管部门认可的其他方式
           （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
 12                                                                     进行。
           （三）在证券交易所外以协议方式购回；
                                                                            公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
           （四）中国证监会认可的其他方式。
                                                                        项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
           公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）
       项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
                                                                            第二十八条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定
           第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的
                                                                        的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记
       期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机
                                                                        机关申请办理注册资本变更登记。
       关申请办理注册资本变更登记。
                                                                            公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第（一）
           公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）
                                                                        项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
 13    项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                                                        项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
       项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                                                        项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
       项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
                                                                        司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
       司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                                                            被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司上市
           被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
                                                                        地交易所另有规定的，从其规定。


                                                                    5
序号                       现行《公司章程》条款                                              修订后《公司章程》条款
           第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外
       的股份，应当遵守下列规定：
           （一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
       利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
           （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
       司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高
       出面值的部分，按照下述办法办理：
           1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
       额中减除；
           2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润
       帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
 14                                                                                                   删除
       得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
       得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发
       行新股的溢价金额）；
           （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
       中支出：
              1、 取得购回其股份的购回权；
              2、 变更购回其股份的合同；
              3、 解除其在购回合同中的义务。
           （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
       核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应
       当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。
           第三十二条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理             第二十九条 除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理
 15
       机构另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附带任何留置权。        机构另有规定外，公司的股份可以依法转让。
           第四节 购买公司股份的财务资助
           第三十六条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方
 16
       式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公                                   删除
       司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。


                                                                       6
序号                       现行《公司章程》条款                             修订后《公司章程》条款

           公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
       解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
           本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。
           第三十七条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
           （一）馈赠；
           （二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
       履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解
       除或者放弃权利；
           （三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
 17    该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；                        删除
           （四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
       幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
           本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
       该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其
       他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义
       务。
           第三十八条 下列行为不视为本章程第三十六条禁止的行为：
           （一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
       项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公
       司某项总计划中附带的一部分；
           （二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
           （三）以股份的形式分配股利；
 18                                                                                  删除
           （四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
           （五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
       是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
       资助是从公司的可分配利润中支出的）；
           （六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
       资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配


                                                                        7
序号                        现行《公司章程》条款                                                修订后《公司章程》条款

       利润中支出的）。
           第四十四条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一                第三十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一
       部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册           部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册
       的其他部分。                                                           的其他部分。
           所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本               所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本
       章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何           章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何
       转让文据，并无需申述任何理由：                                         转让文据，并无需申述任何理由：
           （一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有               （一）与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有
       权有关的转让文件或其他文件，均须登记，并须就登记向公司缴付港           权有关的转让文件或其他文件，均须登记，并须就登记按香港相关规
       币二元五角费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记任           定向公司缴付费用，或于当时经香港联交所同意的更高费用，以登记
       何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转让           任何与所涉及股份的所有权有关或将改变该等股份的所有权的任何转
 19
       或其他文件；                                                           让或其他文件；
           （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；                         （二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；
           （三）转让文据已付应缴的印花税；                                       （三）转让文据已付应缴的印花税；
           （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份               （四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份
       的证据已经提交；                                                       的证据已经提交；
           （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超               （五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
       过四位；及                                                             过四位；及
           （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。                               （六）有关股份并无附带任何公司的留置权。
           股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放               股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放
       地的法律进行。                                                         地的法律进行。
           第四十五条 中国法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券
                                                                                  第三十九条 中国法律法规以及《香港上市规则》对股东大会召
       上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）对股东大会召开前或者公
 20                                                                           开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续
       司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定
                                                                              期间有规定的，从其规定。
       的，从其规定。
           第五十二条 公司股东享有下列权利：                                      第四十六条 公司股东享有下列权利：
 21        （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分                 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
       配；                                                                   配；


                                                                          8
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款

           （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股         （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
       东大会，并行使相应的表决权；                                     东大会，并行使相应的表决权；
           （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；                   （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
           （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
       所持有的股份；                                                   所持有的股份；
           （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：                       （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
             1、 在缴付成本费用后得到本章程；                               1、在缴付成本费用后得到本章程；
             2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：                         2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
             （1） 所有各部分股东的名册；                                   （1）所有各部分股东的名册；
             （2） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，       （2）公司发行股本状况；
                   包括：                                                   （3）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会
                   （ａ）现在及以前的姓名、别名；                           报告；
                   （ｂ）主要地址（住所）；                                 （4）股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
                   （ｃ）国籍；                                             （5）公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
                   （ｄ）专职及其他全部兼职的职业、职务；                   计报告；
                   （ｅ）身份证明文件及其号码。                             公司须按《香港上市规则》的要求将相关文件备置于公司在香港
             （3） 公司发行股本状况；                                   的地址，以供公众人士及股东查阅。
             （4） 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
                   事会报告；                                           余财产的分配；
             （5） 公司的特别决议；                                         （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
             （6） 公司自上一会计年度以来所购回自己证券的数目及面       求公司收购其股份；
                   值，为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支付的         （八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对
                   最高及最低价的报告（按内资股及外资股（及如适用，     损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主
                   H 股）进行细分）；                                   张相关权利；
             （7） 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机构存案的最           （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
                   近一期的周年申报表副本；
             （8） 股东会议的会议记录（仅供股东查阅）；
             （9） 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财


                                                                    9
序号                       现行《公司章程》条款                                             修订后《公司章程》条款

                    务会计报告；
           公司须将以上第（1）、（8）项的文件及任何其他适用文件按《香
       港上市规则》的要求备置于公司在香港的地址，以供公众人士及股东
       查阅。
           （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
       余财产的分配；
           （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
       求公司收购其股份；
           （八）依《公司法》或其他法律、行政法规、部门规章规定，对
       损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主
       张相关权利；
           （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
           第七十四条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十            第六十八条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十
       以上股份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照      以上股份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
       下列程序办理：                                                         （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分
           （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分      之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份
       之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份      或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，
       或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或      并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
       者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法      在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
       规和本章程的规定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意      书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。
 22
       召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求           独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
       日计算。                                                          召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
           独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求      的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
       召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程      书面反馈意见。
       的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的           监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
       书面反馈意见。                                                    向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
           监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式      收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
       向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在      见。


                                                                        10
序号                       现行《公司章程》条款                                             修订后《公司章程》条款

       收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意          （二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
       见。                                                              的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
           （二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后      原提议人的同意。
       的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得          （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明
       原提议人的同意。                                                  理由并公告。
           （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明          （四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到
       理由并公告。                                                      请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
           （四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到      东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能
       请求后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股      与董事会召集股东会议的程序相同。
       东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能          （五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收
       与董事会召集股东会议的程序相同。                                  到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
           （五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收      股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
       到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上      向监事会提出请求。
       股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式          监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开
       向监事会提出请求。                                                股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
            监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开         监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
       股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。      和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集      上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东
       和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以      持股比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东
       上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东      会议的程序相同。
       持股比例不得低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东
       会议的程序相同。
           第七十六条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东
                                                                        第七十条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
 23    会议通知及股东大会或者类别股东会议决议公告时，向深圳证券交易
                                                                    决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
       所提交有关证明材料。
           第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股           第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
 24
       东会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的      董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会


                                                                        11
序号                       现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

       股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会或     未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
       者类别股东会议通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司     中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取
       深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东     的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       大会或者类别股东会议以外的其他用途。
           第七十八条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会          第七十二条 监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而
 25    议，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中     自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付
       扣除。                                                           失职董事的款项中扣除。
           第八十二条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：
           （一）以书面形式作出；
           （二）指定会议的地点、日期和时间；
           （三）说明会议将讨论的事项和提案；
           （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
       的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
                                                                            第七十六条 股东大会的通知包括以下内容：
       股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同
                                                                            （一）会议的时间、地点和会议期限；
       （如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
                                                                            （二）提交会议审议的事项和提案；
           （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的
                                                                            （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
       事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
 26                                                                     以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
       论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响
                                                                        股东；
       有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
                                                                            （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
           （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
                                                                            （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
           （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权
                                                                            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出
       席和表决，而该股东代理人不必为股东；
           （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
           （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
           （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
           （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。



                                                                    12
序号                       现行《公司章程》条款                                          修订后《公司章程》条款
           第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
       有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股
       东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告
                                                                           第七十七条 股东大会通知应当以法律、法规、规范性文件、中
 27    方式进行。
                                                                       国证监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。
           前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊
       登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法
       律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
           第九十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的         第八十九条 任何发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
 28    委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反    式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
       对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。          会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
           第一百零六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或         第一百条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
       其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真    表、会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内
 29    实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席    容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
       的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限    出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
       不少于十年。                                                    期限不少于十年。
           第一百一十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：                第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
           （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证       （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证
       和其它类似证券；                                               和其它类似证券；
           （二）发行公司债券；                                           （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
           （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；     （三）本章程的修改；
           （四）本章程的修改；                                           （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
 30
           （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司       最近一期经审计总资产百分之三十的；
           最近一期经审计总资产百分之三十的；                             （五）股权激励计划；
           （六）股权激励计划；                                           （六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或本章
           （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
                                                                      程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
       议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
           （八）公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。       需要以特别决议通过的其他事项。


                                                                      13
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款
           第一百一十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决          第一百零五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
       权的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十七条关于董事、监事     的股份数额行使表决权，除本章程第一百二十一条关于董事、监事选
       选举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进     举采用累积投票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行
       行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任     有关表决时，应当遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限
       何特权或限制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照     制，并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。若按照《香港上市
       《香港上市规则》，其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签   规则》，其任何附件、任何上市协议、其它因上述文件而签订的合同约
       订的合同约定及香港联交所的决定，任何股东就任何表决应不可行使     定及香港联交所的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或
       表决权，或就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，   就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所
 31
       该股东所行使的表决权应被视为无效，而不计算在内。                 行使的表决权应被视为无效，而不计算在内。
           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者         股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
       表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。                 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
           公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东         公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
       大会有表决权的股份总数。                                         大会有表决权的股份总数。
           股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、       股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
       第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内     第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
       不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
           第一百二十条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非公司股
       票上市地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或除非下列
       人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举
       手方式进行表决:
           （一）会议主席；
           （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
 32                                                                         第一百一十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
           （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十
       以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
           除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣
       布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
       明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
           以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。


                                                                    14
序号                      现行《公司章程》条款                                         修订后《公司章程》条款

           上述投票方式指记名投票。
           第一百二十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
       怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席     第一百二十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
       会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席
 33
       宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。     会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
           股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
           第一百三十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
 34    印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到                             删除
       合理费用后七日内把复印件送出。
           第七节 类别股东表决的特别程序
           第一百三十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
 35                                                                                             删除
           类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
       义务。
           第一百三十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经
       股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三
       十九条至第一百四十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。如
 36                                                                                             删除
       果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权表决一项议案时，投弃
       权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的
       股东所持的表决权应（就此项议案而言）不计算在内。
           第一百三十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的
       权利：
           （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
       别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
 37                                                                                             删除
       数目；
           （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
       类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
           （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或


                                                                  15
序号                       现行《公司章程》条款                              修订后《公司章程》条款

       者累积股利的权利；
           （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
       司清算中优先取得财产分配的权利；
           （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
       择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
           （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
       应付款项的权利；
           （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
       其他特权的新类别；
           （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
       制；
           （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
       利；
           （十）增加其他类别股份的权利和特权；
           （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
       承担责任；
           （十二）修改或者废除本章所规定的条款。
           第一百三十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是
       否有表决权，在涉及本章程第一百三十八条（二）至（八）、（十一）
       至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
       的股东在类别股东会上没有表决权。
           前款所述有利害关系股东的含义如下：
 38        （一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比                   删除
       例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的
       情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股
       东；
           （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协
       议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有


                                                                        16
序号                       现行《公司章程》条款                          修订后《公司章程》条款

       关的股东；
           （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
       其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同
       利益的股东。
           第一百四十条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三
 39    十九条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通               删除
       过，方可作出。
           第一百四十一条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八
       十一条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的
       事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
 40                                                                               删除
           任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议
       （但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少
       三分之一的持有人。
           第一百四十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上
       表决的股东。
 41                                                                               删除
           类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程
       中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
           第一百四十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
       市外资股股东视为不同类别股东。
           下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特
 42    别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上               删除
       市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过
       该类已发行在外股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、
       境外上市外资股的计划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。
           第一百六十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产
       的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到
 43                                                                               删除
       的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资
       产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或


                                                                    17
序号                       现行《公司章程》条款                                        修订后《公司章程》条款

       者同意处置该固定资产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的
       规则对该事项的规定不一致的，以公司股票上市的证券交易所的规则
       对该事项的规定为准。如果公司股票在两个或以上的证券交易所上市，
       而且该等证券交易所的上市规则对该事项的规定不一致，则以各证券
       交易所的上市规则中最严格的规定为准。
           本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
       不包括以固定资产提供担保的行为。
           公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
       受影响。
                                                                        第一百六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
           第一百七十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决  议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会
       议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭
 44                                                                 决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
       受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
       表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。             但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
                                                                    责任。
                                                                        第一百六十四条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事
           第一百八十条 公司设三名独立董事。其中至少一名独立董事为 为会计专业人士。
       会计专业人士。                                                   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
 45
           独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
                                                                    主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
       主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
                                                                    影响其进行独立客观判断的关系的董事。
           第一百八十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义      第一百六十五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
       务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
 46
       有关规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
       注中小股东的合法权益不受损害。                               制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
           第一百八十二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
                                                                        第一百六十六条 独立董事独立履行职责，不受公司及其主要股
 47    实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影
                                                                    东、实际控制人等单位或者个人的影响。
       响。



                                                                      18
序号                       现行《公司章程》条款                                          修订后《公司章程》条款
                                                                          第一百六十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
           第一百八十三条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
                                                                          （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
           （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
                                                                      董事的资格；
       董事的资格；
                                                                          （二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
           （二）具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
                                                                          （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
 48                                                                   规章及规则；
       规章及规则；
                                                                          （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
           （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
                                                                      经济等工作经验；
       需的工作经验；
                                                                          （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
           （五）本章程规定的其他条件；及
                                                                          （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程
           （六）符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。
                                                                      规定的其他条件。
                                                                          第一百六十八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
 49                                    无                             任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
                                                                      职责。
           第一百八十四条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人        第一百六十九条 公司独立董事必须保持独立性，不得由下列人
       士担任：                                                       士担任：
           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
       会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
       姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
       等）；                                                             （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司
           （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
 50
       前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；                             （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或
           （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
       位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；                 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
           （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；           配偶、父母、子女；
           （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人       （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
       员；                                                           有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
           （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；           东、实际控制人任职的人员；


                                                                    19
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

          （七）本章程规定的其他人员；                                     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
          （八）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。                 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
                                                                       中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
                                                                       合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
                                                                           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
                                                                       人员；
                                                                           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所和本章程
                                                                       规定的不具备独立性的其他人员。
           第一百八十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
       的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工        第一百七十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
       作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表    的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
 51    意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观    作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
       判断的关系发表公开声明。                                        立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
           在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公    立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
       布上述内容。
                                                                        第一百七十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
                                                                    资格进行审查，并形成明确的审查意见。
                                                                        公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本章程第一百
           第一百八十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会
                                                                    七十一条以及本条第一款的规定披露相关内容，并最迟应当在发布召
       通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名
                                                                    开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人
       人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。
                                                                    的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、
       公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
 52                                                                 独立董事履历表）报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准
       面意见。
                                                                    确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
           对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即
                                                                    害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
       修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为
                                                                        公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
       独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
                                                                    的书面意见。
                                                                        对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交
                                                                    股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。


                                                                      20
序号                       现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款
                                                                            第一百七十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
           第一百八十八条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
 53                                                                     应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说
       应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
                                                                        明。
           第一百八十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，          第一百七十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
       任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。                     任期届满，连选可以连任，但连任不得超过六年。
 54
           独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但自该事实发生         独立董事任期满六年，可以继续当选公司董事，但自该事实发生
       之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。                 之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
           第一百九十条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下
       事项向董事会或股东大会各自发表独立意见：
           （一）提名、任免董事；
           （二）聘任或解聘高级管理人员；
           （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
           （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
       生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
 55    借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；                                      删除
           （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
           （六）在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生
       的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
           （七）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
       的其他事项。
           独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
       见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
           第一百九十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
 56    独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，                                删除
       董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                                                                            第一百七十五条 独立董事履行下列职责：
 57                                   无                                    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                                                                            （二）根据相关法规对公司与其控股股东、实际控制人、董事、


                                                                     21
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款

                                                                         高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
                                                                         策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
                                                                             （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
                                                                         决策水平；
                                                                             （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
                                                                         的其他职责。
           第一百九十三条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职
       权外，公司赋予其以下特别职权：
           （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万
       元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立
                                                                             第一百七十七条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职
       董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
                                                                         权外，公司赋予其以下特别职权：
       机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
                                                                             （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
                                                                         核查；
           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
                                                                             （二）向董事会提议召开临时股东大会；
           （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
                                                                             （三）提议召开董事会会议；
       事会审议；
                                                                             （四）依法公开向股东征集股东权利；
 58        （五）提议召开董事会；
                                                                             （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
           （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
                                                                             （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所以及本章程规
       行审计和咨询；
                                                                         定的其他职权。
           （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
                                                                             独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
           独立董事行使上述第（一）项至第（五）项以及第（七）项职权
                                                                         董事过半数同意。
       应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职
                                                                             独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
       权，应当经全体独立董事同意。
                                                                         职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
           第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
       提交董事会讨论。
           如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
       况予以披露。



                                                                        22
序号                      现行《公司章程》条款                                         修订后《公司章程》条款
                                                                        第一百七十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
                                                                    意后，提交董事会审议：
                                                                        （一）应当披露的关联交易；
 59                                    无                               （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                                                                        （三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
                                                                        （四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定
                                                                    的其他事项。
           第一百九十四条 公司应当为独立董事提供必要条件：              第一百七十九条 公司应当为独立董事提供必要条件：
           （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经     （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为
       董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营
       足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或 情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
       两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
       事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
       纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 纳情况。
       五年。                                                           （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
           （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 律、行政法规、中国证监会、证券交易所或者本章程规定的董事会会
       会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供 议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
 60    材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公 事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
       司应及时协助办理公告事宜。                                   召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
           （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 年。
       拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。                       两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
           （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，
       用由公司承担。                                               董事会应予以采纳。
           （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董     （三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
       事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上 支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
       述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 立董事履行职责。
       人员取得额外的、未予披露的其他利益。                             董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
           （六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的


                                                                  23
序号                      现行《公司章程》条款                                         修订后《公司章程》条款

       正常履行职责可能引致的风险。                                 资源和必要的专业意见。
                                                                        （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人
                                                                    员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
                                                                    行使职权。
                                                                        独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
                                                                    求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
                                                                    形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
                                                                    和证券交易所报告。
                                                                        独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
                                                                    宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
                                                                    会和证券交易所报告。
                                                                        （五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所
                                                                    需的费用。
                                                                        （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津
                                                                    贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度
                                                                    报告中进行披露。
                                                                        除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
                                                                    或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
                                                                        （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常
                                                                    履行职责可能引致的风险。
                                                                        第一百八十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
                                                                    参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百七十七条第
                                                                    一款第一项至第三项、第一百七十八条所列事项，应当经独立董事专
           第一百九十五条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会    门会议审议。
 61
       议，以交流工作经验，总结工作得失，探讨工作思路。                 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
                                                                        独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
                                                                    事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
                                                                    可以自行召集并推举一名代表主持。


                                                                   24
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

                                                                             公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
                                                                           第一百八十一条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
           第一百九十六条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议
 62                                                                    也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
       的，由董事会提请股东大会予以撤换。
                                                                       三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
                                                                           第一百八十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解
                                                                       除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
                                                                       依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
           第一百九十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解         独立董事不符合本章程第一百六十七条第一项或者第二项规定
       除其职务。提前解除职务的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予    的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
 63
       以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以向深圳    应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
       证券交易所报告。                                                    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
                                                                       事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规
                                                                       或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
                                                                       当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
           第一百九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
                                                                           第一百八十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
       事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为
                                                                       事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为
       有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。
                                                                       有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关
                                                                       辞职的原因及关注事项予以披露。
 64    规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
                                                                           独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
       其缺额后生效。
                                                                       的比例不符合相关规定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
           独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
                                                                       专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
       责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司
                                                                       生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
       应按规定补足独立董事人数。
           第二百一十一条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提         第一百九十六条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提
       名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职    名、风险管理等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职
 65
       权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事    权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事
       组成，其中薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事    组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董



                                                                      25
序号                       现行《公司章程》条款                                          修订后《公司章程》条款

       应占多数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委   事。薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应过半
       员会至少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人   数并担任召集人，且审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至
       士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。   少要有三名成员组成，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
                                                                      事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                                                          第一百九十九条 审计委员会的主要职责是：
           第二百一十四条 审计委员会的主要职责是：                        （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
           （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；     （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其
           （二）监督公司的内部审计制度及其实施；                     实施；
 66        （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；                       （三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
           （四）审核公司的财务信息及其披露；                             （四）审核公司的财务信息及其披露；
           （五）监督及评估公司的内部控制；                               （五）监督及评估公司的内部控制；
           （六）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。             （六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、
                                                                      公司董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
                                                                          第二百条 提名委员会的主要职责是：
           第二百一十五条 提名委员会的主要职责是：
                                                                          （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
           （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
                                                                          （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
 67        （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
                                                                          （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
           （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
                                                                          （四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、本章程、公司
           （四）董事会授权的其他事宜。
                                                                      提名委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
           第二百五十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在        第二百四十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
       履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担 履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担
       的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务： 的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
           （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；                       （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
 68
           （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；                       （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
           （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经       （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
       法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
       将其酌量处理权转给他人行使；                                   将其酌量处理权转给他人行使；



                                                                      26
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款

           （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；          （四）对全体股东应当平等、公平；
           （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批          （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批
       准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；                          准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
           （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用          （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
       公司财产为自己谋取利益；                                          公司财产为自己谋取利益；
           （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形          （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
       式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；              式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
           （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易          （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
       有关的佣金；                                                      有关的佣金；
           （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其          （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其
       在公司的地位和职权为自己谋取私利；                                在公司的地位和职权为自己谋取私利；
           （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公          （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
       司竞争；                                                          司竞争；
           （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将          （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
       公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资      公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资
       产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；                        产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
           （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职          （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
       期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不      期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不
       得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管      得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管
       机构披露该信息：                                                  机构披露该信息：
             1、 法律有规定；                                                  1、 法律有规定；
             2、 公众利益有要求；                                              2、 公众利益有要求；
             3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有              3、 该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有
                   要求。                                                            要求。
           第二百五十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
 69    不得指使下列人员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总裁和其                               删除
       他高级管理人员不能做的事：



                                                                        27
序号                       现行《公司章程》条款                                             修订后《公司章程》条款

           （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未
       成年子女；
           （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）
       项所述人员的信托人；
           （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、
       （二）项所述人员的合伙人；
           （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单
       独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者
       公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的
       公司；
           （五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事和高级管理
       人员。
                                                                              第二百五十二条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总
           第二百六十八条 经股东大会批准，公司可以为董事、监事、总
                                                                          裁和其他高级管理人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但
 70    裁和其他高级管理人员购买责任保险。但董事、监事、总裁和其他高
                                                                          董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规和本章程
       级管理人员违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。
                                                                          规定而导致的责任除外。
           第二百七十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部            第二百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
 71
       门制定的中国会计准则的规定，制定公司的财务会计制度。               定，制定公司的财务会计制度。
           第二百七十四条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈
 72    交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规                                  删除
       定由公司准备的财务报告。
           第二百七十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二
 73    十日以前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章                                  删除
       中所提及的财务报告。
           第二百七十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
 74    当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则                                  删除
       编制。



                                                                      28
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款
           第二百七十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一
 75    会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度                               删除
       结束后的一百二十天内公布年度财务报告。
           第二百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
       生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
                                                                           第二百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
       司的亏损。
                                                                       生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公
           法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应当不少于转增前
 76                                                                    司的亏损。
       公司注册资本的百分之二十五。
                                                                           法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应当不少于转增前
           资本公积金包括下列款项：
                                                                       公司注册资本的百分之二十五。
           （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
           （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
           第二百八十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年         第二百六十二条 公司实行持续稳定的利润分配政策，在盈利年
       度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分    度应当分配股利。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分
       配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配    配股利。在满足现金分红的条件下，应优先采用现金分红的方式分配
       利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分    利润。除年度现金分红外，公司可以进行中期现金分红，其中利润分
       配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均    配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
       可分配利润的百分之三十。                                        可分配利润的百分之三十。
 77
           因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布        因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布
       新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必    新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必
       要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，经独立董事发表独立    要对本章程确定的现金分红政策调整或变更的，经监事会审议通过，
       意见和监事会审议通过，由董事会向股东大会提交议案进行表决；公    由董事会向股东大会提交议案进行表决；公司应充分听取中小股东的
       司应充分听取中小股东的意见，在召开股东大会时，公司应当提供网    意见，在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小
       络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，并需经出席股东大    股东参与股东大会表决，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三
       会的股东所持表决权的三分之二以上通过。                          分之二以上通过。
           第二百八十三条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、         第二百六十三条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
 78    发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等    发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
       因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金    因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金


                                                                      29
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

       分红政策：                                                      分红政策：
           （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利        （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
       润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；      润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
           （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利        （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
       润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；      润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
           （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利        （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
       润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。      润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
           公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项        公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
       规定处理。                                                      规定处理。
           公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际        公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定及公司实际
       经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分    经营情况提出和拟订，董事会制定和审议利润分配方案特别是现金分
       红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的    红的具体方案时，应当对现金分红的时机、条件和最低比例及调整的
       条件等事宜予以研究和论证，并由独立董事发表明确的独立意见。独    条件等事宜予以研究和论证。独立董事认为现金分红具体方案可能损
       立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会    害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
       审议。                                                          的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
           公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股    的意见及未采纳的具体理由，并披露。
       东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动        公司的利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股
       与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和    东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
       诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案    与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
       时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。                          诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案
           公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东    时，也需充分听取中小股东的意见和诉求。
       大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股        公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
       东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行    大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，其中外资股股
       公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。                        东的现金分红按照公司股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行
                                                                       公布的港元兑人民币中间价为折算汇率支付。
           第二百八十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事         第二百六十七条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事
 79    务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资    务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告、净资
       产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次股东年    产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股


                                                                      30
序号                       现行《公司章程》条款                                            修订后《公司章程》条款

       会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。                   东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
           公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其         公司还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对其
       财务报告进行审计或审阅。                                         财务报告进行审计或审阅。
           第二百八十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，          第二百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会
 80
       董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。                     决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
           第二百八十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：            第二百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
           （一）随时查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的         （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
       董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；             总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
           （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事         （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
 81                                                                     务所履行职务所必需的资料和说明；
       务所履行职务所必需的资料和说明；
           （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与         （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
       会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师     会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
       事务所的事宜发言。                                               事务所的事宜发言。
           第二百九十一条 会计师事务所的报酬或者确认报酬的方式由股
 82                                                                         第二百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
           第二百九十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
       东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股
 83                                                                                                 删除
       东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
       该等会计师事务所仍可行事。
           第二百九十四条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由
       股东大会作出决定，并报中国证监会备案。
           股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填
       补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺
 84                                                                                                 删除
       的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以
       下规定办理：
           （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
       当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务


                                                                      31
序号                      现行《公司章程》条款                                           修订后《公司章程》条款

       所，离任包括被解聘、辞聘和退任。
           （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
       将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下
       措施：
              1、 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所
                   作出了陈述；
              2、 将该陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送出给
                   每位有权得到股东大会会议通知的股东。
           （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
       规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可
       以进一步作出申诉。
           （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
              1、 其任期应到期的股东大会；
              2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
              3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。
           离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或与会议
       有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务
       所的事宜发言。
           第二百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
       六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
       行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
                                                                           第二百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
                                                                       六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
       形。
 85                                                                    行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
           （一）会计师事务所可用置于公司法定地址一份书面通知的方
                                                                           会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
       式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：
                                                                       形。
              1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交
                   代情况的声明；或
              2、 任何该等应交代情况的陈述。


                                                                      32
序号                        现行《公司章程》条款                                              修订后《公司章程》条款

           该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日
       期生效。
           （二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将
       该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本条（一）中第 2
       项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。
       公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资
       股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。
           （三）如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的
       陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职
       有关情况作出的解释。
           第三百一十四条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行
                                                                               第二百九十二条 公司有下列情形之一的，应当解散：
       清算：
                                                                               （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
           （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
                                                                           由出现；
       由出现；
                                                                               （二）股东大会决议解散；
           （二）股东大会决议解散；
                                                                               （三）因公司合并或者分立需要解散；
 86        （三）因公司合并或者分立需要解散；
                                                                               （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
           （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
                                                                               （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
           （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
                                                                               （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
           （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
                                                                           重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
       重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分
                                                                           之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
       之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
           第三百一十六条 公司因本章程第三百一十四条第（一）项、第
       （二）、（五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十        第二百九十四条 公司因本章程第二百九十二条第（一）、（二）、
       五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会以普通决议的方式        （五）、（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
 87    确定人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民        成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
       法院指定有关人员组成清算组进行清算。                                逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
           公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的        员组成清算组进行清算。
       规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。


                                                                          33
序号                       现行《公司章程》条款                                         修订后《公司章程》条款

           公司因依法被责令关闭而解散的，由有关主管机关组织股东、有
       关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
           第三百一十七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产
       而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对
       公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二
       个月内全部清偿公司债务。
 88                                                                                               删除
           股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
           清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
       清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向
       股东大会作最后报告。
           第三百二十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以
       及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东
                                                                          第二百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
       大会或者人民法院确认。
 89                                                                   报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
           清算组应当自股东大会或者法院等有关主管机关确认之日起三
                                                                      登记，公告公司终止。
       十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
       司终止。
           第三百二十六条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经
 90    国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记                                 删除
       事项的，应当依法办理变更登记。

       除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，《公司章程》中章节、条款序号及涉及条款引用之处等则相应调整（如适用）。




                                                                   34
附件 2

                       《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

序号                       现行《股东大会议事规则》条款                                        修订后《股东大会议事规则》条款

             第十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会          第十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
         的严肃性和正常秩序，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东     会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
 1
         合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。     应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
             与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。             与会股东应自觉遵守股东大会纪律，保证股东大会的顺利召开。
             第十五条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股          第十五条 独立董事、监事会、单独或合并持有公司百分之十以上股
         份的股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办     份的股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：
         理：                                                                     （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
             （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十     以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份
         以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份     同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的
         同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会     议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到前述书
         议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规     面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前
         定，在收到前述书面要求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的     述持股数按股东提出书面要求日计算。
         书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。                       独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
 2
             独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开     临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
         临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，   在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
         在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       见。
         见。                                                                     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
             监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董     事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
         事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提     案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
         案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。               （二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
             （二）董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五     日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人
         日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人     的同意。


                                                                    35
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                                        修订后《股东大会议事规则》条款

       的同意。                                                                 （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由
           （三）董事会不同意独立董事召开临时股东大会提议的，应说明理由     并公告。
       并公告。                                                                 （四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求
           （四）董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或在收到请求     后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
       后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会     议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集
       议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集     股东会议的程序相同。
       股东会议的程序相同。                                                     （五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收到请
           （五）董事会不同意股东召开临时股东大会的提议的，或者在收到请     求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
       求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股     东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
       东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出     请求。
       请求。                                                                   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
           监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东     大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
       大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。                 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
           监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主     持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
       持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的     股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
       股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得     低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
       低于百分之十）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
           第十七条 监事会和召集股东应在发出股东大会或者类别股东会议
                                                                                第十七条 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
 3     通知及股东大会或者类别股东会议决议公告时，向深圳证券交易所提交有
                                                                            议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
       关证明材料。
           第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会
                                                                                第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
       议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
                                                                            秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
       董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会或者类别股东会议
 4                                                                          名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结
       通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获
                                                                            算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于
       取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会或者类别股东会议
                                                                            除召开股东大会以外的其他用途。
       以外的其他用途。
 5         第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会或者类别股东会议，会          第十九条   监事会或股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召


                                                                  36
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                                     修订后《股东大会议事规则》条款

       议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。      集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的
                                                                         款项中扣除。
           第二十四条 股东大会的会议的通知应当符合下列要求：
           （一）以书面形式作出；
           （二）指定会议的地点、日期和时间；
           （三）说明会议将讨论的事项和提案；
           （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
       料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重
       组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并     第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：
       对其起因和后果作出认真的解释；                                         （一）会议的时间、地点和会议期限；
           （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项       （二）提交会议审议的事项和提案；
       有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
 6
       对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
       同类别股东的影响，则应当说明其区别；                                   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
           （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
           （七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席       （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
       和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，
       而该股东代理人不必为股东；
           （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
           （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
           （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
           （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
           第二十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
       决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
                                                                              第二十五条 股东大会通知应当以法律、法规、规范性文件、中国证
 7     记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
                                                                          监会规定及公司上市地交易所规则规定的方式发出。
           前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登，
       一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。法律法规及


                                                                  37
序号                      现行《股东大会议事规则》条款                                            修订后《股东大会议事规则》条款

       其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
           第三十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委                第三十七条 任何发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应
 8     托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，         当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
       并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。                         题所要作出表决的事项分别作出指示。
           第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、            第四十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
       会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完         会议主持人应当在会议记录上签名，召集人应当保证会议记录内容真实、
 9
       整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及         准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
       其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。                 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
           第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
                                                                                    第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
           （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其
                                                                                    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其
       它类似证券；
                                                                                它类似证券；
           （二）发行公司债券；
                                                                                    （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
           （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式；
                                                                                    （三）公司章程的修改；
           （四）公司章程的修改；
 10                                                                                 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
           （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
                                                                                一期经审计总资产百分之三十的；
       一期经审计总资产百分之三十的；
                                                                                    （五）股权激励计划；
           （六）股权激励计划；
                                                                                    （六）法律、行政法规、公司股票上市地的证券监管规则或公司章程
           （七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
                                                                                规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
       认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
                                                                                特别决议通过的其他事项。
           （八）公司上市的证券交易所上市规则所要求的其它事项。
           第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份              第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
       数额行使表决权，除本议事规则第七十条关于董事、监事选举采用累积投         数额行使表决权，除本议事规则第七十条关于董事、监事选举采用累积投
       票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决时，应当         票制度的规定外，每一股份享有一票表决权，但在进行有关表决时，应当
 11    遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有         遵守当时存在的附加于相关投票权的任何特权或限制，并符合有关适用法
       关适用法律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司         律、法规及公司章程的规定。若按照《香港联合交易所有限公司证券上市
       证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”），其任何附件、任何上市协   规则》（以下简称“《香港上市规则》”），其任何附件、任何上市协议、其它
       议、其它因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司（以下         因上述文件而签订的合同约定及香港联合交易所有限公司（以下简称“香


                                                                      38
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                                        修订后《股东大会议事规则》条款

       简称“香港联交所”）的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或   港联交所”）的决定，任何股东就任何表决应不可行使表决权，或就如何行
       就如何行使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使     使表决权时受任何限制，而其并无遵守有关规定，该股东所行使的表决权
       的表决权应被视为无效，而不计算在内。                                 应被视为无效，而不计算在内。
           公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会         公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
       有表决权的股份总数。                                                 有表决权的股份总数。
           股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十         股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十
       三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十     三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
       六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
           第六十三条 股东大会以现场表决的方式进行时，除非公司股票上市
       地证券监督管理机构的相关规定以投票方式解决，或除非下列人员在举手
       表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
            （一）会议主席；
            （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
            （三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以
 12                                                                             第六十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
       上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
            除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布
       提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该
       会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
            以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。上述投票方式指记名投
       票。
           第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
       以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或         第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
       者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立     以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
 13
       即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。                             者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
            股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同    即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
       出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
 14        第七十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任                                    删除


                                                                  39
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                       修订后《股东大会议事规则》条款

       何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
       日内把复印件送出。
            第七章 类别股东表决的特别程序
           第八十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
 15                                                                                     删除
           类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义
       务。
           第八十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会
       以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本议事规则第八十三条至第
       八十七条分别召集的股东会议上通过，方可进行。如果任何股东（或其代
 16                                                                                     删除
       理人）就其持有的表决权表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，
       所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权应（就此项
       议案而言）不计算在内。
           第八十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
           （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股
       份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
           （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别
       的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
           （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累
       积股利的权利；
 17        （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清                 删除
       算中优先取得财产分配的权利；
           （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、
       表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
           （六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付
       款项的权利；
           （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他
       特权的新类别；


                                                                  40
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                       修订后《股东大会议事规则》条款

           （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
           （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
           （十）增加其他类别股份的权利和特权；
           （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
       责任；
           （十二）修改或者废除本章所规定的条款。
           第八十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
       权，在涉及本议事规则第八十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
       的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
       会上没有表决权。
           前款所述有利害关系股东的含义如下：
           （一）在公司按公司章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例
       发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况
 18                                                                                     删除
       下，“有利害关系的股东”是指公司章程第六十一条所定义的控股股东；
           （二）在公司按照公司章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议
       方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
       东；
           （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他
       股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的
       股东。
           第八十四条 类别股东会的决议，应当经根据本议事规则第八十三条
 19    由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作                 删除
       出。
           第八十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本议事规则第二十三
       条关于召开股东大会的通知时限要求发出通知，将会议拟审议的事项以及
 20                                                                                     删除
       开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
           任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但


                                                                   41
序号                     现行《股东大会议事规则》条款                                       修订后《股东大会议事规则》条款

       不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一
       的持有人。
           第八十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的
       股东。
 21                                                                                                      删除
           类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
       有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
           第八十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股
       股东视为不同类别股东。
           下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决
 22    议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，                                删除
       并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外
       股份的百分之二十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计
       划，自中国证监会批准之日起十五个月内完成的。
           第九十条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、强          第八十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律法规、部门规章、
       制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议事     强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；本议
 23    规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易所     事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地交易
       和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强制     所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、强
       性规范性文件和公司章程的有关规定为准。                               制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定为准。

除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，《股东大会议事规则》中章节、条款序号及涉及条款引用之处等则相应调整（如适用）。




                                                                  42
附件 3

                          《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

序号                         现行《董事会议事规则》条款                                                 修订后《董事会议事规则》条款

             第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简
                                                                                        第一条 为规范中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简
         称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
                                                                                    称“公司”）董事会的议事程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，
         公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
                                                                                    公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
 1       市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
                                                                                    独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中
         《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章
                                                                                    国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
         程”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规
                                                                                    及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
         则。
             第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上      第二条 董事会是公司股东大会的执行机构，依据《公司法》、《上市
 2       市公司独立董事规则》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履 公司独立董事管理办法》、《治理准则》、公司章程及本议事规则的规定履行
         行职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。   职责、执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
                                                                              第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理
             第十条 公司董事会设立战略、薪酬与考核、审计、提名、风险管理
                                                                          等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策
         等专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策
                                                                          提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
         提供建议或咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核
                                                                          成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。薪酬与考核委员会、审计
 3       委员会、审计委员会和提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且
                                                                          委员会和提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会中
         审计委员会中应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审
                                                                          应全为非执行董事。审计委员会至少要有三名成员组成。审计委员会的召
         计委员会的召集人应当为会计专业人士。
                                                                          集人应当为会计专业人士。
             各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。
                                                                              各专门委员会分别制定实施细则以保证合法有效地行使职责。
             第十三条    审计委员会的主要职责是：                             第十三条    审计委员会的主要职责是：
             （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；       （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
 4           （二）监督公司的内部审计制度及其实施；                           （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
             （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；                         （三）负责内部审计与外部审计之间的协调；
             （四）审核公司的财务信息及其披露；                               （四）审核公司的财务信息及其披露；


                                                                          43
序号                      现行《董事会议事规则》条款                                       修订后《董事会议事规则》条款

           （五）监督及评估公司的内部控制；                                   （五）监督及评估公司的内部控制；
           （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。               （六）负责法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公
                                                                          司董事会审计委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
                                                                              第十四条    提名委员会的主要职责是：
           第十四条    提名委员会的主要职责是：
                                                                              （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
           （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
                                                                              （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
 5         （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
                                                                              （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
           （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
                                                                              （四）法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司章程、公司提
           （四）董事会授权的其他事宜。
                                                                          名委员会实施细则规定和董事会授权的其他事宜。
           第二十条    公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的         第二十条    公司对外担保事项均应当取得出席公司董事会会议的
 6     三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，公司章程第六十 三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数同意通过，公司章程第五十
       三条所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。                 七条所述的对外担保还应当取得公司股东大会审议通过。
           第二十七条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制          第二十七条 董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制
       作。该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达 作。该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达
 7     的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为 的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。两名及以上独立董事认为
       资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出
       或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
                                                                              第二十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不
           第二十八条 董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责时，应
                                                                          履行职务的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；两名副
 8     当由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；两名副董事长均不能履
                                                                          董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
       行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
                                                                          董事履行职务。
           第三十四条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
       务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。董事       第三十四条 董事会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总
 9
       会在股东大会授权范围内审议公司的对外担保总额不得超过公司最近一 额不得超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。
       期经审计净资产的百分之五十。
           第三十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
 10                                                                                                     删除
       值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总



                                                                  44
序号                      现行《董事会议事规则》条款                                         修订后《董事会议事规则》条款

       和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
       三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
       产。若前述规定与公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定不一
       致的，以公司股票上市的证券交易所的规则对该事项的规定为准。如果公
       司股票在两个或以上的证券交易所上市，而且该等证券交易所的上市规则
       对该事项的规定不一致，则以各证券交易所的上市规则中最严格的规定为
       准。
           本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包
       括以固定资产提供担保的行为。
           公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
       响。
           第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系           第三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
       的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董    的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董
       事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过    事还应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。该董事会会议由过
       半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关    半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
       系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事    系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
       项提交股东大会审议。                                                项提交股东大会审议。
           除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且        除非有利害关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且
       董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事      董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了事
 11    项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况    项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况
       下除外。                                                            下除外。
           本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的          本条所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
       董事：                                                              董事：
           （一）交易对方；                                                    （一）交易对方；
           （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；                            （二）拥有交易对方的直接或间接控制权；
            （三）被交易对方直接或间接控制的；                                 （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
            （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接   人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）
       控制的；                                                            任职；


                                                                  45
序号                     现行《董事会议事规则》条款                                        修订后《董事会议事规则》条款

           （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法       （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
       人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组       （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人
       织）任职；                                                         员的关系密切的家庭成员；
           （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；           （六）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司认定的因其他原
           （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议   因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
       或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
           （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
       斜的董事。
           第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担          第四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
       责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失   责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致
 12
       的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并   使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
       记载于会议记录的，该董事可以免除责任。                             表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
           第四十六条 本议事规则第二十二条所称“交易”包括下述公司日常        第四十五条 本议事规则第二十二条所称“交易”包括除公司日常经
       经营活动之外的事项：                                               营活动之外发生的下列类型的事项：
           （一）购买或者出售资产；                                           （一）购买或者出售资产；
           （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；                     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
           （三）提供财务资助（含委托贷款）；                                 （三）提供财务资助（含委托贷款）；
           （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；                           （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
           （五）租入或者租出资产；                                           （五）租入或者租出资产；
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           （六）委托或者受托管理资产和业务；                                 （六）委托或者受托管理资产和业务；
           （七）赠与或者受赠资产；                                           （七）赠与或者受赠资产；
           （八）债权或者债务重组；                                           （八）债权或者债务重组；
           （九）研究与开发项目的转移；                                       （九）转让或者受让研发项目；
           （十）签订许可协议；                                               （十）签订许可协议；
           （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；         （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
           （十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。                   （十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
           第四十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规        第四十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规
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       章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；   章、强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定执行；


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序号                      现行《董事会议事规则》条款                                        修订后《董事会议事规则》条款

       本议事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地 本议事规则与国家法律法规、部门规章、强制性规范性文件、公司上市地
       交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、 交易所和公司章程的有关规定执行不一致的，以有关法律法规、部门规章、
       强制性规范性文件和公司章程的有关规定为准。                         强制性规范性文件、公司上市地交易所和公司章程的有关规定为准。

除上述条款修改外，因删减或新增部分条款，《董事会议事规则》中章节、条款序号及涉及条款引用之处等则相应调整（如适用）。




                                                                  47
附件 4

                 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表


   序号                   现行《关联交易管理制度》条款                                  修订后《关联交易管理制度》条款

              第十六条     重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于
                                                                              第十六条    应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立
     1    人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应
                                                                          董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
          由独立董事认可后，提交董事会讨论。

                                                                              第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、深
                                                                          交所和联交所上市规则和《公司章程》规定执行；本制度与国家有
              第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、深
     2                                                                    关证券法律法规、深交所和联交所上市规则和《公司章程》的有关
          交所和联交所上市规则和《公司章程》规定执行。
                                                                          规定执行不一致的，以国家有关证券法律法规、深交所和联交所上
                                                                          市规则和《公司章程》的有关规定为准。




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