股票代码：000039、299901   股票简称：中集集团、中集 H 代   公告编号：【CIMC】2024-067


               中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

                      关于子公司引战增资的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

重要提示

    有关本公司及 CIMC HK 行使优先受让权及履行差额补足义务之事项，对本集团
财务状况及经营成果无重大影响。后续若有相关重大进展情况，本公司将按照有关法律
法规等的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、背景

    2016 年 12 月 5 日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”，与其子公司合称“本集团”）第八届董事会 2016 年度第 12 次会议审议通过，本
公司子公司 CIMC Offshore Holdings Limited（以下简称“CIMC Offshore”）增资扩股引
进战略投资者国投先进制造产业投资基金（有限合伙）（现名为“先进制造产业投资基
金（有限合伙）”，以下简称“先进制造产业投资基金”）。先进制造产业投资基金拟对
CIMC Offshore 增资人民币 100,000 万元等值美元，交易完成后持有 CIMC Offshore 15%
股权（以下简称“引战增资”，增资金额以下简称“引战增资对价”）。

    就引战增资，2016 年 12 月 7 日，先进制造产业投资基金、本公司子公司中国国际
海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“CIMC HK”）与 CIMC Offshore 签署《增资
协议》，先进制造产业投资基金、本公司、CIMC HK 与 CIMC Offshore 签署《股东协议》。

    《股东协议》约定，如 CIMC Offshore 未能在《增资协议》交割完成日起 7 年（或
视情况书面决定延长两年后的期限，即交割完成日起的 9 年）内完成上市，则先进制造
产业投资基金有权将所持 CIMC Offshore 股权转让给第三方。如股权转让款低于引战增
资对价与按照引战增资对价年化 5.2%（复利）计算收益之和，则先进制造产业投资基
金有权要求本公司及 CIMC HK 就差额进行补足（在先进制造产业投资基金持股期间，
CIMC Offshore 发生的分红派息事项应相应扣除调整）。本公司及 CIMC HK 就先进制造
产业投资基金的上述转让享有优先受让权。

    具体内容请见本公司于 2016 年 12 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本
公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2016-076）及香港联交所
披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
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二、引战增资的进展情况

    近期，本公司接到先进制造产业投资基金通知，先进制造产业投资基金已与第三方
达成转让意向，拟将转让其持有的 15%CIMC Offshore 股权。CIMC Offshore 为一家本
集团海工业务投资活动的控股公司，先进制造产业投资有限公司（系先进制造产业投资
基金之全资子公司）、CIMC HK 分别持有其 15%、85%股权。本公司及 CIMC HK 根据
《股东协议》约定，将行使优先受让权购买先进制造产业投资基金拟转让的 15% CIMC
Offshore 股权，股权转让款为人民币 1,280.57 万元（以下简称“股权转让款”）；同时，
由于股权转让款低于引战增资对价及按照年化 5.2%（复利）计算的收益之和，将需履
行差额补足义务，金额为人民币 141,316.36 万元（以下简称“差额补足款”，上述事项
以下统称“本次进展”）。就本次进展事项，本公司及 CIMC HK 需支付先进制造产业投
资基金合计为人民币 142,596.93 万元。具体情况如下：

    （一）本公司行使优先受让权

    2024 年 6 月 28 日，先进制造产业投资基金、先进制造产业投资有限公司（以下统
称“转让方”）、本公司、CIMC HK 及 CIMC Offshore 签署《关于 CIMC Offshore Holdings
Limited 的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。签署各方一致同意，先进制
造产业投资有限公司将其持有的 15% CIMC Offshore 股权转让给 CIMC HK，股权转让
款为人民币 1,280.57 万元。本次股权转让完成后，CIMC HK 将合计持有 CIMC Offshore
100%股权，CIMC Offshore 成为本公司全资子公司。

    1、股权转让款及定价依据

    由先进制造产业投资基金委托、并由 CIMC HK 认可的北京天圆开资产评估有限公
司，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，以资产基础法对 CIMC Offshore 的股权进行了
评估，出具了《先进制造产业投资基金（有限合伙）拟股权转让所涉及的 CIMC Offshore
Holdings Limited 股东全部权益价值项目估值报告》（天圆开咨字[2024]第 000033 号）。
对应 15%的 CIMC Offshore 转让股权部分的价值为人民币 1,280.57 万元，即为本次股权
转让款金额。

    2、支付方式

    CIMC HK 应在转让方发出付款通知后的 15 个工作日内，将股权转让款以现金一次
性支付。

    （二）本公司履行差额补足义务

     2024 年 6 月 28 日，先进制造产业投资基金、先进制造产业投资有限公司、本公司
及 CIMC HK 签署《关于 CIMC Offshore Holdings Limited 的差额补足协议》（以下简称
“《差额补足协议》”），本公司应向先进制造产业投资基金支付差额补足款为人民币
141,316.36 万元（退出保障金额-股权转让款）。

    1、差额补足款
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     按照《股东协议》约定，引战增资对价与按照引战增资对价年化 5.2%（复利，自
CIMC Offshore 及/或 CIMC Offshore 子公司烟台中集来福士海洋工程有限公司依据约定
全额收到引战增资对价或等额无息借款之日起算，至行权日期为止。行权日期为 2024
年 1 月 3 日，即转让方书面通知本公司及 CIMC HK 依据约定行使退出权之日期）计算
收益之和为人民币 142,596.93 万元（以下简称“退出保障金额”）：

    退出保障金额 = 1,000,000,000*（1+5.2%）^（n/365）

    （上述公式单位为人民币元；n 为转让方向烟台中集来福士海洋工程有限公司全额
支付 10 亿元人民币借款日 2017 年 1 月 5 日至行权日期间的间隔天数）。

    2、支付方式

    本公司应在《差额补足协议》签署生效之日起的 15 个工作日内，将差额补足款以
现金一次性支付。

    （三）其他

    《股权转让协议》《差额补足协议》均自签署各方有权董事/授权代表签字或盖章并
加盖公章之日起生效。上述股权转让款、差额补足款均来源于本公司自有资金，合计为
人民币 142,596.93 万元，即等于上述提及的退出保障金额。

三、本次进展的影响

    本次进展交易完成后，CIMC Offshore 成为本公司的全资子公司。本集团已于以前
年度就差额补足义务按照公允价值确认衍生金融负债，因此本次进展事项对本集团财务
状况及经营成果无重大影响。

    后续若有相关重大进展情况，本公司将按照有关法律法规等的要求及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

   1、《股权转让协议》；

   2、《评估报告》；

   3、《差额补足协议》。

   特此公告。

                                   中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

                                                    董事会

                                             二〇二四年七月一日
                                      3