深圳市纺织（集团）股份有限公司
                   独立董事 2023 年度述职报告

                                                             ——王恺

    本人作为深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律、法规的规定及公司《章程》的要求，勤勉尽责，独立履行职责，重点
关注了公司的生产经营、财务、法人治理及规范运作等情况，并向公司提出合理
化建议；本人按时出席了公司董事会和股东大会，对重大事项基于独立立场发表
了独立意见，维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人 2023 年
度的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    王恺，男，1983 年 9 月生，华中科技大学博士，中共党员，南方科技大学
电子与电气工程系长聘教授，国家优青，广东省杰青。担任国际信息显示学会（SID）
北京分会技术委员会委员、中国光学工程学会光显示专业委员会委员、广东省普
通高校量子点先进显示与照明重点实验室副主任等职务，深圳扑浪创新科技有限
公司技术顾问，本公司独立董事。

    2023 年度，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职概况

    2023 年度，在公司的积极配合下，本人主动获取公司经营发展信息，全面
关注公司改革发展动向，确保公司健康、平稳发展。报告期内，本人准时出席公
司召开的所有董事会（包括专门委员会），并列席股东大会等相关会议。与会前，
本人认真审阅会议议案，会上合理运用自身专业优势和企业管理经验，对议案提
出合理意见和建议，并对相关议案发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事
的指导和监督作用。
    （一）出席董事会会议情况
                       独立董事出席董事会情况
             本报告期应                                      是否连续两
                        现场出席 以通讯方式 委托出      缺席
独立董事姓名 参加董事会                                      次未亲自参
                          次数     参加次数 席次数      次数
                 次数                                          加会议
    王恺           7        0          6      1           0      否
    （二）列席股东大会情况
    2023 年度，公司股东大会共召开 3 次，本人列席会议情况如下：
 独立董事姓名    应出席次数    实际参加次数               说明
                                              因工作原因未能出席 2023 年
     王恺             3               2
                                              第二次临时股东大会，已请假。
    （三）董事会专门委员会履职情况
    2023 年度，本人出席董事会专门委员情况如下：
                                     战略规划委员会
 独立董事姓名
                 应出席次数          实际参加次数            说明
                     0                     0
                                     薪酬考核委员会
                 应出席次数          实际参加次数            说明
     王恺            2                     2
                                       提名委员会
                 应出席次数          实际参加次数            说明
                     2                     2
    本人是战略规划委员会、薪酬考核委员会以及提名委员会委员之一，本人按
时出席各专门委员会的日常会议。薪酬考核委员会就公司高级管理人员 2022 年
度经营业绩考核与薪酬管理方案及考核结果召开会议并形成决议；提名委员会就
副总经理辞职、公司董事会提名独立董事等事项召开会议并形成决议。2023 年
度在职期间，战略规划委员会未召开会议。
    （四）独立董事专门会议履职情况
    2023 年度，本人出席独立董事专门会议情况如下：
                                   独立董事专门会议
 独立董事姓名
                 应出席次数        实际参加次数              说明
     王恺            1                   1
    公司独立董事（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加了本次独立董事专门会议，
我们结合公司实际情况及发展规划，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项进行了事前审议，同意将该事项及相关的议案提交公司
董事会审议。
       （五）行使特别职权情况
    2023 年度在职期间，本人作为独立董事：
    1、未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情
况；
    2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况；
    3、未有提议召开董事会会议的情况；
    4、未有公开向股东征集股东权利的情况。
       （六）保护股东合法权益方面所做的工作
    2023 年度，本人对公司关联方资金占用和对外担保、利润分配、内部控制、
购买董监高责任险、前期会计差错更正、会计政策变更等事项发表了独立意见；
对董事、高级管理人员的薪酬和履职情况、公司及相关方承诺及履行情况予以监
督。
    2023 年度，本人持续关注公司的信息披露工作，加强对公司内部控制体系
建设和法人治理情况的监督。本人认为，公司能严格按照《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、
及时、完整的披露相关信息。
    2023 年度，本人继续对投资者关系管理进行监督，要求公司在接待投资者、
回复投资者互动平台问题等投资者关系活动中，加强信息的管理和监控，防止通
过非正式渠道泄漏未公开重大信息。对特定投资者的调研做好记录，及时披露投
资者关系活动的主要内容，切实维护广大投资者的合法权益。同时，本人还关注
公司内幕交易防控相关工作情况，要求公司严格执行《内幕信息知情人登记管理
制度》，建立真实、准确、完整的内幕信息知情人档案，采取有效措施防范内幕
信息泄露和内幕交易行为。
    2023 年度，本人高度关注证券法律、行政法规的最新变化，不断加强自身
学习，重点加强对公司治理、内幕交易防控、保护社会公众投资者的合法权益等
的理解和认识，不断提高自身履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护
能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识。
       （七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
    2023 年度，本人利用参会或其他时间到公司现场考察，并与董事、高管和
相关人员积极沟通，及时了解公司生产经营情况。
    本人与公司经营层及相关人员就 LCD、OLED、Mini/Micro-LED 和量子点 LED
等显示技术的发展趋势和公司偏光片产品与之相结合的技术需求进行了探讨，就
车载显示偏光片产品的技术发展方向（更大尺寸、更广视角、更高耐候性要求等）
开展了讨论；同时，就公司当前主要偏光片技术创新方向，在 OLED、车载等产
品方面的研发进程，知识产权的现状及未来规划进行了深入交流，并结合实际，
提出了对公司后续技术创新工作的相关建议。
    在 2022 年年度报告编制过程中，本人听取了经营层年度经营情况汇报，查
阅了公司财务报表，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项的进展；列席
审计委员会现场会议，听取公司内审工作汇报，了解会计师审计工作安排及审计
工作进展情况，关注关键审计事项。

    三、重点关注事项履职情况

    （一）关联交易
    1、关于子公司开展购销合作暨预计 2023 年度日常关联交易事项
    公司子公司深圳市盛波光电科技有限公司开展购销合作暨预计 2023 年度日
常关联交易事项在提交公司董事会会议审议前，已经本人事前认可。本人作为行
业专家，重点关注日常关联交易的定价是否公允；其实施是否符合公司和全体股
东的长远发展利益等方面。经审慎考量，本人认为日常关联交易的定价按照市场
价格确定，遵循公平、公允、合理、协商一致的原则，不存在损害公司及其股东
特别是中小股东利益的情形；其实施符合公司发展需求，符合公司和全体股东的
长远发展利益。
    2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（调
整后）事项
    在本事项提交董事会审议前，独立董事召开了专门会议就本事项的相关议案
进行了审议。作为行业专家，本人不仅关注标的公司的业务范围、技术储备、产
能规模、行业地位等信息，还关注本次交易是否有利于公司长远发展等方面。通
过查阅议案等资料，本人认为标的公司与公司业务具有较强的协同效应，其在产
品平均良率、核心团队经验以及产品平局成本上具有优势；本次交易有助于公司
扩大业务规模，加深技术储备，提升综合实力；本次交易；标的资产的交易价格
将以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的、并经有权国有资产监督管
理部门备案或核准的《评估报告》所载明评估值为基础，由交易各方协商确定，
以确保定价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》。本人在董
事会审议公司定期报告及内部控制自我评价报告时，与董事会审计委员会委员保
持紧密沟通，充分听取董事会审计委员会的意见，审慎行使表决权。本人认为公
司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经
营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公
司定期报告签署了书面确认意见。
    （三）续聘会计师事务所
    公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤所”）
为公司 2023 年度财务报表与内部控制审计服务机构事项，本人在查阅了德勤所
有关资格证照、相关信息、诚信纪录以及公司董事会审计委员会的审议结果后，
认可德勤所的独立性、诚信情况、专业胜任能力和投资者保护能力，同意聘任德
勤所为公司 2023 年度财务报表和内部控制审计服务机构。
    （四）提名独立董事
    公司第八届董事会提名委员会于 2023 年 11 月 14 日召开会议，提名委员会
委员（何祚文、蔡元庆、王恺）全数参加，我们对两名独立董事候选人（吴光权、
杨高宇）的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况进行了审慎考察，
认为上述两位候选人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求；具备担任上市公司独立董
事的资格，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。我们同意提名
吴光权、杨高宇为公司第八届董事会独立董事候选人，提请公司董事会审议。
    （五）高级管理人员的薪酬
    2023 年度，薪酬考核委员会召开了 2 次会议，分别就公司高级管理人员 2022
年度经营业绩考核与薪酬管理方案、薪酬考核情况召开会议，薪酬考核委员会委
员一致认为《深圳市纺织(集团)股份有限公司高级管理人员 2022 年度经营业绩
考核与薪酬管理方案》的制定符合《上市公司治理准则》、公司《章程》《董事
会薪酬考核委员会工作条例》等有关规定，同意该方案；同意按照该方案进行考
核后形成的公司高级管理人员 2022 年度的绩效考核结果与 2022 年度薪酬。

    四、总体评价和建议

    2023 年度，本人按照相关法律法规的要求，勤勉尽责，独立履行职责，利
用自身专业特长，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审
慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规以及公司《章
程》的规定和要求，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独
立董事作用，切实维护公司及全体股东利益。希望在新的一年里，公司更加稳健
经营，规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，持续、稳定、
健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
    公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效的配合
和支持，在此表示衷心感谢！
    特此报告


                                                独立董事：王恺
                                            二〇二四年三月二十六日