深圳市纺织（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
修订对比表
序
原表述 修订后表述
号
第一条 为强化董事会决策功能，做到事 第一条 为强化董事会决策功能，做到
前审计、专业审计，确保董事会对经理层 事前审计、专业审计，确保董事会对管
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中 理层的有效监督，完善公司治理结构，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下
1
司法》”）、《上市公司治理准则》、《深 简称“《公司法》”）、《上市公司治
圳市纺织（集团）股份有限公司章程》（以 理准则》《上市公司独立董事管理办法》
下简称“公司章程”）的规定，董事会设 《深圳市纺织（集团）股份有限公司章
立审计委员会，并制定本条例。 程》（以下简称“公司《章程》”）等
1
有关规定，董事会设立审计委员会，并
制定本条例。
第二条 审计委员会是董事会按照股东
第二条 审计委员会是董事会按照股东大 大会决议设立的专门工作机构，主要负
2 会决议设立的专门工作机构，主要负责公 责公司内、外部审计的沟通、监督和核
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 查工作，审核公司财务信息及其披露、
内部控制、合规管理和风险管理工作。
第三条 审计委员会成员为三名及以
第三条 审计委员会成员由不少于三名 上，且应当为不在上市公司担任高级管
3 董事组成，独立董事应占多数，委员中至 理人员的董事，其中独立董事应过半
少有一名独立董事为专业会计人士。 数，委员中至少有一名独立董事为专业
会计人士。
2
第四条 审计委员会成员应当具备履
4 无 行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第七条 审计委员会委员任期与同届董
第六条 审计委员会委员任期与同届董
事会董事的任期相同，委员任期届满，
事会董事的任期相同，委员任期届满，连
连选可以连任，在任职期间，除非出现
选可以连任，在任职期间，除非出现《公
《公司法》、公司《章程》及相关规则
司法》、公司章程及相关规则规定的不得
5 规定的不得任职之情形，不得被无故解
任职之情形，不得被无故解除职务。期间
除职务。期间如有委员不再担任公司董
如有委员不再担任公司董事职务，自动失
事职务，自动失去委员资格，并由委员
去委员资格，并由委员会根据上述第三至
会根据上述第三至第五条规定补足委员
第五条规定补足委员人数。
人数。
6 第七条 审计委员会下设审计部为日常 第八条 审计委员会下设审计部、风控
3
办事机构，负责日常工作联络和会议组织 合规部为日常办事机构。审计部负责审
等工作。 计管理职能相关的工作联络和会议组
织、材料准备、档案管理等工作，风控
合规部负责合规管理和风险管理职能
相关的工作联络和会议组织、材料准
备、档案管理等工作。审计委员会履行
职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
第八条 审计委员会的主要职责是： 第九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计工作，提议
7 请或更换外部审计机构； 聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作 （二）监督及评估公司的内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的协 （三）负责内部审计与外部审计之间的
4
调； 协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制； （五）监督及评估公司的内部控制；
（六）法律法规、公司章程和董事会授权 （六）在董事会授权范围内，指导公司
和规定的其他事项。 合规管理和风险管理工作，为董事会相
关重大决策提供建议；
（七）法律法规、公司《章程》和董事
会授权和规定的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，方可提交董事
8 无 会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
5
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所有关规定以及
公司《章程》规定的其他事项。
第十一条 公司应当在年度报告中披
露审计委员会年度履职情况，主要包括
9 无
其履行职责的具体情况和审计委员会
会议的召开情况。
6
审计委员会就其职责范围内事项向董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应当审阅公司
的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会
10 无
计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机
7
构的审计费用及聘用条款，不应受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事
及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
第十三条 审计委员会指导和监督内部 第十七条 审计委员会指导和监督内部
审计部门工作，应当履行下列主要职责： 审计部门工作，应当履行下列主要职责：
11
（一）指导和监督内部审计制度的建立和 （一）指导和监督内部审计制度的建立
实施； 和实施；
8
（二）至少每季度召开一次会议，审议内 （二）审阅公司年度内部审计工作计
部审计部门提交的工作计划和报告等； 划；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内 （三）督促公司内部审计计划的实施；
容包括内部审计工作进度、质量以及发现 （四）指导内部审计部门的有效运作。
的重大问题等； 公司内部审计部门须向审计委员会报
（四）协调内部审计部门与会计师事务 告工作，内部审计部门提交给管理层的
所、国家审计机构等外部审计单位之间的 各类审计报告、审计问题的整改计划和
关系 整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
9
第十八条 审计委员会履行合规管理
的组织领导和统筹协调职责，应当履行
下列主要职责：
（一）指导公司合规体系建设；
（二）监督、指导合规管理制度的制定、
落实；
12 无
（三）审议公司合规管理年度报告；
（四）审核合规管理重大事项；
（五）监督公司的合规管理工作，提出
改进意见和措施；
（六）董事会授权的其他合规管理事
项。
13 无 第十九条 审计委员会履行风险管理
10
的组织领导和统筹协调职责，应当履行
下列主要职责：
（一）指导公司优化风险管理体系；
（二）监督、指导风险管理制度的制定、
落实；
（三）审议公司风险管理年度报告；
（四）指导重大风险事件的应对处理；
（五）监督公司的风险管理工作，提出
改进意见和措施；
（六）董事会授权的其他风险管理事
项。
第十六条 审计委员会会议分为例会和 第二十二条 审计委员会会议分为例会
14
临时会议，例会每年至少召开一次，临时 和临时会议，每季度至少召开一次，两
11
会议由审计委员会委员提议召开。会议召 名及以上成员提议时，或者召集人认为
开前 5 天须通知全体委员，会议由主任委 有必要时，可以召开临时会议。会议召
员主持，主任委员不能出席时可委托其他 开前 3 天须通知全体委员，会议由主任
一名委员（独立董事）主持。 委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
第二十三条 审计委员会会议须有三分
第十七条 审计委员会会议应有两名委 之二以上成员出席方可举行；无法出席
员出席方可举行；每一名委员有一票的表 会议的委员可委托其他委员出席会议，
15
决权；会议做出的决议，必须经两名委员 委托方法参照董事会授权委托程序进
通过。 行；每一名委员有一票的表决权；会议
做出的决议，必须经过半数委员通过。
第二十九条 本条例未尽事宜，按国家有 第三十一条 本条例未尽事宜，按国家
16
关法律、法规和公司章程的规定执行；本 有关法律、法规和公司《章程》的规定
12
条例如与国家日后颁布的法律、法规或经 执行；本条例如与国家日后颁布的法律、
合法程序修改后的公司章程和《上市公司 法规或经合法程序修改后的公司《章程》
治理准则》相抵触时，按国家有关法律、 和《上市公司治理准则》相抵触时，按
法规和公司章程的规定执行，并立即修订 国家有关法律、法规和公司《章程》的
本条例，报董事会审议通过。 规定执行，并立即修订本条例，报董事
会审议通过。
13