深圳市纺织（集团）股份有限公司
                          董事会薪酬考核委员会工作条例
                                    修订对比表

序
                     原表述                                   修订后表述
号
     第一条   为完善公司治理结构，进一步建立 第一条   为完善公司治理结构，进一步建立健全
     健全公司董事、监事及高级管理人员的考核 公司董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管
     和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公 理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下
1    司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
     市公司治理准则》、《深圳市纺织（集团） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳市纺织（集
     股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”） 团）股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
     的规定，公司董事会设立薪酬考核委员会， 程》”）等有关规定，公司董事会设立薪酬考核



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    并制定本条例。                            委员会，并制定本条例。
    第三条     董事会薪酬考核委员会是董事会
                                              第三条   董事会薪酬考核委员会是董事会设立的
    设立的专门工作机构，主要负责研究董事与
                                              专门工作机构，主要负责研究董事与经理人员考
    经理人员考核的标准，进行考核并提出建
2                                             核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董
    议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
                                              事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
    政策与方案；研究和审查公司股权激励计
                                              负责。
    划。
    第四条     薪酬考核委员会成员由不少于三
                                              第四条   薪酬考核委员会成员由不少于三名董事
3   名董事组成，其中独立董事应占多数并担任
                                              组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
    召集人。
    第六条     薪酬考核委员会委员任期与同届 第六条     薪酬考核委员会委员任期与同届董事会
4   董事会任期相同，委员任期届满，连选可以 任期相同，委员任期届满，连选可以连任。在任
    连任。在任职期间，除非出现《公司法》、 职期间，除非出现《公司法》、公司《章程》及


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    公司章程及相关规则规定的不得任职之情 相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解
    形，不得被无故解除职务。期间如有委员不 除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
    再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 自动失去委员资格。


                                          第七条   公司董事会薪酬考核委员会负责制定董
                                          事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
    第七条   薪酬考核委员会的主要职责：   审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进 就下列事项向董事会提出建议：
5   行考核并提出建议；                    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
    酬政策与方案。                        划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
                                          （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
                                          安排持股计划；


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                                             （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员
                                             会规定和公司章程规定的其他事项。
                                             董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完
                                             全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委
                                             员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                                             第十一条   薪酬考核委员会会议应由三分之二以
    第十一条   薪酬考核委员会会议应由三分
                                             上的委员出席方可举行；无法出席会议的委员可
    之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
6                                            委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授
    有一票的表决权；会议作出的决议，必须经
                                             权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；
    全体委员的过半数通过。
                                             会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条   本条例未尽事宜，按国家有关法 第十七条    本条例未尽事宜，按国家有关法律、
7   律、法规和公司章程的规定执行；本条例如 法规和公司《章程》的规定执行；本条例如与国
    与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序 家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的


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修改后的公司章程和《上市公司治理准则》 公司《章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章 按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执
程的规定执行，并立即修订本条例，报董事 行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。
会审议通过。




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