京基智农：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告2024-11-30
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市京基智农时代股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 2
声 明.............................................................................................................................. 3
一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况................................................ 4
二、本激励计划限制性股票回购注销情况................................................................ 6
三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况................................................ 8
四、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11
五、备查信息.............................................................................................................. 12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市京基智农时代股份有限公司（证券简称：京基智
京基智农、公司 指
农；证券代码：000048）
深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票
本激励计划 指
激励计划
《深圳市京基智农时代股份有限公司 2023 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基
智农时代股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第
独立财务顾问报告、本报告 指
一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限
制性股票的独立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得的转让等部分权利受
限制性股票 指
到限制的本公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价
授予价格 指
格
本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
《业务办理指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《深圳市京基智农时代股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任京基智农 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《公司章
程》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关
资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 9 月 12 日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届
监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意
的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
（二）2023 年 9 月 13 日至 2023 年 9 月 22 日，公司在内部公示本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于 2023
年 9 月 23 日披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 9 月 28 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023 年 9 月 29 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 10 月 31 日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十
届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发
表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 5 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划授
予登记完成的公告》。公司完成了本激励计划的授予登记工作，共向 152 名激励
对象授予登记 733.00 万股限制性股票。授予的限制性股票的上市日期为 2023 年
12 月 6 日。
（七）2024 年 11 月 29 日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议和第
十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2023 年限制性股
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票激励计划部分限制性股票的议案》。
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二、本激励计划限制性股票回购注销情况
（一）回购原因及数量
1、部分激励对象离职
鉴于公司 10 名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票 28.5 万股不得解除限售。
2、部分激励对象考核不达标
第一个解除限售期 1 名激励对象绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面可
解除限售比例为 80%。前述因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性
股票共计 0.2 万股不得解除限售，由公司回购注销。
综上，公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 28.7
万股。
（二）回购价格及定价依据
1、回购价格的确定及其调整原则
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司根据本激励计
划的相关规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为
授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。具体如下：
（1）激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
算银行同期存款利息。
（2）因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（3）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格作出相应调整。其中派息后回购价格的调
整方法为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派
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息额；P 为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。
（4）经上述调整后，对于需加算银行同期存款利息的情形，最终回购价格=
调整后的回购价格×（1+董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央
行定期存款利率×公告限制性股票授予登记完成之日距董事会审议通过回购注
销限制性股票议案之日的天数/365 天）。
2、最终回购价格
公司于 2024 年 9 月实施完成 2024 年半年度权益分派方案：以公司总股本扣
除回购专户中已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每 10 股派 3.80 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因此，经派息调整后的回购价格
=10.69-0.38=10.31 元/股。最终回购价格=10.31×（1+董事会审议通过回购注销
限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×限制性股票授予登记完成之日
距董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365 天）≈10.4625 元/
股。
（三）回购资金来源
本次拟用于回购注销限制性股票的资金总额为 3,002,737.50 元，回购资金为
公司自有资金或自筹资金。
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三、本激励计划限制性股票解除限售条件成就情况
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为“自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。本激励计划授予的限制性股票于 2023
年 12 月 5 日完成授予登记，因此，本激励计划第一个解除限售期为 2024 年 12
月 5 日至 2025 年 12 月 4 日。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予
的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 满足解除限售条件的情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生不得解除限售所列情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 满足解除限售条件。
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生不得解除限售所列情
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据公司《2023 年年度报告》及《2023
年 12 月生猪销售情况简报》，2023 年
第一个解除限售期：满足下列条件之一：
公司生猪销售量为 184.50 万头，以
1、以 2022 年生猪销售量为基数，2023 年生猪销
2022 年生猪销售量 126.44 万头为基
售量增长率不低于 45%；
数 ， 2023 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
2、2023 年商品肥猪平均养殖成本不高于 15.90 元/
45.92%，满足第一个解除限售期公司
公斤。
层面业绩考核条件。
注：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报
或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平
均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册
会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。
个人层面绩效考核： 1、本激励计划授予的 10 名激励对象
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行 因已经离 职而不再具备激励对象 资
的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励 格，其已获授但尚未解除限售的 28.5
对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解 万股限制性股票由公司回购注销。
除限售比例，具体如下： 2、第一个解除限售期 141 名激励对象
考核结果 合格 待改进 不合格 考核结果为“合格”，当期个人层面可
个人层面可解 解除限售比例为 100%；1 名激励对象
100% 80% 0%
除限售比例
考核结果为“待改进”，当期个人层面
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，
可解除限售比例为 80%，对应当期不
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=
得解除限售的 0.2 万股限制性股票由
个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层
公司回购注销。
面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期
综上，第一个解除限售期符合解除限
未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
售条件的激励对象共计 142 人，可解
回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款
除限售的限制性股票共计 352.05 万
利息。
股。
综上所述，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
符合条件的 142 名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计 352.05 万股。公
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司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
（二）本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 142 人，可申请解除限售的限制性股
票数量为 352.05 万股，占公司目前总股本的 0.66%。具体情况如下：
本次解除限
本次解除 售数量占已 剩余未解除
获授数量
序号 姓名 职务 限售数量 获授限制性 限售数量
（万股）
（万股） 股票总量的 （万股）
比例
1 吴志君 副总裁 50.00 25.00 50% 25.00
2 蔡新平 董事、副总裁 25.00 12.50 50% 12.50
3 谢永东 副总裁 25.00 12.50 50% 12.50
4 王鸿鹤 副总裁 20.00 10.00 50% 10.00
5 尚鹏超 董事会秘书 20.00 10.00 50% 10.00
6 顾彬 财务总监 20.00 10.00 50% 10.00
公司（含子公司）核心管理人员
7 544.50 272.05 49.96% 272.25
及核心技术/业务骨干（136 人）
合计 704.50 352.05 49.97% 352.25
注：1、上述数据包含第一个限售期个人绩效考核为“待改进”的 1 名激励对象的股份，不包含因离职而
失去激励对象资格的 10 名激励对象的股份。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，
应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规
定。
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四、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公
司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票
事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理
限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
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五、备查信息
（一）备查文件
1. 深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届董事会第六次临时会议决议
2. 深圳市京基智农时代股份有限公司第十一届监事会第六次临时会议决议
3. 监事会关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的核
查意见
（二）备查地点
深圳市京基智农时代股份有限公司
地 址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦 A 座 7101
电 话：0755-25425020-6368
传 真：0755-25420155
联系人：肖慧
本报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年十一月二十九日
