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公司章程及股东大会议事规则修正案
（2024 年 10 月）
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司章程指引（2023年修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称“《现金分红》”）及其他相关法律法规
要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修订，具
体条款修订情况如下：
1、《公司章程》修订对照表
原内容 修订后内容 修订说明
全文 全文 根据《公司法》进
股东大会 股东会 行修订
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长
根据《公司法》第
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
十条、第九十五
辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日
条进行修订
起 30 日内确定新的法定代表人。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。 司成立之日起一年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
根据《公司法》第
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
一百六十条进行
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
修订
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 第三十九条 公司股东享有下列权利：
…… ……
根据《公司法》第
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
一百一十条进行
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
修订
会议决议、财务会计报告； 务会计报告；
…… ……
第四十一条 股东大会、董事会的决议违反法 第四十一条 股东会、董事会的决议违反法
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向
人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 根据《公司法》第
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 二十六条进行修
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 订
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
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原内容 修订后内容 修订说明
第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职 第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
根据《公司法》第
提起诉讼。 诉讼。
一百八十九条进
…… ……
行修订
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划（依照法 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
律、法规和本章程属于董事会权限的除外）； 决定董事报酬及独立董事津贴；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事， （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定董事报酬及独立董事津贴； 决定有关监事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）审议批准董事会的报告；
决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准监事会的报告； 亏损方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）对公司增加或者减少注册资本作出决
算方案； 议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （八）对公司合并、分立、解散和清算或者变
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 更公司形式等事项作出决议；
议； （九）修改本章程；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 根据《公司法》第
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变 议； 五十九条、第一
更公司形式等事项作出决议； （十一）审议变更募集资金投向； 百一十二条进行
（十一）修改本章程； （十二）审议依法需由股东会审议的关联交 修订
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 易；
决议； （十三）公司发生的交易（公司受赠现金资产
（十三）审议变更募集资金投向； 除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
（十四）审议依法需由股东大会审议的关联 还应当提交股东会审议：
交易； ……
（十五）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （十四）审议第五十条规定的对外担保事项；
除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外， （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资
还应当提交股东大会审议： 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
…… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议第四十九条规定的对外担保事 （十七）审议法律、法规和本章程规定应当由
项； 股东会决定的其他事项。
（十七）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、法规和本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以 根据《章程指引》
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 第四十九条进行
会，并应当以书面形式向董事会提出。 会，并应当以书面形式向董事会提出。 修订
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原内容 修订后内容 修订说明
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
股东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
根据《公司法》第
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
一百一十五条进
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
行修订
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）决定公司经营方针和投资计划（依照法 （一）董事会和监事会的工作报告；
律、法规和本章程属于董事会权限的除外）； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（二）董事会和监事会的工作报告； 损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
损方案； 或津贴和支付方法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （四）公司年度报告；
或津贴和支付方法； （五）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司年度预算方案、决算方案； （六）变更募集资金投向；
（六）公司年度报告； （七）依法需由股东会审议的关联交易（公
（七）聘用、解聘会计师事务所； 司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元，且占
（八）变更募集资金投向； 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关
（九）依法需由股东大会审议的关联交易（公 联交易）； 根据《公司法》第
司与关联方发生的交易金额超过 3000 万元，且占 将该交易提交股东会审议之前，还应当聘请 五十九条、第一
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关 符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评 百一十二条进行
联交易）； 估或审计（但与日常经营相关的关联交易所涉及 修订
将该交易提交股东大会审议之前，还应当聘 的交易标的，可以不进行评估或审计）。
请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进 （八）依法需由股东会审议的收购、出售资
行评估或审计（但与日常经营相关的关联交易所 产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在连
涉及的交易标的，可以不进行评估或审计）。 续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经
（十）依法需由股东大会审议的收购、出售资 审计总资产 30%的除外）；
产等其他重大交易事项（按交易事项的类型在连 （九）依法需由股东会审议的对外担保事项
续十二个月内累计计算金额超过公司最近一期经 （最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
审计总资产 30%的除外）； 近一期经审计总资产的 30％的除外）；
（十一）依法需由股东大会审议的对外担保 （十）除法律行政法规规定或者本章程规定
事项（最近十二个月内担保金额累计计算超过公 应当以特别决议通过以外的其他事项。
司最近一期经审计总资产的 30％的除外）；
（十二）除法律行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列 第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
根据《公司法》第
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
一百七十八条进
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
行修订
执行期满未逾五年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 之日起未逾二年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
年； 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
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原内容 修订后内容 修订说明
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）被证券监管部门采取证券市场禁入措 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清
施，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （六）被证券监管部门采取证券市场禁入措
内容。 施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 内容。
的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
方案； 债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案； 者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）在股东会授权范围内，决定公司的对
者合并、分立和解散及变更公司形式方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）决定公司内部管理机构的设置；
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据《公司法》第
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
六十七条、第一
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
百二十条进行修
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 项和奖惩事项；
订
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十）制订公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
审计的会计师事务所； 总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）可以在股东会召开前公开向股东征
总经理的工作； 集投票权；
（十六）可以在股东大会召开前公开向股东 （十六）制定绩效评估激励计划，其中涉及股
征集投票权； 权的激励计划由董事会提交股东会审议，不涉及
（十七）制定绩效评估激励计划，其中涉及股 股权的由董事会决定；
权的激励计划由董事会提交股东大会审议，不涉 （十七）法律、法规或本章程规定，以及股东
及股权的由董事会决定； 会授予的其他职权。
（十八）法律、法规或本章程规定，以及股东
大会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 根据《公司法》第
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 一百三十九条进
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 行修订
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
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原内容 修订后内容 修订说明
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下 第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董 根据《章程指引》
事会报告工作； 事会报告工作； 第一百二十八条
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和 （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计 进行修订
投资方案； 划和投资方案；
…… ……
第一百七十条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
…… …… 根据《公司法》第
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规 （九）依照《公司法》第一百八十九条的规 一百八十九条进
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 行修订
…… ……
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时， 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
…… …… 根据《公司法》第
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损 二百一十一条进
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 行修订
须将违反规定分配的利润退还公司。 必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 根据《公司法》第
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 二百一十四条进
使用资本公积金。 行修订
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配 第一百八十一条 公司股东会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审 根据《章程指引》
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 第一百五十五条
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 进行修订
项。
第一百八十二条 公司重视对投资者特别是 第一百八十二条 公司重视对投资者特别是
中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的 中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的分
分红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则： 红政策。公司利润分配政策应遵从以下原则：
…… ……
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股 （1）公司可以采取现金或者股票方式分配股
利，优先采用现金方式分配股利。 利，优先采用现金方式分配股利。其中，现金股利
根据《章程指引》
（2）公司可以在季度或半年度进行现金分 政策目标为剩余股利。
第一百五十六
红。 （2）公司可以在季度或半年度进行现金分
条、《现金分红》
…… 红。公司可以进行中期现金分红。公司召开年度
第六条及第七条
（三）公司每三年制定一次具体的股东回报 股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
进行修订
规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策 一年中期现金分红的条件，年度股东会审议的下
制定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股 一年中期分红上限不应超过相应期间实现的归属
东）的意见。 于公司股东的可分配利润。董事会根据股东会决
…… 议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
方案。
……
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原内容 修订后内容 修订说明
（7）当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或公司期末资产负债率高于 70%，或
公司当年度经营性现金流量净额为负数的，可以
不进行利润分配。
……
（三）公司每三年制定一次具体的股东回报
规划。股东回报规划由董事会根据利润分配政策
制定，且应充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）的意见。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。
……
第一百八十八条 如果会计师事务所职位出 第一百八十八条 如在公司年度财务报告审
现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事 计期间发生会计师事务所无法完成审计工作的情
会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务 形，为完成年度报告信息披露需要，审计委员会 根据公司实际情
所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。 应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前 况进行修订
委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选
聘应当提交下次股东会审议。
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合 第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。 并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。 司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并
根据《公司法》第
的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，
二百一十九条进
其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股
行修订
权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照第三款、第四款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并 自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 根据《公司法》第
于 30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到 30 日内在《证券时报》或者国家企业信用信息公 二百二十条进行
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 修订
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
根据《公司法》第
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
二百二十二条进
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
行修订
权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。 权人，并于 30 日内在《证券时报》或者国家企业
信用信息公示系统上公告。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必 第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。 须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 根据《公司法》第
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或 二百二十四条进
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 行修订
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
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原内容 修订后内容 修订说明
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 供相应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇六条 有下列情形之一的，公司应当
解散并依法进行清算： 解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散； （二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； 撤销； 根据《公司法》第
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 二百二十九条进
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 行修订
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百〇九条 清算组应当自成立之日起十 第二百〇九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或 根据《公司法》第
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应 二百三十五条进
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 行修订
申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
2、《股东大会议事规则》修订对照表
原内容 修订后内容 修订说明
制度名称和全文 制度名称和全文 根据《公司法》进
股东大会 股东会 行修订
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
根据《公司法》第
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
一百一十五条进
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
行修订
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
…… ……
第四十条 股东大会就关联交易进行表决时， 第四十条 股东会就关联交易进行表决时，涉
涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股 及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所
东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的 持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总
股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
根据《公司法》进
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告 序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说
行修订
中作出详细说明。 明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议 股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
主持人应宣布有关关联关系股东的名单，说明是 持人应宣布有关关联关系股东的名单，说明是否
否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有 参与投票表决，并宣布出席会议的非关联方有表
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行 决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投
投票表决。 票表决。
第六十条 股东大会、董事会的决议违反法 第六十条 股东会、董事会的决议违反法律、
律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向 行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民
根据《公司法》第
人民法院认定无效。 法院认定无效。
二十六条进行修
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
订
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
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原内容 修订后内容 修订说明
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请
求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
除上述修订内容外，《公司章程》及《股东大会议事规则》其他条款不变。
特此说明。
深圳市德赛电池科技股份有限公司董事会
2024年10月31日
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