证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2024-035
天马微电子股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限售股份上市流通数量为81,924,922股，占天马微电子股份
有限公司（以下简称“公司”、“深天马”、“上市公司”）总股本的
3.3333%；
2、本次限售股份上市流通日期为2024年7月29日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于
核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2020]1016 号）。根据核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“长江天马基金”、“合伙企业”）等
共 20 名投资者发行人民币普通股 409,624,610 股，发行价格为 13.66 元
/股（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行完成后，公司总
股本增加至 2,457,747,661 股。本次非公开发行完成后至本公告披露日，
公司总股本未发生变化。
2020 年 9 月 10 日，本次非公开发行股份在深圳证券交易所上市。
长江天马基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内
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不得转让；湖北省科技投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，
自上市之日起 18 个月内不得转让；其余 18 名投资者认购的本次非公开
发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。
注：湖北省科技投资集团有限公司持有公司的 70,941,981 股股份已
于 2022 年 3 月 11 日上市流通，具体详见公司于 2022 年 3 月 8 日披露
的《非公开发行限售股份上市流通的提示性公告》公告编号：2022-014）；
其余 18 名投资者持有公司的 256,757,707 股股份已于 2021 年 3 月 11 日
上市流通，具体详见公司于 2021 年 3 月 10 日披露的《非公开发行限售
股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-009）。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东为长江天马基金，解除限售股份上市流通日
为 2024 年 7 月 29 日，解除限售股份数量为 81,924,922 股，占公司总股
本的 3.3333%。本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售
本次解除限售 本次解除限售
限售股持有人 持有公司股份 所持限售股份 股份占公司无
序号 的股份数量 股份占公司总
名称 总数（股） 数量（股） 限售条件股份
（股） 股本的比例
的比例
1 长江天马基金 81,924,922 81,924,922 81,924,922 3.4483% 3.3333%
注：长江天马基金所持公司股份不存在冻结或质押情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
限售股持有人 承诺履行情
序号 主要承诺内容
名称 况
长江天马基金认购的天马微电子股份有限公司非公开发行股份自 截至本公告
1 长江天马基金
上市之日起 36 个月内不得转让。 披露日，长
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限售股持有人 承诺履行情
序号 主要承诺内容
名称 况
本企业拟认购深天马 2019 年非公开发行的股票（以下简称“本次 江天马基金
发行”）。就本次发行涉及的相关事宜，本企业现承诺如下：1、本 不存在违反
企业认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本 承诺的情
企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安 况。
排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于
天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的
关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业、本企业穿透后的各
2 长江天马基金 层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就本企业认购
的上市公司非公开发行股票，在本企业所持上市公司股票的限售期
内，全体合伙人同意不转让其持有的本企业的合伙份额或退出本企
业。4、对于本企业持有的深天马股票，全体合伙人同意遵守短线
交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市
公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及深天马公司章程
的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义
务时，将合伙人与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的
深天马股票数量与合伙企业持有的深天马股票数量合并计算。本企
业普通合伙人同意提醒、督促全体合伙人履行上述义务。
长江天马基金出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺内
容如下：1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议
公告日（即 2022 年 9 月 16 日召开的第十届董事会第四次会议决议
公告日）前六个月内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深
天马股份的情况。2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出
具之日至本次发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之
日（以二者孰早为准），不存在减持所持有深天马股份的计划。3、
本承诺函自签署之日至本次发行完成后 6 个月届满之日或一致行
3 长江天马基金
动期限届满之日（以二者孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业
控制的关联方具有约束力。在此期间，若本企业及本企业控制的关
联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深天马所
有，同时本企业及本企业控制的关联方将依法承担由此产生的法律
责任。4、如果中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上
述在特定期间不存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要
求的，本企业将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的
意见或要求进行修订并执行。
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限售股持有人 承诺履行情
序号 主要承诺内容
名称 况
武汉东湖创新科技投资有限公司就长江天马基金拟认购深天马
2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关
事宜，本企业作为长江天马基金的普通合伙人，承诺如下：1、本
企业对长江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方
（除因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行
动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不
存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关
方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 截至本公告
2、本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的 披露日，武
武汉东湖创新 各层出资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间， 汉东湖创新
4 科技投资有限 不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非 科技投资有
公司 公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业 限公司不存
承诺不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。4、对 在违反承诺
于合伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕 的情况。
交易和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管
理办法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关
联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企
业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公
司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。本企业
承诺提醒、督促有限合伙人武汉东创光电子产业投资基金合伙企业
（有限合伙）和湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合
伙）履行上述义务。
武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江
经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）就长江天马基金拟认购
深天马 2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及
的相关事宜，本企业作为长江天马基金的有限合伙人，承诺如下：
1、本企业对长江天马基金的出资来源于本企业自有或自筹资金，
湖北长江产业 截至本公告
不存在对外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除
投资基金合伙 披露日，湖
外）、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除
企业（有限合 北长江产业
因长江天马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协
伙）（曾用 投资基金合
议》而导致上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在
名：湖北省长 伙企业（有
上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向
江经济带产业 限合伙）、
本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、
5 引导基金合伙 武汉东创光
本企业作为长江天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层
企业（有限合 电子产业投
出资人与其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存
伙））；武汉东 资基金合伙
在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开
创光电子产业 企业（有限
发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺
投资基金合伙 合伙）不存
不转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。4、对于合
企业（有限合 在违反承诺
伙企业持有的上市公司股票，本企业承诺遵守短线交易、内幕交易
伙） 的情况。
和高管持股变动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办
法》第八十三条等有关法律法规及上市公司章程的规定，在关联方
履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本企业与
长江天马基金认定为一致行动人，将本企业直接持有的上市公司股
票数量与合伙企业持有的上市公司股票数量合并计算。
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限售股持有人 承诺履行情
序号 主要承诺内容
名称 况
本企业通过武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有
限公司的股东和武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合
伙）间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马
2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关
事宜，本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、
本企业对武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限
武汉国有资本 公司的出资来源于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基 截至本公告
投资运营集团 金合伙企业（有限合伙）的出资来源于武汉市战略性新兴产业专项 披露日，武
有限公司（曾 引导基金，属于武汉市财政资金，均不存在对外募集、代持、结构 汉国有资本
用名：武汉商 化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金 投资运营集
6
贸集团有限公 签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市 团有限公司
司、武汉国有 公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控 不存在违反
资产经营有限 股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务 承诺的情
公司） 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长 况。
江天马基金穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人
与长江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之
间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公
司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本
企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出
合伙企业。
本企业通过武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）间
接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，
本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业
对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源
截至本公告
于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或
披露日，武
者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关
汉国创创新
武汉国创创新 于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增
7 投资有限公
投资有限公司 的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或
司不存在违
实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补
反承诺的情
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基
况。
金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江
天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存
在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开
发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺
不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。
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限售股持有人 承诺履行情
序号 主要承诺内容
名称 况
本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）
间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，
本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业
对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来 截至本公告
长江产业投资
源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排 披露日，长
私募基金管理
或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订 江产业投资
有限公司（曾
《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司 私募基金管
8 用名：湖北省
新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股 理有限公司
长江经济带产
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、 不存在违反
业基金管理有
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马 承诺的情
限公司）
基金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长 况。
江天马合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化
安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企
业所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所
持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。
本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）
间接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，
本企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业
对湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来
源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排 截至本公告
长江产业投资
或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订 披露日，长
集团有限公司
《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司 江产业投资
（曾用名：湖
9 新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股 集团有限公
北省长江产业
东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、 司不存在违
投资集团有限
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马 反承诺的情
公司）
基金的穿透后的出资人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长 况。
江天马基金其他合伙人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不
存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公
开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售期内，本企业承
诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或退出合伙企
业。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对
该股东的违规担保等情况
本次申请解除限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情
况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
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五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通前 本次增减变动 本次限售股份上市流通后
股份类型 比例 比例
数量（股） 增加 减少 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 81,953,497 3.3345 - 81,924,922 28,575 0.0012
二、无限售条件股份 2,375,794,164 96.6655 81,924,922 - 2,457,719,086 99.9988
三、股份总数 2,457,747,661 100.00 81,924,922 81,924,922 2,457,747,661 100.00
六、保荐机构的核查意见
经核查，公司联合保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限
公司（以下合称“联合保荐机构”）认为：深天马本次非公开发行股票
限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见
出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承
诺，不存在违反承诺的情形；联合保荐机构对深天马本次非公开发行股
票限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请表；
2、联合保荐机构出具的核查意见；
3、其他深交所要求的文件。
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特此公告。
天马微电子股份有限公司董事会
二〇二四年七月二十六日
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