中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下
简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“联合保荐机构”）作为天马微电子
股份有限公司（以下简称“深天马”、“公司”、“上市公司”）2019 年度非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导的联合保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深
天马非公开发行股票部分限售股份解除限售事项进行了核查，核查情况及核查意
见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2020 年 6 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1016 号）。根据
核准批复，公司向湖北长江天马定增投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“长江天马基金”、“合伙企业”）等共 20 名投资者发行人民币普通股 409,624,610
股，发行价格为 13.66 元/股。上述发行完成后，公司总股本增加至 2,457,747,661
股。该次非公开发行股份完成后至本核查意见出具日，公司总股本未发生变化。
2020 年 9 月 10 日，上述非公开发行股份在深圳证券交易所上市。长江天马
基金认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让；湖北省
科技投资集团有限公司认购的本次非公开发行的股份，自上市之日起 18 个月内
不得转让；其余 18 名投资者认购的本次非公开发行的股份自上市之日起 6 个月
内不得转让。
湖北省科技投资集团有限公司持有公司的 70,941,981 股股份已于 2022 年 3
月 11 日上市流通。其余 18 名投资者持有公司的 256,757,707 股股份已于 2021 年
3 月 11 日上市流通。
1
二、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份股东为长江天马基金，解除限售股份上市流通日为 2024
年 7 月 29 日，解除限售股份数量为 81,924,922 股，占公司总股本的 3.3333%。
本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除 本次解除限
本次解除限
售股份占公
序 限售股持有 持有公司股 所持限售股 限售的股 售股份占公
司无限售条
号 人名称 份总数（股） 份数量（股） 份数量 司总股本的
件股份的比
（股） 比例
例
长江天马基
1 81,924,922 81,924,922 81,924,922 3.4483% 3.3333%
金
注：长江天马基金所持公司股份不存在冻结或质押情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
限售股持有 承诺履行情
序号 主要承诺内容
人名称 况
截至本核查
意见出具
长江天马基 长江天马基金认购的天马微电子股份有限公司非公开发行股份自上 日，长江天
1
金 市之日起 36 个月内不得转让。 马基金不存
在违反承诺
的情况。
本企业拟认购深天马 2019 年非公开发行的股票（以下简称“本次发
行”）。就本次发行涉及的相关事宜，本企业现承诺如下：1、本企业
认购资金来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集（本企业作
为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、结构化安排或者直
接间接使用上市公司及其关联方（除因本企业签订《关于天马微电子
股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资
金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
截至本核查
通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
意见出具
议安排的情形。2、本企业、本企业穿透后的各层出资人之间，不存
长江天马基 日，长江天
2 在分级收益等结构化安排。3、就本企业认购的上市公司非公开发行
金 马基金不存
股票，在本企业所持上市公司股票的限售期内，全体合伙人同意不转
在违反承诺
让其持有的本企业的合伙份额或退出本企业。4、对于本企业持有的
的情况。
深天马股票，全体合伙人同意遵守短线交易、内幕交易和高管持股变
动管理规则等相关规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条
等有关法律法规及深天马公司章程的规定，在关联方履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，将合伙人与本企业认定为一致
行动人，将合伙人直接持有的深天马股票数量与合伙企业持有的深天
马股票数量合并计算。本企业普通合伙人同意提醒、督促全体合伙人
履行上述义务。
2
限售股持有 承诺履行情
序号 主要承诺内容
人名称 况
长江天马基金出具了《关于特定期间不减持股份的承诺》，承诺内容
如下：1、本企业及本企业控制的关联方自本次发行董事会决议公告
日（即 2022 年 9 月 16 日召开的第十届董事会第四次会议决议公告日）
前六个月内至本承诺函出具日期间，不存在减持所持有深天马股份的
情况。2、本企业及本企业控制的关联方自本承诺函出具之日至本次
截至本核查
发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者孰早为
意见出具
准），不存在减持所持有深天马股份的计划。3、本承诺函自签署之日
长江天马基 日，长江天
3 至本次发行完成后 6 个月届满之日或一致行动期限届满之日（以二者
金 马基金不存
孰早为准）不可撤销且对本企业及本企业控制的关联方具有约束力。
在违反承诺
在此期间，若本企业及本企业控制的关联方违反上述承诺发生减持情
的情况。
况，则减持所得全部收益归深天马所有，同时本企业及本企业控制的
关联方将依法承担由此产生的法律责任。4、如果中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不存在减持情况及减持
计划的承诺有不同意见或要求的，本企业将按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。
武汉东湖创新科技投资有限公司就长江天马基金拟认购深天马 2019
年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，
本企业作为长江天马基金的普通合伙人，承诺如下：1、本企业对长
江天马基金出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天
马基金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致
上市公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其
控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务 截至本核查
资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江 意见出具
天马基金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙 日，武汉东
武汉东湖创
人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化 湖创新科技
4 新科技投资
安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业 投资有限公
有限公司
所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业 司不存在违
的合伙份额或退出合伙企业。4、对于合伙企业持有的上市公司股票， 反承诺的情
本企业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关 况。
规定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及
上市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收
购等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本
企业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票
数量合并计算。本企业承诺提醒、督促有限合伙人武汉东创光电子产
业投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省长江经济带产业引导基金
合伙企业（有限合伙）履行上述义务。
湖北长江产 武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北省长江经 截至本核查
业投资基金 济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）就长江天马基金拟认购深天 意见出具
5 合伙企业 马 2019 年非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相 日，湖北长
（有限合 关事宜，本企业作为长江天马基金的有限合伙人，承诺如下：1、本 江产业投资
伙）（曾用 企业对长江天马基金的出资来源于本企业自有或自筹资金，不存在对 基金合伙企
3
限售股持有 承诺履行情
序号 主要承诺内容
人名称 况
名：湖北省 外募集（本企业作为私募基金依法向合格投资人募集除外）、代持、 业（有限合
长江经济带 结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基 伙）、武汉东
产业引导基 金签订《关于天马微电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市 创光电子产
金合伙企业 公司新增的关联方外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股 业投资基金
（有限合 股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、 合伙企业
伙））；武汉 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基 （有限合
东创光电子 金的合伙人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与其他合伙人、其 伙）不存在
产业投资基 他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。 违反承诺的
金合伙企业 3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上 情况。
（有限合 市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让所持有的合伙企业的合伙
伙） 份额或退出合伙企业。4、对于合伙企业持有的上市公司股票，本企
业承诺遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规
定，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法律法规及上
市公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购
等法定义务时，将本企业与长江天马基金认定为一致行动人，将本企
业直接持有的上市公司股票数量与合伙企业持有的上市公司股票数
量合并计算。
本企业通过武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限
公司的股东和武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）间
接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019 年
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本
企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对武
武汉国有资 汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司的出资来
截至本核查
本投资运营 源于本企业自有资金，对武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有
意见出具
集团有限公 限合伙）的出资来源于武汉市战略性新兴产业专项引导基金，属于武
日，武汉国
司（曾用名： 汉市财政资金，均不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
有资本投资
6 武汉商贸集 使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子
运营集团有
团有限公 股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资
限公司不存
司、武汉国 金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
在违反承诺
有资产经营 通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
的情况。
有限公司） 议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金穿透后的出资人，本企
业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他合
伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、
就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公
司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业
的合伙份额或退出合伙企业。
本企业通过武汉东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）间接 截至本核查
持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019 年非 意见出具
武汉国创创
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本企 日，武汉国
7 新投资有限
业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对武汉 创创新投资
公司
东创光电子产业投资基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本企业 有限公司不
自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 存在违反承
4
限售股持有 承诺履行情
序号 主要承诺内容
人名称 况
使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微电子 诺的情况。
股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方外）资
金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或
通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资人，本
企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙人、其他
合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、
就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公
司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业
的合伙份额或退出合伙企业。
本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）间
接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019 年
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本
企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对湖
长江产业投 北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本 截至本核查
资私募基金 企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接 意见出具
管理有限公 间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微 日，长江产
司（曾用名： 电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方 业投资私募
8
湖北省长江 外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人 基金管理有
经济带产业 直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或 限公司不存
基金管理有 其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资 在违反承诺
限公司） 人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马合伙人穿透后的 的情况。
各层出资人之间，不存在分级收益等结构化安排。3、就合伙企业认
购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业所持上市公司股票的限售
期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有的合伙企业的合伙份额或
退出合伙企业。
本企业通过湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）间
接持有长江天马基金的份额，就长江天马基金拟认购深天马 2019 年
非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）涉及的相关事宜，本
企业作为长江天马基金穿透后的合伙人，承诺如下：1、本企业对湖
北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）的出资来源于本
长江产业投 截至本核查
企业自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
资集团有限 意见出具
间接使用上市公司及其关联方（除因长江天马基金签订《关于天马微
公司（曾用 日，长江产
电子股份有限公司的一致行动协议》而导致上市公司新增的关联方
9 名：湖北省 业投资集团
外）资金用于本次认购，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人
长江产业投 有限公司不
直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或
资集团有限 存在违反承
其他协议安排的情形。2、本企业作为长江天马基金的穿透后的出资
公司） 诺的情况。
人，本企业及本企业穿透后的各层出资人与长江天马基金其他合伙
人、其他合伙人穿透后的各层出资人之间，不存在分级收益等结构化
安排。3、就合伙企业认购的上市公司非公开发行股票，在合伙企业
所持上市公司股票的限售期内，本企业承诺不转让或间接转让所持有
的合伙企业的合伙份额或退出合伙企业。
5
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、公司对
该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售后公司的股本结构变化情况
本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前 本次增减变动
后
股份类型
比例
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股）
（%）
一、有限售
81,953,497 3.3345 - 81,924,922 28,575 0.0012
条件股份
二、无限售
2,375,794,164 96.6655 81,924,922 - 2,457,719,086 99.9988
条件股份
三、股份总
2,457,747,661 100.00 81,924,922 81,924,922 2,457,747,661 100.00
数
六、保荐机构的核查意见
经核查，联合保荐机构认为：深天马本次非公开发行股票限售股份上市流通
申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件
的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股
份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；联合保荐机构对深天马本次非公开
发行股票限售股份解除限售事项无异议。
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春 赵 旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子
股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
8