中兴通讯：股东大会议事规则（2024年6月）2024-06-29
中兴通讯股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 6 月）
（经 2024 年 6 月 28 日召开的二〇二三年度股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中兴通
讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本
规则”）。
第二章 股东大会的性质和职权
第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 根据公司章程的相关规定审议担保事项；
（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十） 对发行公司债券作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
的提案；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；及
（十八） 审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
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第三章 股东大会的召开
第一节 一般规定
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召
开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。
第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程规定
的人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东
书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上独立董事提议时；或
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市）。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的
前提下，公司将通过提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二节 年度股东大会的召集与召开
第六条 年度股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第七条 公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开前至少二十日（不
包括会议召开当日）以公告形式发出召开股东大会的通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第八条 年度股东会议通知，应包括以下内容：
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（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于） 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者
其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其
起因和后果作出认真的解释；
（四） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（七） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（八） 投票代理委托书的送达时间和地点；及
（九） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
第九条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对内资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进
行。对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件也可以在按
照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站
发布的方式进行。
前款所称公告，应在符合规定的媒体和证券交易所网站上刊登。一经公告，
视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东大会通知及有关文件,可以在按照
《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东大会通知及有关文件
的英文本或中文本。
第十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第十二条 股东可以亲自出席年度股东大会，也可以委托代理人代为出席和
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表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的人员或代
理人签署。
第十三条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类
别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可
结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第十五条 股东出具的委托他人出席年度股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人要代表的股份数额；
（三） 是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别
代表的股份数额）；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一非采用累积投票制的审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示，以及对每一采用累积投票制的审议事项投票数量的
指示；
（五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权或（累积投票情形下）行使表决权数量的具体指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
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（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思
表决。
第十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东
代理人可以按自己的意思表决。
第十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事
项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司
的股东会议。
第十九条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。
第二十条 董事会和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
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第二十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十三条 股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长
和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主
席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会。
第二十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第三节 临时股东大会的召集与召开
第二十六条 除法律、法规及本章程另有规定外，临时股东大会由董事会
召集。
第二十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立非执行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第二十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第三十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第三十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三十二条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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第三十三条 公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日发出
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。对于
召开临时股东大会的其他事项，本节未规定的，适用本章第二节的规定。
第四章 股东大会议案和提案
第三十四条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论
的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。
第三十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律、法规、公司章程及本规则规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；及
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第三十七条 公司在股东大会上所讨论的议案涉及增资发行等需要报中
国证券监督管理委员会审批的事项，公司应当将其作为专项议题进行审议并作出
决议。
第三十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和股东大会职责范围；
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（二） 有明确的议题和具体的决议事项；及
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第三十九条 对于前条所述的股东大会临时提案，还应当符合以下原则：
（一） 关联性
董事会对提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不
超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二） 程序性
董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表
决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程
序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第四十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依照本规
则第三十八条和第三十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第四十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第四十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本规定所规定的程序要求召集临时股东大会。
第五章 股东大会决议
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
出席会议的股东或者股东代理人，应当就需要投票表决的每一事项明确表示
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赞成或者反对。
第四十四条 股东大会必须以投票方式进行任何表决，公司须根据有关法
律、法规及《上市规则》的有关规定公布投票结果。
第四十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行现场投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定在
何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议
上通过的决议。
第四十六条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，将通过提供网
络投票的方式，扩大股东参与股东大会的比例。
第四十七条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，
应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第四十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东 （包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十九条 当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投一票。
第五十条 董事会、独立非执行董事和持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的
方式进行，并应向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十一条 股东大会决议为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计资产总额百分之三十的事项；
（五） 公司章程的修改；
（六） 回购本公司股票；
（七） 股权激励计划；及
（八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第五十四条 选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的
股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持
有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投
给一名或多名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依
照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代
表的表决权的二分之一。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
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票表决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公
司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
若《上市规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只
可投赞成票或只可投反对票时，任何违反有关规定或限制的由股东（或其代理人）
所作的表决均不计入有效表决总数。
第五十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第六十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算。如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当应要求
即时进行点票。
第六十二条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第六十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外资股股东
（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点，内资股股东及境外上市外资股
股东对每一提案的表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；及
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印
件送出。
第六十五条 公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下
问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公
司章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局
决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
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决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议确定的日期起计算。
第六章 类别股东表决的特别程序
第七十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十四条至第七十八条另行召
集的股东会议上通过，方可进行。
第七十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享
有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股
份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股
利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算
中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表
决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项
的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权
的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
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（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
及
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第七十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及本规则第七十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，应在
类别股东会上具有表决权。但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
本条所述有利害关系股东的含义与公司章程相同。
第七十五条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十四条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十六条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第七条及第三十三
条关于召开年度股东大会及临时股东大会的通知时限发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东
大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第七十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发
行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；及
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批
准之日起十五个月内完成的。
第七章 股东大会对董事会的授权
第七十九条 股东大会通过普通决议，可授权董事会行使股东大会的部分
职权。
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第八十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一） 符合法律、法规及公司章程的相关规定；
（二） 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营顺利、高
效地进行；
（三） 遵循灵活、务实的原则，在不违反国家相关规定以及公司章程的前
提下，避免过多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；及
（四） 不得损害公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益。
第八十一条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
（一） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之十
的资产；
（二） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项
（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；
（三） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产百
分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资
产百分之五的对外投资；
（四） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事项。
前款规定的限额以上的事项，由股东大会审议通过。
如出现股东大会及董事会职权中均未涉及的事项，董事会在股东大会闭会
期间，可根据有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定先行处置，并应于
事后及时向股东大会报告处置结果。
第八十二条 若董事会拟处置固定资产的预期价值与此项处置建议前四
个月内已处置固定资产的价值总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
第八十三条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，
必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自
觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第八章 股东大会决议的执行
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第八十四条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成
有关决议后，董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十五条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各
项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执
行的，董事会应当说明原因。
第九章 附 则
第八十六条 本规则自股东大会批准之日起实施，并作为公司章程的附
件，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规、规范性
文件和公司章程规定执行。
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