广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号
                                                                                                       嘉里建设广场第三座第 28 层 2803-04 室
                                                                                                                               邮编：518048
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                                         北京市君合（深圳）律师事务所
               关于中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划注销
                    首次授予的第三个行权期部分已授予股票期权事宜的
                                                                法律意见书



           中兴通讯股份有限公司：

                  北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资
           格的律师事务所。本所接受中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通
           讯”）的委托，就中兴通讯2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励
           计划”）注销首次授予的第三个行权期部分已授予股票期权（以下简称“本次注
           销”）事宜出具本法律意见书。

                  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
           《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
           《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳证券交
           易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件和《中
           兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业
           公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

                  本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实的合法性及相
           关法律问题发表意见。为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件
北京总部   电话: (86-10)   8519-1300   上海分所     电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意
见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在
任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所
提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与
原件完全一致。

    本所律师同意本法律意见书作为公司本次注销的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次注销之目的而使用，不得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次注销的批准和授权程序

    （一）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）（以
下简称“《激励计划草案》”）>及其摘要的议案》《关于<中兴通讯股份有限公司
2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，并决定将《激励计划草案》提交
公司董事会审议。

    （二）2020年10月12日，中兴通讯第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，作为
2020年股权激励计划激励对象的董事李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军
营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行了回避，独立非执行董事就2020年股权
激励计划的激励对象主体资格、2020年股权激励计划是否存在损害公司及全体股东
利益的情形、是否有利于公司的持续发展等发表了独立意见。

    （三）2020年10月12日，中兴通讯第八届监事会第十八次会议审议通过了《激




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励计划草案》，并对《激励计划草案》所确定的激励对象名单进行核实，认为激励
对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激
励对象范围，其作为公司2020年股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）2020年11月6日，中兴通讯以现场投票及网络投票相结合的方式召开了
二〇二〇年第二次临时股东大会，上述会议以特别决议审议通过了《关于<中兴通
讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中兴
通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确
定2020年股权激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于对股票期权数
量和行权价格进行调整等。

    （五）根据《激励计划草案》及公司股东大会对董事会的授权，2020年11月6
日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权
激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司2020年股票期权激励计划
股票期权授予相关事项的议案》，作为2020年股权激励计划激励对象的董事李自学
先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生和方榕女士表决时进行
了回避，公司独立非执行董事就前述授予及调整均发表了明确同意的独立意见。

    （六）2020年11月6日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调
整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司
2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，并对调整后的激励对象
名单再次进行了核实。

    （七）2021年8月2日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调
整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》，同意对2020年股权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并同
意因前述调整而注销部分已授予股票期权，独立非执行董事就前述调整和注销发表
了明确同意的独立意见。

    （八）2021年8月2日，公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调




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整公司2020年股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》《关于注销部分股票
期权的议案》，对调整后的激励对象、期权数量以及注销部分股票期权出具了明确
同意的核查意见。

    （九）2021年11月4日，中兴通讯第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，独立非执行董事发表了明确同意
的独立意见。

    （十）2021年11月4日，中兴通讯第八届监事会第三十三次会议审议通过了《关
于对2020年股票期权激励计划首次授予激励对象和期权数量进行调整的议案》《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议
案》和《关于注销部分股票期权的议案》等议案，确认所涉调整、行权以及注销事
项。

    （十一）2022年11月4日，中兴通讯第九届董事会第八次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关
调整并注销部分股票期权的议案》，独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。

    （十二）2022年11月4日，中兴通讯第九届监事会第六次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就、相关
调整并注销部分股票期权的议案》，确认所涉调整、行权以及注销事项。

    （十三）2023年11月6日，中兴通讯第九届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行
权条件成就、相关调整并注销部分股票期权的议案》，并决定将此议案提交公司董
事会审议。

    （十四）2023年11月6日，中兴通讯第九届董事会第十六次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、相关
调整并注销部分股票期权的议案》。




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    （十五）2023年11月6日，中兴通讯第九届监事会第十三次会议审议通过了《关
于2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件成就、相关
调整并注销部分股票期权的议案》，确认所涉调整、行权以及注销事项。

    （十六）2024年11月19日，中兴通讯第九届董事会薪酬与考核委员会第十一次
会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票
期权的议案》，并决定将《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行
权期股票期权的议案》提交公司董事会审议。

    （十七）2024年11月19日，中兴通讯第九届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》。

    （十八）2024年11月19日，中兴通讯第九届监事会第二十次会议审议通过了《关
于注销2020年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》，确认
本次注销事项。

    本所律师认为，公司本次注销的批准和授权程序符合《管理办法》以及《公司
章程》《激励计划草案》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其
关于本次注销的决议合法有效。

    二、本次注销相关事宜

    （一）根据公司本次注销相关公告，截至2024年11月5日，2020年股权激励计
划首次授予的股票期权第三个行权期期限已结束，尚有49,170,941份股票期权未行
权。根据《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定，首次授予的股票期权第三
个行权期结束后当期未行权的49,170,941份股票期权将作废，由公司无偿收回并在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销相关事宜。

    （二）根据中兴通讯第九届董事会第三十五次会议审议通过的《关于注销2020
年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期股票期权的议案》，公司决定根据《激
励计划草案》，统一注销上述49,170,941份股票期权；2024年11月19日，中兴通讯
第九届监事会第二十次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予
的第三个行权期股票期权的议案》。




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   综上，本所律师认为，中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》
《公司章程》的相关规定。

       三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   （一） 中兴通讯本次注销已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必
要的程序；

   （二） 中兴通讯本次注销符合相关法律法规及《激励计划草案》《公司章程》
的相关规定；

   （三） 中兴通讯尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义
务。

   本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等的法律效力。

   （本页以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司2020
年股票期权激励计划注销首次授予的第三个行权期部分已授予股票期权事宜的法
律意见书》的签署页）




                                                   二〇二四年十一月十九日




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