北方国际合作股份有限公司
             独立董事专门会议工作细则

                     第一章 总则

    第一条 为进一步规范北方国际合作股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事专门会议的运作，完善公司治理结
构，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，更好的维
护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件和《北方国际合作股份
有限公司章程》、《北方国际合作股份有限公司独立董事制度》
的有关规定，制定本细则。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务,并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行
独立董事职责专门召开的会议。

                   第二章 职责权限

    第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一） 应当披露的关联交易；
   （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交
易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。
   第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
   （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
   （二） 向董事会提议召开临时股东大会；
   （三） 提议召开董事会会议。
   独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。

                 第三章 议事规则

   第六条 应独立董事的要求，公司应安排召开定期或者
不定期的独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体
独立董事。如遇特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知
时限可不受本条款限制。
   第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
   第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出
席或委托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级
管理人员及议案涉及的相关人员可以列席独立董事专门会
议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
   第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决
方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方
式。
   第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
   第十二条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会
议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员
应当予以配合。
   第十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应
当包括参与独立董事专门会议工作情况。

                   第四章 履职保障
   第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
   第十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。

                   第五章 附则

   第十六条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
    第十七条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通
过。
   第十八条 本规则解释权归属董事会。