北方国际合作股份有限公司
                 制度建设管理办法


                     第一章 总则

    第一条   为适应北方国际合作股份有限公司（以下简称
“公司”）高质量发展需要，体系化推进制度建设管理工作，
提升制度的系统性、规范性、贯通性，提升制度执行力，充
分发挥制度在公司治理、合规经营和风险防范中的基础性作
用，依据国家有关法律、法规及相关规定，制定本办法。
    第二条   公司制度的立项、起草、审核、审批、发布、
执行、监督、评价、废止及工作考核等，适用本办法。
    第三条   本办法所称制度，是指按规定体例格式编制、
以公司名义颁布实施、规范公司经营活动和管理行为、具有
普遍适用性的制度文本。
    第四条   公司制度建设管理工作坚持以下基本原则：
    （一）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指
导，落实党的路线方针政策、国家法律法规；
    （二）坚持贯彻公司战略方针，服务于公司高质量发展
和建设世界一流国际工程公司发展目标；
    （三）坚持体系化建设、专业化管理，构建分类分层、
横向协同、纵向贯通的制度建设管理体系；
    （四）坚持制度稳定性与动态调整有机统一，及时评价、
持续完善，确保制度合法合规、切实有效；
    （五）坚持建章立制与监督执行并重，强化责任落实，
                          1
严格责任追究，推动制度落实落地。
       第五条   公司制度实行分类分层体系化管理。
    （一）公司制度分为党的建设制度和公司管理制度 2 大
类：
    1.党的建设制度包括：党的政治建设、思想建设、组织建
设、纪律建设、党风廉政建设及统一战线工作、群团工作、
精神文明建设、企业文化建设、国家安全、机要密码工作等
方面的制度；
    2.公司管理制度包括：公司章程、公司治理、战略与投资
管理、项目与运营管理、人力资源与绩效管理、财务金融管
理、合规与风险管理、安全环保管理、综合行政管理等方面
制度。
    （二）公司管理制度分为公司章程、基本管理制度、专
项制度和操作制度 4 个层级。
    基本管理制度是指具有全局性、基础性的制度。专项制
度是指规范某一特定业务领域或管理事项的制度。操作制度
是指规范和细化具体工作流程和工作标准的制度。

                    第二章 制度组织管理

       第六条   公司制度建设工作实行统一领导、归口管理、
分工负责的管理体系。
       第七条   综合管理部是公司制度建设归口管理部门，履
行以下主要职责：
    （一）构建公司制度体系架构，制定制度管理工作制度，
编制公司年度制度立项计划，经批准后组织实施；
                             2
    （二）负责组织对公司制度文本一致性、规范性和协调
性审核；
    （三）负责组织开展公司制度体系评价工作；
    （四）负责指导、协调和评价本部各部门、国内分子公
司、海外机构的制度建设工作；
    （五）其他制度管理相关工作。
       第八条   各职能部门是公司制度建设责任部门，负责本
部门相关业务制度建设工作，主要职责是：
    （一）组织制订相关领域制度立项建设计划；
    （二）负责相关领域制度制定、解释、宣贯、组织实施
和动态跟踪及违反制度执行的责任认定；
    （三）负责本部门相关制度的评价工作；
    （四）负责对相关领域制度文本一致性、规范性及合规
性审核；
    （五）本部门制度建设管理其他工作。
       第九条     法律事务部负责对公司制度进行法律合规复
核。
       第十条   承担公司审计、巡察职责的部门负责对制度建
设管理和执行情况进行监督检查。

                    第三章 制度立项与计划

       第十一条     各职能部门于每年年初提出本部门制度立
项建议（制定、修订、废止）。有下列情况之一的，应当提出
制度立项建议：
    （一）根据党和国家决策部署和上级有关部门要求，需
                              3
制定修订的制度；
    （二）制度所依据的法律法规、上位制度或规范性文件
修订调整，需制定修订的制度；
    （三）落实公司年度工作会议、党的建设工作会议、党
风廉政建设和反腐败工作会议部署，需制定修订的制度；
    （四）根据公司中长期发展规划和专项规划要求，需制
定修订的制度；
    （五）上位制度或规范性文件已有规定，但需进一步细
化明确管理内容的制度；
    （六）公司管理体制机制发生重大变化，需制定修订的
制度；
    （七）落实审计、巡视和专项整治整改要求，需制定修
订的制度；
    （八）其他需要制定修订的制度。
    第十二条     制度立项建议应包括下列内容：
    （一）拟制订的制度名称、制订目的、主要内容、承办
单位、审批主体、拟发布时间等；
    （二）拟解释或修订的制度名称（含原文件号）、解释或
修订原因、主要内容、承办单位、审批主体、拟发布时间等；
    （三）拟废止的制度名称（含原文件号）、废止原因、拟
废止时间等。
    第十三条     各职能部门年度制度立项建议经公司分管
领导或相关专业委员会审定后，提交综合管理部。综合管理
部负责编制公司制度建设年度计划，报公司领导审批后，组

                            4
织实施、动态跟踪和评价。
       第十四条   各职能部门是公司制度建设年度计划实施
的责任主体，组织开展相关领域制度建设工作。
       第十五条   未列入公司年度制度立项计划的制度，原则
上不开展制度建设（制定、修订、废止）工作。符合下列条
件之一的，纳入公司制度建设年度计划管理：
    （一）公司股东会、董事会决定的；
    （二）公司党委会、办公会及相关专题会等要求的；
    （三）公司主要领导批示的；
    （四）其他因素需纳入制度补充立项计划的。

                      第四章 制度起草

       第十六条   各职能部门按业务和职能分工，根据公司年
度制度立项计划，负责相关领域内的制度文本起草工作。
       第十七条   制度起草应遵循前期调研、文本起草、征求
意见和修改完善的工作程序。
       第十八条   制度征求意见应面向专业委员会、本部部门、
国内分子公司、海外机构进行；有特定对象的，应专门听取
特定对象的意见和建议；涉及职工切身利益的，应按照有关
规定听取职工的意见和建议；制度内容政策性、专业性较强
的，原则上应向系统内外专家或相关政策制定部门征询意见。
       第十九条   制度起草应做到用词准确、言简意赅、条理
清晰、结构严谨、体例规范。
    制度文本根据内容需要，可以分为章、节、条、款、项、
目。
                             5
    制度文本应包括制定目的、适用范围、管理机构与职责、
管理事项、罚则、解释权限、生效日期等共性条款。
    制度文本编写规范见附件 1。
       第二十条     制度中存在工作流程的，可同步编制工作流
程图和流程说明作为制度附件，流程内容与制度条文应保持
一致，具有同等效力。
    具备条件的，工作流程应实现信息化管理。

                  第五章 制度审核与审批发布

       第二十一条     制度起草部门对制度文本一致性、规范性
和合规性负责。公司管理制度报批前应完成法律合规审核和
文本审核流程（详见附件 2《制度审核意见表》），并附制度
编制说明。党的建设制度报批前可参照本办法进行审核，若
有党内法规和规范性文件明确规定需报送特定主体备案审
核的，从其规定。
    制度起草部门应从以下方面进行法律合规及文本自查：
    （一）制度内容是否符合国家法律法规、行业准则相关
规定等；
    （二）制度内容是否符合公司章程；
    （三）制度内容是否与公司其他规章制度相协调；
    （四）制度文本是否符合公司制度文本编制规范要求；
    （五）制定、审核程序是否符合本办法要求；
    （六）制度是否征求意见，是否对分歧意见进行协调处
理；
    （七）其他需要自查的法律合规及文本内容。
                               6
       第二十二条   对涉及多个领域的制度文本，应由相关部
门对所涉及领域的内容是否符合本部门职责范围内国家法
律法规、行业准则相关规定及本单位相关规章制度等合规要
求进行审核会签。
       第二十三条   法律事务部进行法律合规复核。公司基本
管理制度，还应征求公司总法律顾问（首席合规官）意见。
    法律事务部应当从以下方面对制度进行法律合规复核：
   （一）制度内容是否违反国家宪法、法律、法规；
   （二）相关经营管理行为按照规章制度执行是否存在法
律风险；
    （三）相关业务及职能部门是否按职责进行合规审查；
    （四）审查意见采纳落实情况；
    （五）需要法律合规复核的其他内容。
   第二十四条       综合管理部应从以下方面对制度文本的
规范性、一致性、协调性等进行审核：
   （一）制度征求意见是否充分，是否对分歧意见进行协
调处理；
   （二）是否符合制度编写规范和业务流程图绘制规范要
求；
   （三）是否与现行制度、规范性文件协调衔接；
   （四）职责、权限划分是否准确明晰；
   （五）需要审核的其他内容。
       第二十五条   制度审核通过后，制度起草部门将《制度
审核意见表》提交至综合管理部。

                             7
       第二十六条   制度按照分类分层原则提交审批：
    （一）党的建设制度依据相关党内法规履行审批签发执
行程序；
    （二）公司管理制度，分别按以下方式审批：
    1.公司章程经公司董事会审议通过后，报股东会审批；
    2.基本管理制度经公司办公会审议通过后，报公司董事
会审批，并由董事长签发执行；
    3.专项制度报公司办公会审批，并由董事长签发执行；
    4.操作制度经公司分管领导审定，报总经理审批并签发
执行。
    上述制度，需履行党委会前置研究讨论程序的，按相关
规定执行；属于规范公司董事会运行的专项制度和操作制度
报公司董事会审批，并由董事长签发执行；国家法律法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所的自律监管规则等对制
度审批流程有特殊规定的，从其规定。

                    第六章 制度宣贯与执行

       第二十七条   制度制定部门负责制度宣贯，应结合普法
宣传、业务会议、培训交流、文件流转等方式，开展制度宣
贯。
       第二十八条   综合管理部定期发布公司现行制度目录。
       第二十九条   公司各单位及员工应尊重制度、尊重程序，
严格按照制度规定履行职责。各单位主要负责人是制度执行
的第一责任人，对制度执行负领导责任。

                第七章 制度执行与监督检查
                              8
    第三十条     各职能部门负责相关领域制度的组织实施、
动态跟踪和监督检查；审计部负责公司制度建设和执行情况
专项稽查和监督；综合管理部负责组织公司制度建设和执行
情况综合检查。
    第三十一条    公司巡察、审计、干部监督、党建责任制
考核等应将制度建设与执行情况作为监督检查内容。同时，
要与制度建设管理部门加强信息沟通和工作协同，针对监督
检查中发现的制度建设管理与制度执行问题，按照职责任务
分工，逐项督促落实整改。专项稽查、监督及综合检查结果
与相关单位考评体系有机衔接。

         第八章 制度评价、工作考核及责任追究

    第三十二条     各职能部门负责组织实施本部门职责范
围内制度的评价工作，每年评价制度数量原则上不少于本部
门在行有效制度的五分之一。
    综合管理部可会同有关部门对公司制度开展体系梳理
评价。
    第三十三条     各职能部门对本部门职责范围内的以下
制度应开展制度评价：
    （一）国家法律法规及上级部门政策、制度调整变化涉
及的制度；
    （二）公司管理体制、机制改革，总部机构、职责调整，
管理方式变化涉及的制度；
    （三）连续 5 年未开展过评价或作出过修订的制度；
    （四）试行（暂行）期满 2 年的制度；
                            9
    （五）其他应开展评价的制度。
       第三十四条   开展制度评价主要从以下方面进行：
    （一）健全性评价：业务领域、管理流程、管理方法、
管理手段是否健全，是否覆盖全管理链条。
    （二）合规性评价：制度之间是否有冲突，是否与国家
法律、法规、党内法规、规范性文件、上级部门规章制度相
符合。
    （三）有效性评价：工作机制是否有力有效，管理流程
是否通畅；是否能够解决具体问题；是否存在制度空转、责
任失守的问题。
    （四）操作性评价：制度规定的部门权责是否匹配、管
理边界是否清晰，制度要求与管理需求、管理实际是否契合；
制度条款是否便于理解、执行和监督；制度管理中是否存在
较多的例外管理事项。
       第三十五条   各职能部门应根据制度评价结果，提出制
度修订或废止建议，作为制度立项依据。
       第三十六条   经评价制度需要废止的，有替代制度的应
在新制度颁布的同时宣布废止；无替代制度的制度废止后，
由综合管理部以正式文件下发通知。
       第三十七条   各职能部门应将制度建设年度计划纳入
部门年度工作目标，制度建设完成情况纳入部门年度考
核。
       第三十八条   对于个人或单位因违反公司规章制度而
造成重大损失或受到处罚的，由制度负责部门提出年度绩

                             10
效考核负面评价建议，情节严重的依据相关制度追究责
任。

                         第九章 附则

       第三十九条    本部各部门、国内分子公司、海外机构的
内部规定、专业技术规范或标准、临时性指导意见等，可参
照本办法制定。
       第四十条     党建工作制度按照党内有关规定和要求执
行，相关制度建设管理参照本办法。
       第四十一条    本办法由综合管理部负责解释。
       第四十二条    本办法自印发之日起执行，《北方国际合
作股份有限公司制度建设管理办法》（北合总办[2013]53 号）
同时废止。




                              11