八届三十八次董事会决议公告
证券简称：北方国际               证券代码：000065            公告编码：2024-036

转债简称：北方转债               转债代码：127014


                        北方国际合作股份有限公司

                      八届三十八次董事会决议公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届三十八次
董事会会议通知已于2024年8月10日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。
本次会议于2024年8月20日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实
际到会董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会
议合法有效。经全体参会董事审议：
    一、会议审议通过了《2024 年半年度报告》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《 2024 年 半 年 度 报 告 》 全 文 及 摘 要 内 容 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议审议通过了《公司第九届董事会换届选举提名》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东会审议。
    本议案具体内容详见公司于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露
的《关于董事会换届选举的公告》。
    三、会议审议通过了《设立北方国际蒙古国子公司》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为依法合规的执行蒙古国 EPC 工程服务项目，北方国际拟在蒙古国注册成
立具有独立法人资格的子公司并申请工程施工的相关资质。
    1.公司名称：
    中文：北方国际蒙古有限责任公司（暂定）
    英文：NORINCO International Mongolia LLC（暂定）


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    2.注册地：乌兰巴托，蒙古国
    3.公司类型：有限责任公司
    4.注册资本：注册资本 10 万美元，北方国际自有资金。
    5.股权及治理结构：北方国际持股 100%。蒙古子公司不设立董事会和监事
会，设 1 名执行董事由子公司总经理兼任，人员由北方国际派出。聘请中方及当
地雇员 2-3 人负责财税及日常运营管理工作。
    6.经营范围：工程承包项目及车辆、矿用设备与工程机械的销售与维修项目
开发与执行。
    7.存续及退出：该子公司的设立主要是为满足蒙古洗煤厂以及蒙古原油管道
两项目建设需要，法律对存续时间没有强制要求，现有在执行的项目合同关闭后
一年内没有新项目将注销子公司。
    四、会议审议通过了《修订<投资者关系管理制度>》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，提高
上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，更好适应上位制度
的要求，公司拟对《北方国际合作股份有限公司投资者关系管理制度》进行相应
修订。
    修订后的《投资者关系管理制度》全文内容同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    五、会议审议通过了《修订<制度建设管理办法>》的议案
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为进一步适应公司高质量发展需要，体系化推进制度建设管理工作，提升制
度的系统性、规范性、贯通性，提升制度执行力，充分发挥制度在公司治理、合
规经营和风险防范中的基础性作用，依据国家有关法律、法规及公司《章程》有
关规定，公司拟对《制度建设管理办法》进行修订。
    修订后的《制度建设管理办法》全文内容同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、会议审议通过了《2024 年半年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》
的议案。


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    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    为确保公司在兵工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，
按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求，通过审核财
务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅财务公司出具
的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的 2024 年上半年财务报表，公
司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《2024 年半年度
兵工财务有限责任公司风险评估报告》。
    《2024 年半年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》同日披露于巨潮资
讯网。
    七、会议审议通过了《召开 2024 年第三次临时股东大会》的议案。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司拟定于 2024 年 9 月 20 日召开北方国际 2024 年第三次临时股东大会。
    本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》。


    备查文件
    八届三十八次董事会决议


                                         北方国际合作股份有限公司董事会
                                                   二〇二四年八月二十二日




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