北方国际：九届四次董事会决议公告2024-11-01
九届四次董事会决议公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-063
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
九届四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）九届四次董事
会会议通知已于 2024 年 10 月 28 日以电子邮件方式送达公司全体董事，本次会
议于 2024 年 10 月 31 日以通讯会议表决的形式召开。本次会议应参与审议表决
的董事 9 名，实际参与审议表决的董事 9 名，会议由董事长纪巍主持。会议召开
程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董
事审议：
一、会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对象发行 A
股股票相关资格和条件的有关规定，公司监事会对公司的实际经营情况及相关事
项进行了逐项对照核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公
司向特定对象发行 A 股股票的各项规定，具备向特定对象发行 A 股股票的各项
条件和资格。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》。
公司确认本次向特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或
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“本次向特定对象发行股票”）的方案，具体内容如下：
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00
元/股。
2. 发行方式及发行时间
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本
数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人
（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从
其规定。
4. 定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发
行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
5. 发行数量
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得
股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定
对象发行股票数量不超过 105,960,264 股（含本数），且未超过本次向特定对象
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予
以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授
权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、
资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公
司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6. 限售期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转
增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部
门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关
规定执行。
7. 上市地点
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
8. 募集资金规模及用途
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行募集资金不超过 96,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
将用于以下项目：
单位：万元
项目总投 项目总投资 募集资金拟
项目实施主
募投项目名称 资金额 金额（人民 投入金额
体
（欧元） 币） （人民币）
奥罗拉光电
波黑科曼耶山 125MWp 光伏项
1 9,686.00 75,453.94 72,435.78 有限责任公
目
司
2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 -
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
注 1：上表中计算项目总投资金额时均按照 1 欧元兑 7.7900 元人民币的汇率折算为人民币
金额。
注 2：波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公
司 80%股权相关款项。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资
金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在
符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资
金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司
自筹解决。
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9. 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的持股比例共享。
10. 本次向特定对象发行决议的有效期
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票议案之日起 12 个月。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深圳
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，并以注册后的方案为准。
三、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情
况拟定了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方
国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情
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九届四次董事会决议公告
况拟定了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方
国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目进行了可行性研究，
并编制了《北方国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目
符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，能够实现公司的高质量发展战
略目标，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方
国际合作股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了
《北方国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，公司同时聘请了立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北方国际合作股份有限公司前次募集
资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZG12089 号）。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方
国际合作股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
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此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报填补措施及相关主体承诺的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司对本次向特定对象发
行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合公司实际情况，提出了
具体的填补回报措施。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司关于 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公
告编号：2024-066）。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议审议通过《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规
划>的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2023]61 号）和《公司章程》等相关规定，公司制定了《北方国际合作
股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
本议案具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方
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国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办
理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，并结合
具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时
机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认
购方式及其他与发行方案相关的全部事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定
须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）如与本次向特定对象发行股票有关法律、法规、监管政策或市场条件
发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定
对象发行股票具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调
整、修订和补充并继续本次向特定对象发行股票事宜；
（3）办理本次向特定对象发行股票的申报相关事宜，包括但不限于制作、
签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票相关的所有文件，
按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票相关的信息披露事宜；就本次向特
定对象发行股票相关事宜向有关政府机构、有权国有资产监督管理机构及其他监
管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；
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（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金及募投项目有关的事宜，包括
但不限于确定并设立本次向特定对象发行募集资金专用账户，并办理本次向特定
对象发行相关验资手续；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情
况、本次向特定对象发行的结果以及募投项目实施进展，对本次向特定对象发行
募集资金使用具体安排进行调整等；
（5）在本次向特定对象发行股票完成后，根据实施情况对《公司章程》中
有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，
办理相关的工商变更等事宜；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市
等；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票发行方案难以
实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次向特定
对象发行股票方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际
情况决定是否继续开展本次向特定对象发行股票工作；
（8）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；
（9）董事会在获得股东大会上述授权后，除非相关法律、法规、规范性文
件另有规定，可根据具体情况将上述授权转授权予董事会授权人士行使，决定、
办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，该等转授权自股东
大会审议通过之日起生效。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议审议通过《关于公司设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用
账户的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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九届四次董事会决议公告
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决
定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
此议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议审议通过《关于择期召开股东大会的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
基于本次发行的整体工作安排，公司决定择期召开股东大会。待相关工作及
事项准备完成后，公司将在股东大会召开前以公告形式发出关于召开股东大会的
通知，提请股东大会审议本次发行相关议案。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《北方国际合作股份有限公司关于择期召开股东大会的
公告》（公告编号：2024-064）。
备查文件
九届四次董事会决议
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年十一月一日
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