北方国际：北方国际合作股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告2024-11-01
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2024-066
转债简称：北方转债 转债代码：127014
北方国际合作股份有限公司
关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“北
方国际”）本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股
票”“本次向特定对象发行”或“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述
均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如
投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司九届四次董事会、九届三
次监事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后方可实施。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期
回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
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1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、
不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、
投资收益）、股本等的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 105,960,264 股，本次
发行完成后公司总股本为 1,108,241,852 股。此假设仅用于测算本次发行对公司
每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因
素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为 96,000.00 万元，不考
虑发行费用影响。
5、假设公司于 2025 年 6 月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设 2025 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司 2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为 75,751.34 万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 74,430.24 万元，2024 年度扣
除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按 2024 年 1-9 月业绩数据年
化后测算分别为 101,001.79 万元、99,240.32 万元。假设公司 2025 年度扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降 10%、持平、增
长 10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司
实际经营情况）。
8、在预测公司 2025 年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的
现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
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指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如
下：
2024 年度 2025 年度/2025 年末
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
股本（万股） 100,228.16 100,228.16 110,824.19
情形 1：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上年减少 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 90,901.61 90,901.61
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
99,240.32 89,316.29 89,316.29
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 0.9069 0.8614
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9903 0.8911 0.8464
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.8721 0.8310
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9533 0.8573 0.8169
股）
情形 2：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上年持平
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 101,001.79 101,001.79
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
99,240.32 99,240.32 99,240.32
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 1.0077 0.9571
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9903 0.9901 0.9404
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 0.9690 0.9233
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9533 0.9526 0.9077
股）
情形 3：2025 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上年增长 10%
归属母公司普通股股东净利润（万元） 101,001.79 111,101.97 111,101.97
归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）
99,240.32 109,164.35 109,164.35
（万元）
基本每股收益（元/股） 1.0079 1.1085 1.0528
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2024 年度 2025 年度/2025 年末
项目
/2024 年末 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9903 1.0892 1.0345
股）
稀释每股收益（元/股） 0.9697 1.0659 1.0157
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/
0.9533 1.0478 0.9984
股）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》规定计算上述指标
根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产
生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等
指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）本次发行的背景
1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化
国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做
强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新
时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水
平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平
新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公
司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大
功能，促进公司转型升级和高质量发展。
2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施
“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的
行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造
政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着
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我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走
出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提
升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的
项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点
为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目
在波黑实施符合国家总体战略方针。
3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司
随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建
营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商
业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次
发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕
和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼
156MW 风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实
现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。
（二）本次发行的目的
1、进一步深化国际工程业务模式转型升级
随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势，投
资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，由单一 EPC 总承包模式向“投
建营一体化”与 EPC 并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有
效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产。同时本项目
拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发
展。
2、发展新能源产业布局
从新能源产业发展来看，以新能源设施、绿色交通、智慧城市等为代表的可
持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，
特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展。
近年来，公司积极探索转型发展，推动海外新能源电力项目投资，取得了卓著的
成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的 156MW 风力发电站项目，
是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT 项目总装机容量
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86MW，以 BOT 模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次发
行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的国际业务经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模
和结构难以满足公司长远国际业务发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总
额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，
增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展
奠定坚实基础。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进
一步提高全球业务布局水平，贴合国际工程市场发展趋势，全面提升公司市场竞
争力，进一步加强公司股东回报能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装
容器的生产和销售、物流服务和国内建筑工程。
本次向特定对象发行募集资金不超过 96,000.00 万元，扣除发行费用后，拟
将用于以下项目：
单位：万元
项目总投 项目总投资 募集资金拟
项目实施主
募投项目名称 资金额 金额（人民 投入金额
体
（欧元） 币） （人民币）
奥罗拉光电
波黑科曼耶山 125MWp 光伏项
1 9,686.00 75,453.94 72,435.78 有限责任公
目
司
2 补充流动资金 3,024.93 23,564.22 23,564.22 -
合计 12,710.93 99,018.16 96,000.00 -
注 1：上表中计算项目总投资金额时均按照 1 欧元兑 7.7900 元人民币的汇率折算为人民币
金额。
注 2：波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公
司 80%股权相关款项。
波黑科曼耶山125MWp光伏项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项
目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值。
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（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司积极推进“一带一路”重点项目实施，着力贯彻落实人才强企战略，持
续加强干部队伍建设、优化人才队伍结构、完善人才培养体系，打造了一支忠诚
干净担当、国际化经营能力领先的干部人才队伍。截至 2023 年末，公司员工合
计 1,944 人，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、
复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能
力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为本次
募投项目的实施提供了坚实的人才保障。
2、技术储备
公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、
中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，
其中公司投资建设的克罗地亚塞尼 156MW 风电投资项目是中国企业在克罗地亚
投资建设的第一个大型项目，是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，是
“一带一路”的标志性项目，于 2021 年圆满竣工投入试运营。公司在国际光伏
领域具备成熟的设备与技术解决方案，备受国际开发商信任，公司国际一流的设
备与技术为本次募投项目的运营提供了良好的技术保障。
3、市场储备
依托北方公司在国际化经营过程中创新形成的以海外代表处为核心的海外
营销网和以海外投资项目为核心的海外投资经营网，公司多年来已形成显著的品
牌优势和较强的市场开发能力。公司不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，
积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源，为本次募投项目
的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊
薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，促进
降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升
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公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；
持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，
保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设
本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到
位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将
进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配
资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回
报股东。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善
加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有
效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常
经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员
高效精准配置，提升公司经济运行质量。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证
券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及公司《章程》的规
定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、
募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强
对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行使职权，做出科学、高效
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步
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落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及公司《章程》利润分配政策的有
关规定，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格
执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，切实
保护投资者的合法权益。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管
机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东、实际控制人中国北方工业有限公司对公司本次向特定对象发
行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及北方国际合作股份有限
公司章程的规定行使股东权利，不越权干预北方国际经营管理活动，不违法侵占
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北方国际利益。
2、自本承诺出具日至北方国际本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，
本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。
特此公告。
北方国际合作股份有限公司董事会
二〇二四年十一月一日
10
