深圳华侨城股份有限公司
                独立董事专门会议制度


    第一条 为了进一步完善深圳华侨城股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳华侨城股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际

情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事；经全体独立董事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。
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    第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含
视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上
独立董事可以提议召开临时会议。
    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级
管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但
非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第八条 独立董事行使以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独
立董事专门会议审议，过半数独立董事同意。

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    独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
    第十一条 应由独立董事专门会议审议的事项，独立董事应
当有明确的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
    第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议
记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供
公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专
门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专

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门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。
    第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
制度或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第十八条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；
“过”不含本数。
    第十九条 本制度解释权归属公司董事会。




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