华侨城Ａ：深圳华侨城股份有限公司章程（送审稿）2024-05-30
深圳华侨城股份有限公司章程
（送审稿）
深圳华侨城股份有限公司章程
目 录
第一章 总则 ........................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................... 4
第三章 股份 ........................................................................................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
第三节 股份转让 ................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................... 8
第一节 股东 ........................................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 11
第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 21
第六章 董事会 ..................................................................................................................... 27
第一节 董事 ......................................................................................................................... 27
第二节 董事会 ..................................................................................................................... 30
第三节 董事会秘书 ............................................................................................................. 38
第七章 总裁及其他高级管理人员 ..................................................................................... 40
第八章 监事会 ..................................................................................................................... 41
第一节 监事 ......................................................................................................................... 41
第二节 监事会 ..................................................................................................................... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 44
第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 44
第二节 内部审计 ................................................................................................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 48
第十章 通知和公告 ............................................................................................................. 48
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第一节 通知 ......................................................................................................................... 48
第二节 公告 ......................................................................................................................... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 50
第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 51
第十二章 修改章程 ............................................................................................................. 53
第十三章 附则 ..................................................................................................................... 54
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第一章 总则
第一条 为维护深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，完善公司法人治
理结构，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代国有企业制度，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中
国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其它有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其它有关规定成
立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监发字【1997】396 号文、中华人民共和国国务院侨
务办公室（97）侨经字第 08 号文和深圳市人民政府深府函【1997】
37 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为 440301103282083。
第三条 根据《章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的
活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工
作经费。
第四条 公司为永久存续的股份有限公司。公司于 1997 年 8 月
8 日经深圳证券交易所核准，首次向社会公众发行人民币普通股
5,000 万股，于 1997 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：深圳华侨城股份有限公司
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英文全称：Shenzhen Overseas Chinese Town Co., Ltd
第六条 公司住所：中华人民共和国广东省深圳市南山区华侨城
邮政编码：518053
第七条 公司注册资本为人民币 8,037,758,053 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、党委成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财
务负责人和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：优质生活的创想家，通过独特的创
想文化，致力提升中国人的生活品质。
为股东创造持续、令人满意的投资回报；
为客户提供卓越的产品与服务，满足客户日益增长的需要；
为员工搭建与企业共同成长的广阔发展平台；
为社会倡导积极、健康、快乐、环保的价值取向，不断创造价值，
树立中国最具创想文化和影响力企业的理想形象。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：旅游及其关联产业的
投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组
织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工业品的销
售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为华侨城集团公司，认购的股份数为
142,000,000 股，以资产折股，出资时间为 1997 年 9 月 2 日。
第十九条 公司股份总数为 8,037,758,053 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
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第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购的本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
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在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，否则，负有责任
的董事依法承担连带责任。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
公司应当与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证
券登记及服务协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
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规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
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任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
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期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产
50%的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）、租入或
租出资产、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订管理方面的合同
或许可协议等事项；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股
票上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
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（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或公司章程规定人
数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大
会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国
证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
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开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知时将同时披露独立董事的意见；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、股东监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、股东监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、股东监事外，每位董事、股东监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
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他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人
是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
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址、持有或者代表有表决权的股份数额、委托人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
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质询和建议作出解释和说明，同时应遵守信息披露的基本原则。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签到册、代
理出席的委托书、表决票和网络投票表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易
所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。
第八十条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东应回避
表决，程序为：
（一）收到股东大会通知时，股东应了解提案内容，依照《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定判断是否存在关联关系。如有，
关联股东应在会议召开前向董事会说明关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；大会主
持人应宣布该关联关系及回避表决情况；
（三）关联交易事项形成决议应由非关联股东具有表决权股份数
的过半数通过,关联交易事项形成特别决议的,应由非关联股东具有
表决权股份数的 2/3 以上通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露
或回避,股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议；
（五）股东大会决议公告中应充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明。
见证律师和监票人应对关联股东回避表决事项进行程序监督。
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第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、股东监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
非独立董事的董事候选人由上届董事会提名；增补时则由当届董
事会提名。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市
公司已发行股份 1％以上的股东提名。
股东监事候选人由上届监事会提名，增补股东监事时则由当届监
事会提名。
职工监事由职工代表大会或者职工大会民主选举产生。
董事会应在股东大会召开前披露董事、股东监事候选人的详细资
料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事职责。
股东大会就选举两名以上董事、股东监事进行表决时，实行累积
投票制。即股东大会选举两名以上董事或者股东监事时，每一股份拥
有与应选董事或者股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条 现场股东大会的结束时间不得早于网络投票的结
束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、律师、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
表决票应用钢笔、签字笔填写，未填、错填、铅笔填写、字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股
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份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、股东监事选举提案的，新
任董事、股东监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算，职工监
事就任时间自职工代表大会或职工大会选举产生之日起计算。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第九十六条 根据《党章》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党深圳华侨城股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。
第九十七条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届
任期和党委相同。
第九十八条 公司党组织领导班子一般为 5 至 9 人，设党委书记
1 名，党委副书记若干名。
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第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营事项须经党委研究讨论
后，再由董事会或者经理层做出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，
增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总
书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统
一领导。
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行
党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公
司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大
战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任。
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
人才队伍建设。
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机
构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸。
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚
决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义。
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展。
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
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第一百条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
条件的党委班子成员可以通过法定程度进入董事会、经理层，董事会、
经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
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董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从股东大会选举产生之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 6 个月
当然解除，但仍负有保守公司商业秘密并不得利用从公司获取的信息
从事不正当竞争的一般性义务。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及《公司独立董
事制度》的有关规定执行。
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管
理人员。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名和执行委员会。各委
员会应按照实施细则的有关规定开展工作，对董事会负责。
第一百十二条 董事会由 5-9 名董事组成，其中，独立董事不少
于三分之一，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士
是指至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格；（二）具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、
博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
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财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）。
第一百十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
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告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定收购出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、资产抵押、对外担保、对
外提供财务资助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程
序。根据公司法和深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规
定，主要包括：
（一）董事会审议交易涉及资产总额不超过公司最近一期经审计
总资产 30%或不超过公司最近一期经审计净资产 50%的收购出售资产
事项（以较低者为计算依据）。收购出售的资产不含购买原材料、燃
料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）董事会审议成交金额或涉及资产总额不超过公司最近一期
经审计净资产 50%的对外投资、租入或租出资产、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、签订管理方面的合同和许可协议等交易事项。
公司指定战略发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行
进展。董事会可制定投资管理办法及执行流程以提高投资决策的科学
性，并有效防范投资风险。
公司进行证券投资、委托理财和风险投资等投资事项的，应制定
严格的决策程序、报告制度和监控措施。
（三）董事会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额未达到 3000 万元人民币或公司最近一期经审
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计净资产绝对值 5%的关联交易。
董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在表决前提醒关
联董事须回避表决。相关决议须经非关联董事过半数通过，出席董事
会的非关联董事人数不足 3 人的，应当将该交易提交股东大会审议。
董事会在审议关联交易事项前，应详细了解交易标的的真实状况，
交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分的定价
依据确定交易价格，必要时，可以聘请中介机构对交易标的进行审计
或评估。
公司独立董事应对关联交易事项出具事前认可该交易的书面意
见和独立董事意见。
（四）董事会审议公司的对外担保事项，董事会应遵循合法、审
慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，对违规或失当的对外担
保导致的损失依法承担连带责任。
董事会在审议对外担保事项前，应充分调查担保人的经营和资信
情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情
况，依法审慎做出决定。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
董事会在表决对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二
以上的董事同意。必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对
外担保情况进行核查。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风险。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保事项，重新履行担保审批程序。
（五）公司对外提供财务资助，必须经董事会或者股东大会审议
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通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联方提供财务资助。
公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息
披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来
的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或
其关联方提供资金等财务资助。
公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，控股子公司、
参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如该其他股东因客观原因确实不能以同等条件或出资比例提供财
务资助的，应当向公司提供股权质押等担保措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供财务资助时，如该控股子公
司、参股公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联方的，该股东应当按出资比例提供同等条
件的财务资助。
公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，
并在协议中对被资助对象接受财务资助需满足的基本条件、资助期限、
违约责任等进行约定。
被资助对象属于以下情形之一的，关联董事、关联股东应当比照
关联交易关于回避表决的要求，在公司董事会、股东大会审议该财务
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资助议案时回避表决：
1.虽未被公司主要股东及其关联方控股，但公司主要股东及其关
联人对该对象有重大影响力。
2.该对象属于中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的情形。
公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履
行相应的披露义务和审议程序。
董事会在行使上述权限时，均须依照法律、法规和深圳证券交易
所上市规则履行信息披露义务，需要上股东大会批准的事项事先都必
须经董事会审议通过。
第一百一十七条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应当由公司法定代表人签署的
文件；
（五）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
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（八）董事会授予的其它职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事
或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议的通知方式为：专人送出
方式、邮件方式或传真方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为切实维护公司
利益，董事长召集、召开董事会临时会议可以不受前款通知时限的限
制。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会决议事项所涉及的企业有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
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董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：在决议文件上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议。
董事在董事会决议上签字表示对决议内容承担责任。董事会的决
议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为 15 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
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第三节 董事会秘书
第一百三十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管
理人员，对董事会负责。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经过深圳证券交易
所组织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交
易所备案并公告。
董事会秘书经董事会聘任或者解聘，任期三年。董事会秘书连聘
可以连任。
第一百三十二条 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学本科以上学历，从事秘书、管
理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法
规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由董
事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以
双重身份作出；
（四）公司其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书；
本章程第九十五条不得担任公司董事的规定适用于董事会秘书。
第一百三十三条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得
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工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强
与股东的沟通和交流；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定，以及上市协议对
其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事
会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载
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于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的规定
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。
第一百三十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任
和解聘；
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（九）列席董事会会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞
职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁的任免
应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
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第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事
长 1 人，监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事
会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职
工大会民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
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（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担；
（十）股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案，保管期限为 15 年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会深圳监管局和深圳证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、
可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，并提交股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配
股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
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三十；公司可以进行中期现金分红；原则上每年度进行一次现金股利
分配；
（三）公司现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响
公司后续持续经营;
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告;
（四）公司股票股利分配的条件
在满足现金分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,
且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以提出股票
股利分配预案,并经股东大会审议通过后执行；
（五）公司利润分配时现金分红的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序：
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董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具
体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，
独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定；
公司应为股东提供网络投票权。
（七）公司调整利润分配政策的条件
董事会在决策和形成利润分配预案时，因公司外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以
股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，独立董事应发表独立
意见,董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议决定；公司应
为股东提供网络投票权。
（八）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案
和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的,应
在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途,当年未分配利润的使
用原则或计划安排,同时在召开股东大会时,公司应为股东提供网络
投票权；
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东
回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案,就有关执行情况发表专项说明和意见。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电子邮件、电子办公平台）发出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式发出。
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第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
件方式或传真方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮
件方式或传真方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，以被送达人在回执上
签名（或盖章）的签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式发出的，
以发出邮件的时间为送达日期；公司通知以传真方式发出的，以传真
文件的发送日期为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人发出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上
海证券报》或《证券日报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在中国证监会指定
信息披露媒体上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
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请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在在中国证监会指定信息披露媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
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宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
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按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。
第一百二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理部门最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百零五条 本章程自股东大会审议批准之日起施行。
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