证券代码：000078               证券简称：海王生物           公告编号：2024-060




                     深圳市海王生物工程股份有限公司

             关于本次控制权转让及权益变动的提示性公告

   本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、本次权益变动方式包括：深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王
集团”）向广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”）协议转让股
份；海王集团及其一致行动人放弃其所持有股份对应的表决权；丝纺集团、广东
省广新控股集团有限公司（以下简称“广新集团”）认购深圳市海王生物工程股
份有限公司（以下简称“海王生物”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股份，
本次权益变动不涉及要约收购。

    2、上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，公司实际
控制人将变更为广东省人民政府。

    一、本次权益变动的具体情况

    2024 年 7 月 28 日，丝纺集团与海王集团签署了《关于深圳市海王生物工程
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定海王集
团将其持有的公司 315,734,800 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给
丝纺集团，占截至本公告披露日公司股份总数的 11.48%（占限制性股票回购注
销完成后上市公司股份总数的 12%）。同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动
人张思民先生、张锋先生、王菲女士签署《关于深圳市海王生物工程股份有限公
司之表决权放弃协议》，约定海王集团放弃其持有的上市公司 900,710,328 股股
份（约占协议签署日上市公司股份总数的 32.74%）对应的表决权；约定张思民
先生放弃其持有的公司 3,401,733 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.12%）


                                      1
对应的表决权；约定张锋先生放弃其持有的公司 1,331,093 股股份（约占协议签
署日公司股份总数的 0.05%）对应的表决权；约定王菲女士放弃其持有的公司
32,900 股股份（约占协议签署日公司股份总数的 0.0012%）对应的表决权。上述
表决权放弃弃权期间为自《股份转让协议》项下约定的交割日起长期有效，直至
丝纺集团及其一致行动人的持股比例高于海王集团及其一致行动人持股比例 5%
以上之日。

    根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上
市公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，
上市公司股份总数为 2,631,123,257 股。上述协议转让完成、海王集团及其一致
行动人放弃表决权后，丝纺集团持有上市公司 12.00%的股份及表决权，海王集
团及其一致行动人持有的表决权数量为 0，上市公司控股股东变更为丝纺集团，
实际控制人变更为广东省人民政府。

    为进一步巩固控制权，2024 年 7 月 28 日，上市公司分别与广新集团及丝纺
集团签署了《深圳市海王生物工程股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条
件的股份认购协议》，广新集团及丝纺集团拟合计认购上市公司本次向特定对象
发行股票不超过 620,000,000 股（含 620,000,000 股，最终认购数量以中国证监会
核准文件的要求为准），占协议签署日股份总数的 22.54%。

    根据协议签署日公司股份总数，上述权益变动前后，相关主体持有上市公司
的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
                   签署各协议后至协议      协议转让过户后至向        向特定对象发行股票
                     转让股份过户前        特定对象发行股票前              完成后
      主体
                   持有股份   表决权       持有股份     表决权       持有股份   表决权
                     比例     比例           比例         比例         比例       比例
广新集团                  -            -            -            -     12.36%    12.36%
丝纺集团                  -            -       11.48%    11.48%        15.40%    15.40%
丝纺集团及其一致
                          -            -       11.48%   11.48%        27.76%    27.76%
行动人合计
海王集团             44.22%    44.22%          32.74%            -     26.72%            -
海王集团及其一致
                    44.39%    44.39%           32.92%            -    26.86%             -
行动人合计
注：海王集团在海王生物的一致行动人亦包含张思民先生、张锋先生、王劲松女士及王菲女
士，其中张思民先生直接持有海王生物股份比例为 0.12%，张锋先生直接持有海王生物股份


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比例为 0.05%，王菲女士直接持有海王生物股份比例为 0.0012%，王劲松女士未直接持有海
王生物的股份。

    根据《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是上
市公司已完成 119,710,000 股限制性股票的回购注销工作。完成回购注销之后，
上市公司股份总数为 2,631,123,257 股。因此，完成注销回购事宜后，相关主体
持有上市公司的股份数量、持股比例及表决权比例如下：
                   签署各协议后至协议    协议转让过户后至向      向特定对象发行股票
                     转让股份过户前      特定对象发行股票前            完成后
      主体
                   持有股份   表决权比   持有股份     表决权比   持有股份   表决权比
                     比例       例         比例           例       比例       例
广新集团                  -          -            -          -     12.82%     12.82%
丝纺集团                  -          -       12.00%     12.00%     15.97%     15.97%
丝纺集团及其一致
                          -          -       12.00%    12.00%     28.78%     28.78%
行动人合计
海王集团             46.23%     46.23%       34.23%          -     27.70%          -
海王集团及其一致
                    46.41%     46.41%        34.41%          -    27.85%           -
行动人合计

    二、本次权益变动所涉及后续事项及必要风险提示

    1、本次权益变动不会影响公司持续经营。

    2、上述安排涉及协议转让，尚需获得广东省国资委批复、通过国家市场监
督管理总局相关经营者集中审查、通过深圳证券交易所进行合规性审核，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能
否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

    3、本次向特定对象发行股票尚需获得广东省国资委批复、公司股东大会审
议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定。上述批准事
宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批
准的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

    4、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履
行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上
海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index），
公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，


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并注意投资风险。

    三、备查文件

   1、丝纺集团、海王集团和张思民先生签署的《关于深圳市海王生物工程股
份有限公司之股份转让协议》；

   2、丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民先生、张锋先生、王菲女士
签署的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司之表决权放弃协议》；

   3、广新集团、丝纺集团分别与上市公司签署的《深圳市海王生物工程股份
有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。




      特此公告。

                                       深圳市海王生物工程股份有限公司
                                                  董   事   局
                                            二〇二四年七月三十日




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