国信证券股份有限公司

                关于深圳市盐田港股份有限公司

            2023 年度内部控制评价报告的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，国信证券股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“盐
田港股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，对《深圳市盐田港股份有限公司 2023 年度内部控制评价报
告》进行了核查，具体情况如下：

     一、内部控制评价工作情况

    公司根据《企业内部控制评价指引》《公司内部控制评价管理办法》《公司内
部控制评价手册》制定《公司 2023 年度内部控制评价工作方案》，明确公司董事
会负责主导公司内部控制评价工作，确定评价范围，组成评价工作小组，确定评
价内容、评价方法，明确进度安排。依据内部控制评价矩阵、缺陷认定标准，通
过抽样、现场测试有序开展内部控制评价工作，汇总评价结果，编制评价报告，
系统反映了公司内部控制自我评价的整体情况。

    （一）内部控制评价的依据、范围、程序和方法

    1、内部控制评价的依据

    为了规范公司内部控制评价工作，提示和防范风险，本次内部控制评价工作
的依据有《企业内部控制基本规范》及其配套指引，《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》《公司内部控制评价管理办法》《公司内部控制评价手册》《公司
内部控制应用手册》，结合公司内部控制制度，对公司截止 2023 年 12 月 31 日的
内部控制设计及运行有效性进行评价。

    2、内部控制评价范围

                                     1
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的单位为本部各部室、深圳惠盐高速公路有限公司、深圳
市盐田港出口货物监管仓有限公司、惠州深能投资控股有限公司、惠州深能港务
有限公司、深圳市盐港港口运营有限公司、广东盐田港深汕港口投资有限公司、
深圳市深汕港口运营有限公司、盐田港港航发展（湖北）有限公司、黄石新港港
口有限公司、黄石新港致远港务有限公司、黄石新港多式联运有限公司、津市港
口有限公司、盐田港港航发展（常德）有限公司、桃源港口有限公司、澧县港口
有限公司、黄石新港现代物流园股份有限公司、黄石海通港务有限公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并资产总额的 99.90%，营业收入合计占公司合并
营业收入总额的 100.00%。纳入评价范围的业务和事项包括组织架构、发展战略、
人力资源、社会责任、企业文化、内部控制与审计、筹资活动、投资活动、资金
运营、采购业务、资产管理、租赁管理、工程项目、财务报告、预算管理、合同
管理、内部信息传递、信息系统管理、关联交易与信息披露、仓储运营、路桥收
费运营管理、生产调度、货运管理和商务管理。重点关注的高风险领域主要包括：
投资风险、生产安全风险、物资采购风险、资产管理风险、资金管理风险、工程
项目管理风险、市场运营风险、信息披露风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    3、内部控制评价的程序和方法

    公司坚持全面性、重要性、客观性原则，综合运用个别访谈、调查问卷、专
题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法按以下程序开展内部控制
评价工作：

    （1）制定评价工作方案，报公司董事会批准后实施；

    （2）组成评价工作小组；

    （3）实施现场检查测试；

    （4）认定控制缺陷；

    （5）汇总评价结果、编制评价报告，经董事会审定后披露；


                                   2
    （6）内部控制缺陷整改与跟踪落实。

    （二）内部控制缺陷及其认定标准

    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷包
括设计缺陷和运行缺陷，按其影响形式分为财务报告内部控制缺陷和非财务报告
内部控制缺陷，按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，其中：重大
缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标；重要缺
陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍
有可能导致企业偏离控制目标；一般缺陷是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他
缺陷。公司董事会制定了如下内部控制缺陷认定标准。

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准

    指标名称           重大缺陷            重要缺陷            一般缺陷
                                   大 于 净 资产总额的
 造成财务报表错报 超过净资产总额的                     小于或等于净资产总
                                   0.1% ， 小于或等于
 或损失金额       0.5%                                 额 0.1%
                                   0.5%

    注：净资产总额指公司上一年度合并财务报表净资产。

    （2）定性标准

  缺陷性质                                定性标准
               ①公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为，给公司形象带来负面
               影响；
               ②已公告的财务报告存在重大错报、漏报；
  重大缺陷
               ③审计委员会以及内部审计部门监督缺乏独立性，对财务报告内部控制
               监督失控；
               ④会计核算和财务管理系统内控失效，发生舞弊行为。
               ①关键会计核算未遵循企业会计准则和会计政策；
  重要缺陷     ②会计核算和财务管理系统未建立有效的反舞弊程序和控制措施；
               ③不能保证合理编制财务报告的真实性和准确性。
  一般缺陷     除上述重大和重要缺陷之外的其他内控缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）定量标准




                                      3
    指标名称        重大缺陷            重要缺陷            一般缺陷
                                   大于 100 万元，小 小于或等于 100 万元，大
造成损失金额    超过 1000 万元
                                   于或等于 1000 万元 于 1 万元

   （2）定性标准

    缺陷性质                              定性标准
                ①公司治理体制失效，缺乏民主决策；
                ②“三重一大”事项未经严格的内控决策程序，或决策程序流于形
                式；
    重大缺陷    ③公司内部控制重大缺陷未得到整改；
                ④公司出现负面新闻，且影响较大；
                ⑤已公告的非财务报告重大事项存在错报或漏报；
                ⑥某个业务领域频繁发生相似的重大诉讼案件。
                ①公司重要业务缺乏制度控制或控制运行失效；
                ②公司未建立良好的企业文化，大部分员工缺乏对企业的认可度和
                归属感；
    重要缺陷    ③一项或多项内控缺陷导致公司业务运行受阻或管理效率下降；
                ④公司关键人才流失严重，或重要岗位人员严重不足；
                ⑤内部审计未能独立有效发挥职能作用；
                ⑥年度预算执行偏差较大。
    一般缺陷    除上述重大和重要缺陷之外的其他内控缺陷。

   公司依照上述标准评价内部控制时，对可能存在的内控缺陷，还要综合考虑
是否有其他补偿性控制足以弥补。

   （三）上一年度内部控制缺陷整改情况

   公司上一年度（2022 年）不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

   （四）本年度内部控制缺陷认定及整改措施

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    二、公司内部控制评价结论

                                    4
    公司已根据相关规定，采用了适当的评价程序、评价方法对截至 2023 年 12
月 31 日内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，对纳入评价
范围内的业务与事项均建立了内控制度，并得到了有效执行，达到了公司内部控
制的目标。不存在重大、重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    同时公司注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2024 年，公司将继续完善内
部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、
持续发展。

     三、会计师对公司财务报告内部控制的审计意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市盐田港股份有限公
司内部控制审计报告》（天职业字[2024]26316 号），对公司财务报告内部控制的
审计意见为：盐田港股份于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

     四、独立财务顾问核查意见

    本独立财务顾问查阅了《深圳市盐田港股份有限公司 2023 年度内部控制评
价报告》，盐田港股份的股东大会、董事会、监事会相关议事规则和会议文件，
相关内部控制制度和信息披露文件，以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《深圳市盐田港股份有限公司内部控制审计报告》（天职业字[2024]26316
号）。

    经核查，本独立财务顾问认为：盐田港股份已经按照有关法律法规的要求，
建立了相关内部控制制度，《深圳市盐田港股份有限公司 2023 年度内部控制评价
报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                              陈夏楠           韩 冬           张 华




                                                  国信证券股份有限公司



                                                          年    月     日




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