北京国枫律师事务所
                    关于深圳市盐田港股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                        会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的申请已于 2023 年
11 月 2 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会审
核，并于 2023 年 12 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于同意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2725 号）。截至本承诺函出具日，本次交
易涉及的向特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）事项尚未
实施完成。

    北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”或“本所”）作为本次交易的法律
顾问，根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，对公司自 2023 年 11 月 2
日（深交所并购重组审核委员会审核通过之日）至本承诺函出具日期间（以下简
称“会后事项期间”）的重大事项的说明及承诺如下：

     一、公司主要经营数据情况

    根据公司公开披露的《2023 年年度报告》，2023 年度公司主要经营数据如下：

                            2023 年度        2022 年度/2022.12.31      增减变动
          项目
                           /2023.12.31       调整前        调整后       调整后
 营业收入（万元）            89,320.69       79,760.96     79,760.96      11.99%
 归属于上市公司股东的净
                            110,832.81       44,998.94     47,187.45     134.88%
 利润（万元）
 扣除非经常性损益后的归
 属于上市公司股东的净利      56,075.44       43,211.14     43,205.30      29.79%
 润（万元）


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                              2023 年度           2022 年度/2022.12.31        增减变动
           项目
                             /2023.12.31         调整前          调整后        调整后
 基本每股收益（元/股）               0.26              0.20           0.11      136.36%
 总资产（万元）              2,201,767.54       1,639,564.14   2,145,276.72       2.63%
 归属于上市公司股东的净
                             1,330,029.14        948,044.11    1,379,321.07      -3.57%
 资产（万元）
注：公司自 2023 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则解释第 16 号》相关规定，根据累积影响
数，调整财务报表相关项目金额；此外，2023 年度，公司完成同一控制下企业合并，根据企
业会计准则相关规定，对前期相关财务数据进行追溯调整。

    2023 年度，公司营业收入为 89,320.69 万元，同比增长 11.99%；归属于上市
公司股东的净利润为 110,832.81 万元，同比增长 134.88%（相较于 2022 年度调
整后数据）；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 56,075.44 万
元，同比增长 29.79%（相较于 2022 年度调整后数据）；未出现亏损或业绩大幅
下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%）等
重大不利变化情形。

     二、公司董事会成员变动

    2024 年 1 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司第八届董事会董事的提案》，李雨田女士、李安民先生、钟玉滨
先生、周高波先生当选为公司第八届董事会非独立董事，王彦先生、陈彪先生、
彭建强先生、张祖欣先生不再担任公司董事职务。在股东大会完成董事选举后，
公司于同日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第八届
董事会董事长的议案》，选举李雨田女士为公司第八届董事会董事长，乔宏伟先
生不再担任公司董事长职务。

    2024 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司第八届董事会独立董事的议案》，根据公司实际控制人及控股股东推
荐和公司章程规定，提名应华东先生和冯天俊先生为公司第八届董事会独立董事
候选人，李若山先生和黄胜蓝先生不再担任公司独立董事职务。上述事项尚需公
司股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在新独立董事就任前，李若山
先生和黄胜蓝先生仍依照相关法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董
事职责和义务。


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    上述人员变化系公司正常人事变动所致，公司控股股东仍为深圳港集团有限
公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司主要经营
团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

     三、会后事项的说明及承诺

    本所承诺，会后事项期间公司持续符合发行条件、上市条件和信息披露要求，
不存在《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等中国证监会、深交所关于会后
事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行的重大事项。

    1、公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度财务报告均经天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号：天职业
字[2022]16744 号、天职业字[2023]21966 号、天职业字[2024]20181 号）。

    2、没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、公司在会后事项期间无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，财务报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

    5、除本次发行股份及支付现金购买资产外，公司没有发生重大资产置换、
股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。

    2024 年 1 月 15 日，公司召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司第八届董事会董事的提案》，李雨田女士、李安民先生、钟玉滨
先生、周高波先生当选为公司第八届董事会非独立董事，王彦先生、陈彪先生、
彭建强先生、张祖欣先生不再担任公司董事职务。在股东大会完成董事选举后，
公司于同日召开了第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举公司第八届
董事会董事长的议案》，选举李雨田女士为公司第八届董事会董事长，乔宏伟先
生不再担任公司董事长职务。

    2024 年 4 月 7 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关

                                    3
于调整公司第八届董事会独立董事的议案》，根据公司实际控制人及控股股东推
荐和公司章程规定，提名应华东先生和冯天俊先生为公司第八届董事会独立董事
候选人，李若山先生和黄胜蓝先生不再担任公司独立董事职务。上述事项尚需公
司股东大会审议。为确保公司董事会的正常运作，在新独立董事就任前，李若山
先生和黄胜蓝先生仍依照相关法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行董
事职责和义务。

    上述人员变化系公司正常人事变动所致，公司控股股东仍为深圳港集团有限
公司，实际控制人仍为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司主要经营
团队保持稳定，上述人员变化不构成对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

    8、公司会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未
在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

    9、会后事项期间，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司及财务
顾问主办人、本所及签字律师、会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）及签字注册会计师、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司及签
字评估师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

    以上处罚根据《监管规则适用指引——发行类第 3 号》等中国证监会、深交
所关于会后事项的相关监管要求，是指构成可能影响本次发行的重大事项而应予
披露的处罚。

    10、公司没有做任何形式的盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司会后事项期间没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情
形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。


                                   4
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。

    19、公司及其控股股东、公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了
公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

    20、截至本承诺函出具日，公司经董事会审议通过但尚需股东大会审议的
2023 年度利润分配预案为：以公司现有总股本 4,285,724,351 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.82 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股
本。本次发行尚需根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，将前述利润分
配预案提交公司股东大会审议通过并实施完毕后启动发行。

    21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

    22、自本承诺函出具日至本次发行完成日，如发生影响投资者判断的重大事
项，公司将及时向中国证监会、深交所报告。

    综上所述，会后事项期间公司未发生《监管规则适用指引——发行类第 3 号》
等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行
的重大事项。

    本所承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册管理
办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格的确
定遵循公平、公正原则；本次参与询价的发行对象不存在“发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

    特此承诺。




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