证券代码：000151        证券简称：中成股份          公告编号：2024-37

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 中成进出口股份有限公司关于公司控股股
 东中国成套设备进出口集团有限公司延长
     股权激励承诺履约时限的公告

     2024 年 7 月 11 日，中成进出口股份有限公司（以下简
称“公司”）召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延
长股权激励承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司二
〇二四年第一次临时股东大会审议。现就相关情况公告如下：
     公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司（以下
简称“中成集团”）于 2019 年 4 月提交公司股东大会审议通
过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司
延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自 2019 年 7 月 1
日起 5 年内实施股权激励方案。因在承诺履约时限内公司经
营业绩未能满足实施股权激励计划条件，为有效延续承诺，
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
相关规定，结合公司目前实际状况，公司控股股东中成集团
提请公司审议延长股权激励承诺履约时限。

     一、股权激励承诺背景及具体情况
    1、2006 年，为支持公司实施股权分置改革，公司控股
股东中成集团除承诺“严格遵守证监会《上市公司股权分置
改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定”外，还
作出“股权分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股
权激励预案”的自愿性承诺。
    2、2013 年 12 月，证监会发布了《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》【2013（55 号）】，根据上述文件及北
京证监局相关通知要求，公司控股股东中成集团对前期承诺
进行重新规范，采取明确股权激励履约时限的方式对“股权
分置改革实施后将根据相关政策法规择机提出股权激励预
案”这一原股权激励承诺事项加以规范，并将此次股权激励
履约时限明确为 5 年内（2014 年 7 月至 2019 年 7 月）提出
股权激励预案。具体内容详见《关于公司及相关主体承诺履
行情况的进展公告》（公告编号：2014-24）。
    自 2014 年公司控股股东中成集团对股权激励承诺进行
延期后，根据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制
度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简
称“171 号文”）的规定，国有控股上市公司实施股权激励
需满足“授予股权时业绩目标水平应不低于公司近 3 年平均
业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业 50 分位值）水平”，
公司经营业绩未能满足 171 号文要求（见下表），暂不具备
实施股权激励条件。
 公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2016-2018 年）
         指标           近三年平均值   2018 年   2017 年   2016 年

 扣非归母净利润增长率     -21.96%      -12.36%   -19.58%   -33.95%
  主营业务收入增长率       9.51%       -43.72%   26.14%    46.10%


    3、因承诺期内公司经营业绩未能满足 171 号文要求，暂
不具备实施股权激励条件，公司于 2019 年 4 月提交公司股
东大会审议通过了《关于公司控股股东中国成套设备进出口
集团有限公司延长股权激励承诺履约时限的议案》，承诺自
2019 年 7 月 1 日起 5 年内实施股权激励方案。具体内容详见
《关于控股股东延长股权激励承诺履约时限的公告》（公告
编号：2019-16）。
    二、本次延长股权激励承诺原因
    根据 2020 年颁布实施的《中央企业控股上市公司实施
股权激励工作指引》（以下简称“工作指引”）以及 171 号
文相关规定，公司 2019-2023 年度扣非归母净利润均为负，
波动幅度较大，且公司 2023 年度的主营业务收入增长率低
于当时公司近三年的平均水平，暂不符合工作指引及 171 号
文相关规定（详见下表），未能在承诺期限内推出股权激励
计划。
                       公司净利润数据（2019-2023 年）
                       2023 年         2022 年         2021 年         2020 年        2019 年

    扣非归母净
                     -31,727.84      -34,208.50      -5,302.20       -31,191.06     -10,640.49
    利润（万元）

     公司净利润增长率、主营业务收入增长率数据（2021-2023 年）
                指标                近三年平均值       2023 年       2022 年      2021 年

      扣非归母净利润增长率            -151.64%          7.25%       -545.18%      83.00%

       主营业务收入增长率               30.74%         -27.37%       98.17%       21.42%1


         根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）“第十二条【不
得变更、豁免的承诺】（一）依照法律法规、中国证监会规
定作出的承诺”，公司控股股东中成集团的股权激励承诺是
在公司实施股权分置改革时做出的自愿性承诺，不属于监管
指引第 4 号规定不得变更、豁免的承诺情形。
         同时，公司控股股东中成集团已在股权分置改革时预留
存量股份用于实施股权激励计划，希望能够在可满足实施股
权激励及后续业绩考核要求后，适时实施股权激励计划，充
分调动和发挥公司管理团队和核心员工的主观能动作用，积
极开拓创新，提升公司发展质量，更好地回报投资人。
         三、变更后的承诺
         公司控股股东中成集团拟延长股权激励承诺时限，自
2024 年 7 月 1 日起 5 年内实施股权激励方案。


1
    因发生同一控制下企业合并，公司 2020 年度财务数据使用的是追溯调整后口径
    四、审议及决策程序
    （一）董事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第九届董事会第十一次会
议以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司
控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励
承诺履约时限的议案》，关联董事张朋、韩宏、张晖、罗鸿
达、王晓菲回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二）独立董事专门会议审议情况
    公司召开独立董事专门会议，一致同意《关于公司控股
股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励承诺
履约时限的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
    （三）监事会审议情况
    公司于 2024 年 7 月 11 日召开第九届监事会第九次会
议，以 2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公
司控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激
励承诺履约时限的议案》，关联监事周爽回避表决。
    监事会认为，公司控股股东延长股权激励承诺履行期限
事项符合监管指引第 4 号等相关法律法规及《公司章程》规
定，公司董事会审议程序符合相关法律法规，关联董事已回
避表决，表决程序合法有效，未损害公司和其他股东利益，
同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
    五、本次延长股权激励承诺的合规分析及对公司的影响
    1、本次延长股权激励承诺是公司实施股权分置改革时
控股股东中成集团做出的自愿性承诺，不属于监管指引第 4
号第十二条规定的不得变更、豁免的承诺。
    2、根据监管指引第 4 号规定，公司已按照法定程序召开
独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过了《关于公司
控股股东中国成套设备进出口集团有限公司延长股权激励
承诺履约时限的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、公司将在做好在施项目的同时，进一步加强市场开拓，
把握市场机会，加大技术创新力度，优化业务结构，提升核
心竞争力，完善管理机制，强化业绩导向，严格风险管控，
多措并举改善公司经营业绩，做好转型发展。
    本次股权激励承诺延期未对公司生产经营造成不利影
响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、风险提示
    公司股权激励事项尚处于筹划阶段，能否付诸实施尚存
在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资
风险。
    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第九届监事会第九次会议决议；
    3、公司独立董事专门会议决议；
    4、中成集团复函。
中成进出口股份有限公司董事会
    二〇二四年七月十二日