丰原药业：安徽径桥律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格等相关事项的法律意见书2024-10-10
安徽径桥律师事务所 法律意见书
安徽径桥律师事务所
关于安徽丰原药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就、调整回购价格等相关事项的
法律意见书
皖径律证券字（2024）第 001 号
致：安徽丰原药业股份有限公司
安徽径桥律师事务所（以下简称本所）接受安徽丰原药业股份有限公司（以
下简称公司）委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励
计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就（以下简称本次解除限售）、调整回购价格（以下简称
本次调整）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见；
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
3.本所及经办律师仅就本次解除限售、本次调整的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的
报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师
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对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证；
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为
真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料
为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民
事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签
字和印章均为真实；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士负责；
6.本所律师同意将本法律意见书作为公司办理本次解除限售、本次调整事宜
必备的法律文件，并进行相关的信息披露；
7.本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次调整的目的使用，未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。
有鉴于此，本所出具本法律意见书内容如下：
一、本次解除限售、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次解除限售、本次调整相关
事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次（临时）董事会审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开公
司 2022 年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
（二）2022 年 8 月 12 日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业
股份有限公司第九届二次（临时）董事会相关议案的独立意见》，认为公司本次
激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的
科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核
目的。一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《公司 2022 年限制性股
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票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 8 月 12 日，公司第九届二次监事会会议审议通过了《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，
公司监事会发表了同意实行本次股权激励计划的核查意见。
（四）2022 年 8 月 12 日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象名单》，并通过公司工作平台和内部张榜的方式
进行了公示，公示期自 2022 年 8 月 15 日至 2022 年 8 月 24 日。
（五）2022 年 8 月 25 日，公司公告披露了《安徽丰原药业股份有限公司监
事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意
见》，公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（六）2022 年 8 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
（七）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次（临时）董事会会议审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象
名单及授予数量，认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本激励计划授
予日确定为 2022 年 9 月 23 日，以 4.13 元/股的授予价格向符合授予条件的 223
名激励对象授予 1,997 万股限制性股票。
（八）2022 年 9 月 23 日，公司独立董事出具《独立董事关于安徽丰原药业
股份有限公司第九届四次（临时）董事会相关议案的独立意见》。公司独立董事
同意调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数
量，同意以 2022 年 9 月 23 日为首次授予日，向符合条件的 223 名激励对象授予
1997 万股限制性股票，授予价格为 4.13 元/股。
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（九）2022 年 9 月 23 日，公司第九届四次监事会会议审议通过《安徽丰原
药业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日激励
对象名单的核查意见》。监事会认为激励对象获授权益的条件已成就，除 38 名激
励对象因个人原因自愿放弃全部/部分限制性股票，本激励计划首次授予激励对
象人员名单与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的 2022 年限制性股票激励计
划中规定的激励对象相符，同意以 2022 年 9 月 23 日为首次授予日，向符合条件
的 223 名激励对象授予 1997 万股限制性股票，授予价格为 4.13 元/股。
（十）2022 年 10 月 10 日，公司发布《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》（公告编号 2022-041），公司限制性股票授予完毕，新增
股份 19,970,000 股，于 2022 年 10 月 12 日上市。
（十一）2023 年 10 月 8 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司 2022 年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件相关事宜；同日，公司第九届
监事会第十三次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》。
（十二）2024 年 10 月 9 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。经公司 2022 年
第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件相关事宜。除 1 名激励对象离
职和 1 名激励对象考核不合格外，本次可申请解除限售 219 名激励对象首次授予
部分限制性股票数量为 8,309,700 股，占目前公司总股本的 1.79%。
同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于公司 2022 年限制性
股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2022 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售和本次调整。
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基于以上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次调整等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关事项
（一） 本次解除限售的时间安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限
售期解除限售时间安排为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例为 30%。
根据公司发布的《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》，公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 9 月 23 日，上
市日期为 2022 年 10 月 12 日，因此公司本次激励计划首次授予部分的限制性股
票将于 2024 年 10 月 12 日起进入第二个解除限售期。
（二） 本次解除限售条件成就的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的中证天通（2024）证审字 21120029 号《审计报告》、公司公告、公司书面确
认，并经本所律师适当核查，公司本次解除限售条件的成就情况具体如下：
公司《激励计划（草案）》规定的解除
序号 条件成就情况
限售条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
截至本法律意见书出具之
无法表示意见的审计报告；
1 日，公司未发生前述情形，符
③上市后 36 个月内出现过未按法律
合解除限售条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励
的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行 截至本法律意见书出具之
2 为被中国证监会及其派出机构行政处 日，激励对象未发生前述情
罚或者采取市场禁入措施； 形，符合解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核指标条件
授予的限制性股票的各年度绩效考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除 相比 2021 年度，2022 根据《审计报告》，
限售期 年 度 公 司净 利润 增 长 以 2021 年 度 净 利 润
率不低于 20% 69,940,271.86 元为基础，公
第二个解除 相比 2021 年度，2023 司 2023 年 度 实 现 净 利 润
3 限售期 年 度 公 司净 利润 增 长 128,076,451.66 元 。 公 司
率不低于 30% 2023 年度净利润相比 2021 年
第三个解除 相比 2021 年度，2024 度增长率为 83.12%，满足解
限售期 年 度 公 司净 利润 增 长 除限售条件。
率不低于 40%
注：公司净利润指合并报表中扣除
非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润。
（4）个人业绩考核指标条件
在解锁期内激励对象年度考核结果 2022 年授予激励对象中
在“合格”及以上，则可 100%解锁当期 共计 219 名激励对象 2023 年
全部份额，若解锁期内激励对象年度考 度个人考核结果为“合格”
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核结果为“不合格”，则不可进行当期 及以上，满足解除限售条件，
的解锁，即个人年度实际解锁额度=个 合 计 解 除 限售 限 制性 股 票
人当年计划解锁额度×个人业绩考核 8,309,700 股。
可解锁比例。
（三）本次解除限售的具体情况
根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十
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七次会议审议通过的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的
激励对象共计 219 人（由于公司 1 名激励对象因个人原因主动离职，根据公司《激
励计划（草案）》规定，该离职激励对象已不再具备激励资格，公司将回购注销
该激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000 股限制性股票；1 名激励对象因个人
年度考核结果为“不合格”，未满足解除限售条件，根据公司《激励计划（草案）》
规定，公司将其当期获授的 21,000 股限制性股票进行回购注销。故本次实际可
解除限售的激励对象人数由 221 人调整为 219 人），本次可解除限售的限制性股
票数量为 8,309,700 股，占目前公司总股本的 1.79%。具体情况如下：
股数单位：万股
第二期可 第二期实 实际解除限
姓名/人 认购 可解除限 认购
职务 解除限售 际解除限 售数占认购
数 股数 售人数 股数
股数 售股数 股数比例
何宏满 董事长 210 1 210 63 63 0.3
汝添乐 董事、总经理 140 1 140 42 42 0.3
董事、
章绍毅 42 1 42 12.6 12.6 0.3
副总经理
董事、
陆震虹 49 1 49 14.7 14.7 0.3
副总经理
董事、
张军 63 1 63 18.9 18.9 0.3
董事会秘书
段金朝 董事 28 1 28 8.4 8.4 0.3
李国坤 副总经理 28 1 28 8.4 8.4 0.3
陈肖静 副总经理 28 1 28 8.4 8.4 0.3
尹双青 副总经理 42 1 42 12.6 12.6 0.3
吴征 副总经理 42 1 42 12.6 12.6 0.3
李俊 财务总监 54.6 1 54.6 16.38 16.38 0.3
张勇 销售总监 70 1 70 21 21 0.3
张玉萍 总经理助理 70 1 70 21 21 0.3
胡伟娜 总经理助理 70 1 70 21 21 0.3
卢家和 高级顾问 42 1 42 12.6 12.6 0.3
中层管理人员
1097.6 92 1097.6 329.28 329.28 0.3
（共 92 人）
核心骨干（共 114 人） 707.7 112 693.7 208.11 208.11 0.3
合计（共 221 人） 2783.9 219 2769.9 830.97 830.97 0.3
注：1.上述激励对象认购股数的变动系公司实施 2023 年度权益分派之资本公积转增股
本所致。
2.公司董事和高级管理人员所持限制性股票激励计划限售股份解除限售后，其买卖股份
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应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。
基于以上，本所律师认为：公司本次激励计划首次授予部分的第二个解除限
售期解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《管理办法》等法律法规
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
因公司实施 2023 年年度的权益分派，根据《激励计划（草案）》中第五章第
九条的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格按如下方式进行调整：
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司实施 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以公司现有总
股本 332,026,230 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元（含税）人民币现金，
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司已于 2024 年 6 月 7 日完成了 2023 年度权益分派。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本时限制
性股票回购价格的调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0 /（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司《关于 2023 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，每 10
股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，带
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来的限制性股票回购价格调整如下：
P=（4.03-0.15）/（1+0.4）=2.77 元/股
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由 4.03 元/股调整为 2.77 元/股。
基于以上，本所律师认为：公司本次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次调整已履行现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售相
关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因和方法符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽径桥律师事务所关于安徽丰原药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价
格等相关事项的法律意见书》之签署页）
负责人：冉广杰
经办律师：常合兵
经办律师：洪锦
安徽径桥律师事务所
2024 年 10 月 9 日
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