美的集团股份有限公司
           2023 年度独立董事述职报告（管清友）


    2023 年度，本人作为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届
董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规定及要
求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，勤勉尽责、恪尽职守地履行独
立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的意见，注重维护公司
整体利益，特别是中小股东的合法权益。
    现将本人 2023 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

  （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    管清友，男，中国社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学
国情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股份有限公司副总裁、
研究院院长。现任如是金融研究院院长，海南大学经济学院教授，同时担任中国
民营经济研究会副会长、中国经济体制改革基金会理事、APEC 工商理事会数字
经济委员会委员、华鑫证券首席经济顾问，北京如是我研信息咨询服务有限公司
董事长、美的集团股份有限公司、南华期货股份有限公司、杭州海康威视数字技
术股份有限公司、陕西省国际信托股份有限公司及开普云信息科技股份有限公司
独立董事，财政部财政发展智库专家委员，国家发改委城市与小城镇中心学术委
员，工信部工业经济运行专家咨询委员会委员。

  （二）独立性说明
    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工
作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况
    2023 年度任期内，公司共召开 9 次董事会、4 次股东大会。本人作为公司独
立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务
并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
    本人 2023 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
                                 实际出席                          是否连续
                                             委托出席
独立董事              应出席董   董事会次               缺席董事   两次未亲   出席股东
           任职状态                          董事会次
  姓名                事会次数   数（现场/              会次数     自参加董   大会次数
                                               数
                                 通讯式）                          事会会议
 管清友      在职        9          9           0          0         否          1
    本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详
细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和
日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
    2023 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会
审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

  （二）出席董事会专门委员会情况
    2023 年度任期内，本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会及薪
酬与考核委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董
事职责。
    2023 年度任期内，公司共召开 4 次董事会审计委员会、3 次董事会提名委员
会、2 次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会的成员，未有无故缺席的情况发生，按照规定召开审计委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会历次会议，对公司的定期报告、高管聘任、
股权激励方案等事项进行了审议，切实履行了专业委员会职责。

  （三）行使独立董事职权的情况
    本人在 2023 年度任职期内，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》
的有关规定，受其他独立董事的委托作为征集人，就 2023 年 5 月 19 日召开的
2022 年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开
征集委托投票权。在征集投票权期间，无征集对象委托本人进行投票。任职期内
未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开
董事会会议。

  （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度任期内，本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审
计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，有效提高公
司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。本人积极与会计师事务所
进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作
计划及相关资料，确保审计结果客观及公正；同时审阅了公司 2022 年年度报告、
2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季度报告等定期报告。

  （五） 与中小股东的沟通交流及现场工作情况
    2023 年度，本人利用参加股东大会和网上业绩说明会的机会，与中小股东
进行沟通交流，并对公司进行了多次现场考察。按照有关规定加强与公司高管及
公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状
况，并通过日常的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，
公司独立董事关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。

  （六）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的
过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易情况
    公司 2023 年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合
理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交
易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场
价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    不适用。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准
确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情
况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
    报告期内，公司披露了《2022 年度内部控制自我评价报告》，为贯彻实施
《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险
防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制
规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。

  （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开的审计委员会 2023 年第一次会议、第四届董
事会第十五次会议和 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过
了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

  （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
    报告期内，公司及相关方不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差
错更正
    报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议和 2023 年 7 月
13 日召开的 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的
议案》，选举伏拥军先生为第四届董事会非独立董事，任期至第四届董事会届满
为止。
    公司于 2023 年 12 月 26 日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于聘任公司副总裁的议案》，聘任赵磊先生、卫昶先生担任公司副总裁，
任期至第四届董事会届满为止。

  （八）董事、高级管理人员的薪酬情况
    2023 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业
薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

  （九）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就
    公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《美
的集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）及摘要》《美的集团股份有限公
司 2023 年持股计划（草案）管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理美
的集团股份有限公司 2023 年持股计划（草案）相关事宜的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定 2023 年限制性股
票激励计划实施考核办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    公司于 2023 年 6 月 20 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于
注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》《关于注销第五期预留授
予已到期未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议
案》《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议
案》《关于第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权相关事项的议案》
《关于调整第五期股票期权激励计划预留授予激励对象名单及期权数量的议案》
《关于第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权相关事项的议案》
《关于注销第六期已到期未行权的股票期权的议案》《关于调整第六期股票期权
激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于第六期股票期权激励计划第三
个行权期行权相关事项的议案》《关于注销第七期已到期未行权的股票期权的议
案》《关于调整第七期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关
于第七期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项的议案》《关于调整第八
期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于调整公司限制性股
票激励计划回购价格和授予价格的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予的第四次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于 2018 年限制性股票激
励计划预留授予的第三次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于对 2018 年限
制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对 2019 年限制性股票
激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划的
第三次解除限售期解锁条件成就的议案》《关于对 2020 年限制性股票激励计划
部分激励股份回购注销的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划的第三次解
除限售期解锁条件成就的议案》《关于对 2021 年限制性股票激励计划部分激励
股份回购注销的议案》《关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购
注销的议案》《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格和授予价格的议案》
《关于确定公司 2023 年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司 2023
年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
    公司于 2023 年 7 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于
注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》。

四、总体评价和建议
    作为公司独立董事，在 2023 年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及
公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2024 年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，
时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟
进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。


    特此报告。




                                                     独立董事：管清友
                                                      2024 年 3 月 28 日