北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见书
嘉源(2024)-04-543
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现
行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以
及《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
进行见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司
提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述
审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原
件一致、副本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发
表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的
真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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美的集团 2024 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
漏，并承担相应法律责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1. 2024 年 6 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议并决议召开本
次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 2024 年 6 月 15 日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了
会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象
及会议登记方法、联系方式等事项。
3. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2024 年 7 月 2 日在广东省佛山市顺德区美的大道 6 号美的总部大
楼 B401 会议室举行，现场会议由董事长方洪波先生主持。本次股东大会的网络
投票通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）
进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台
进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2024 年 7 月 2 日
上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网
络投票的时间为 2024 年 7 月 2 日上午 9:15-下午 15:00。
本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1. 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
文件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东
代表以及通过网络投票的股东共计 829 名，代表股份 3,935,922,406 股，占公司
享有表决权的股份总数的 56.6184%（截至股权登记日公司总股本为 6,980,115,778
股，其中公司回购专户中剩余的股份数量为 28,452,226 股，该等回购的股份不享
有表决权）。其中通过现场投票的股东 及股东代理人共 51 名，代表股份
2,375,814,959 股，占公司享有表决权的股份总数的 34.1762%；通过网络投票的
股东共 778 名，代表股份 1,560,107,447 股，占公司享有表决权的股份总数的
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22.4422%。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中
委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由
深圳证券信息有限公司进行认证。
3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
4. 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东
大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。
本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决。
2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东
大会现场会议的表决票进行清点和统计。
3. 网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络
投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4. 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议
案合法获得通过，具体表决情况如下：
非累积投票议案
议案 同意 反对 弃权
议案名称 类别
序号 股数 比例 股数 比例 股数 比例
《关于对 2018 整体 3,933,489,727 99.9382% 1,023,588 0.0260% 1,408,991 0.0358%
年限制性股票
议案 1 激励计划部分
中小投资者 1,615,410,879 99.8496% 1,023,588 0.0633% 1,408,991 0.0871%
激励股份回购
注销的议案》
《关于对 2019 整体 3,933,489,727 99.9382% 1,023,588 0.0260% 1,408,991 0.0358%
议案 2 年限制性股票
中小投资者 1,615,410,879 99.8496% 1,023,588 0.0633% 1,408,991 0.0871%
激励计划部分
3
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激励股份回购
注销的议案》
《关于对 2021 整体 3,933,489,627 99.9382% 1,023,588 0.0260% 1,409,091 0.0358%
年限制性股票
议案 3 激励计划部分
中小投资者 1,615,410,779 99.8496% 1,023,588 0.0633% 1,409,091 0.0871%
激励股份回购
注销的议案》
《关于对 2022 整体 3,933,489,727 99.9382% 1,023,588 0.0260% 1,408,991 0.0358%
年限制性股票
议案 4 激励计划部分
中小投资者 1,615,410,879 99.8496% 1,023,588 0.0633% 1,408,991 0.0871%
激励股份回购
注销的议案》
《关于对 2023 整体 3,933,482,727 99.9380% 1,030,588 0.0262% 1,408,991 0.0358%
年限制性股票
议案 5 激励计划部分
中小投资者 1,615,403,879 99.8492% 1,030,588 0.0637% 1,408,991 0.0871%
激励股份回购
注销的议案》
《 关 于 调 整 整体 3,572,319,504 90.7619% 362,192,411 9.2022% 1,410,391 0.0358%
2024 年度为下
议案 6 属控股子公司
中小投资者 1,254,240,656 77.5255% 362,192,411 22.3874% 1,410,391 0.0872%
提供担保的议
案》
《关于开展资 整体 3,461,236,113 87.9396% 470,073,184 11.9432% 4,613,009 0.1172%
议案 7 产池业务并提
中小投资者 1,143,157,265 70.6593% 470,073,184 29.0555% 4,613,009 0.2851%
供担保的议案》
《关于为控股
整体 3,441,981,462 87.4504% 455,733,263 11.5788% 38,207,581 0.9707%
子公司科陆电
议案 8 子及其子公司
提供担保的议 中小投资者 1,123,902,614 69.4692% 455,733,263 28.1692% 38,207,581 2.3616%
案》
《关于公司独
整体 3,932,035,421 99.9012% 2,476,794 0.0629% 1,410,091 0.0358%
议案 9 立董事津贴标
准的议案》 中小投资者 1,613,956,573 99.7597% 2,476,794 0.1531% 1,410,091 0.0872%
《公司章程修
议案 整体 3,934,457,615 99.9628% 44,600 0.0011% 1,420,091 0.0361%
正案（2024 年 6
10
月）》 中小投资者 1,616,378,767 99.9095% 44,600 0.0028% 1,420,091 0.0878%
累积投票议案
议案
议案名称 类别 同意股数 同意比例
序号
议案
《关于董事会换届选举非独立董事选人的议案》
11
议案 整体 3,811,339,023 96.8532%
方洪波
11.01 中小投资者 1,394,013,175 86.1649%
4
美的集团 2024 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
议案 整体 3,778,499,929 96.0187%
赵军
11.02 中小投资者 1,481,174,081 91.5524%
议案 整体 3,764,727,222 95.6687%
王建国
11.03 中小投资者 1,467,401,374 90.7011%
议案 整体 3,764,644,215 95.6666%
伏拥军
11.04 中小投资者 1,467,318,367 90.6959%
议案 整体 3,748,601,252 95.2590%
顾炎民
11.05 中小投资者 1,451,275,404 89.7043%
议案 整体 3,766,839,925 95.7224%
管金伟
11.06 中小投资者 1,469,514,077 90.8317%
议案
《关于董事会换届选举独立董事选人的议案》
12
议案 整体 3,766,839,925 95.7224%
肖耿
12.01 中小投资者 1,469,514,077 90.8317%
议案 整体 3,832,891,650 97.4009%
许定波
12.02 中小投资者 1,515,565,802 93.6781%
议案 整体 3,841,754,973 97.6262%
刘俏
12.03 中小投资者 1,524,429,125 94.2260%
议案 整体 3,841,769,377 97.6265%
邱锂力
12.04 中小投资者 1,524,443,529 94.2269%
议案
《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》
13
议案 整体 3,718,809,476 94.5019%
董文涛
13.01 中小投资者 1,515,428,733 93.6697%
议案 整体 3,833,508,227 97.4166%
任凌艳
13.02 中小投资者 1,411,925,021 87.2720%
上述第1至8项、第10项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过，除第1至8项、第10项议案外
均为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决
权过半数通过；上述第11至13项议案为累积投票议案，股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举
票数。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
5
美的集团 2024 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会
议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（此页以下无正文）
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美的集团 2024 年第二次临时股东大会 嘉源法律意见书
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司 2024 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 ______________
见证律师：刘 兴 ______________
赵丹阳 ______________
2024 年 7 月 2 日
