美的集团：公司章程修正案(2024年10月）2024-10-31
美的集团股份有限公司
章程修正案（2024 年 10 月）
美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开了第
五届董事会第四次会议审议通过了《公司章程修正案（2024年10月）》。
鉴于公司已完成发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市工作，根
据公司H股最终发行情况，以及《中华人民共和国公司法（2023年修订）》
（以下简称“新《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
的要求并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体
修改如下：
原章程内容 修改后章程内容 修订说明
第三条 公司于2013年7月29日 第三条 公司于2013年7月29日 根据公司H股发行
经中国证券监督管理委员会（以 经中国证券监督管理委员会（以 情况修订
下简称“中国证监会”）批准， 下简称“中国证监会”）批准，
通过向原广东美的电器股份有限 通过向原广东美的电器股份有限
公司除公司外的其他公众股东发 公司除公司外的其他公众股东发
行人民币普通股686,323,389股换 行人民币普通股686,323,389股换
股吸收合并广东美的电器股份有 股吸收合并广东美的电器股份有
限公司的方式于2013年9月18日 限公司的方式于2013年9月18日
在深圳证券交易所（以下简称 在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市。 “深交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中 公司于2024年7月23日经中国证
国证监会备案，在香港发行【】 监会备案，在香港发行
股境外上市外资股（以下简称 565,955,300股（悉数行使超额配
“H股”），前述H股于【】年 售权之前）境外上市外资股（以
【】月【】日在香港联合交易所 下简称“H股”），前述H股于
有限公司（以下简称“香港联交 2024年9月17日在香港联合交易
所”）上市。 所有限公司（以下简称“香港联
交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 根据公司H股发行
6,968,950,724元。 7,655,673,083元。 情况修订（将根据
最新数据进行更
新）
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代 根据新《公司法》
表人。 表人。董事长辞任的，视为同时 修订
辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代
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表人。
第二十条 在完成首次公开发 第二十条 在完成首次公开发 根据公司H股发行
行H股后（假设超额配售权未获 行H股后（假设超额配售权悉数 情况修订（将根据
行使），公司总股本为【】股， 未获行使后），公司总股本为 最新数据进行更
均为普通股；其中A股普通股 7,655,673,083股，均为普通股； 新）
6,968,950,724股，占公司总股本 其中A股普通股7,004,824,583
的【】%；H股普通股【】股， 股，占公司总股本的91.50%；H
占公司总股本的【】%。 股普通股650,848,500股，占公司
总股本的8.50%。
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公 根据新《公司法》
司股份，自公司成立之日起一年 司股份，自公司成立之日起一年 修订
内不得转让。公司公开发行股份 内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在 前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年 证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。 内不得转让。法律、行政法规或
公司董事、监事、高级管理人员 者国务院证券监督管理机构对公
应当向公司申报所持有的本公司 司的股东、实际控制人转让其所
的股份及其变动情况，在任职期 持有的本公司股份另有规定的，
间每年转让的股份不得超过其所 从其规定。
持有本公司股份总数的25%；所 公司董事、监事、高级管理人员
持本公司股份自公司股票上市交 应当向公司申报所持有的本公司
易之日起一年内不得转让。上述 的股份及其变动情况，在就任时
人员离职后半年内，不得转让其 确定的任职期间每年转让的股份
所持有的本公司股份。 不得超过其所持有本公司股份总
公司股票上市地上市规则对公司 数的25%；所持本公司股份自公
股份的转让限制另有规定的，从 司股票上市交易之日起一年内不
其规定。 得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司股票上市地上市规则对公司
股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十二条 公司股东享有下列 根据新《公司法》
权利： 权利： 修订
…… ……
（五） 查阅本章程、股东名 （五） 查阅、复制本章程、股
册、公司债券存根、股东大会会 东名册、公司债券存根、股东大
议记录、董事会会议决议、监事 会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报
…… 告；
……
第五十五条 召集人将在年度股 第五十五条 召集人将在年度股 根据《上市公司独
东大会召开二十一日前以书面 东大会召开二十一日前以书面 立董事管理办法》
（包括公告）方式通知各股东， （包括公告）方式通知各股东， 修订
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临时股东大会将于会议召开十五 临时股东大会将于会议召开十五
日前以书面（包括公告）方式通 日前以书面（包括公告）方式通
知各股东。 知各股东。
安排股东可以通过网络等方式参 安排股东可以通过网络等方式参
加的股东大会，公司发布股东大 加的股东大会，公司发布股东大
会通知后，应当在股权登记日后 会通知后，应当在股权登记日后
三日内以公告方式进行催告。 三日内以公告方式进行催告。
第一百〇六条 公司可设独立 第一百〇六条 公司可设独立 根据《上市公司独
董事，独立董事的人数不得少于 董事，独立董事的人数不得少于 立董事管理办法》
三人并占公司董事会人数的至少 三人并占公司董事会人数的至少 修订
三分之一。独立董事必须具有独 三分之一。独立董事必须具有独
立性，不得与公司及其主要股东 立性，不得与公司及其主要股东
存在可能妨碍其进行独立客观判 存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系。 断的关系。
…… ……
独立董事应当对下列上市公司重 独立董事应当对下列上市公司重
大事项发表独立意见： 大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人 （二）聘任、解聘高级管理人
员； 员；
（三）董事、高级管理人员的薪 （三）董事、高级管理人员的薪
酬； 酬；
（四）聘用、解聘会计师事务 （四）聘用、解聘会计师事务
所； 所；
（五）因会计准则变更以外的原 （五）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更 因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正； 或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内 （六）公司的财务会计报告、内
部控制被会计师事务所出具非标 部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见； 准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告； （七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股 （九）优先股发行对公司各类股
东权益的影响； 东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制 （十）公司现金分红政策的制
定、调整、决策程序、执行情况 定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策 及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益； 是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要提交董事会审议的 （十一）需要提交董事会审议的
关联交易、提供担保（对合并报 关联交易、提供担保（对合并报
表范围内子公司提供担保除 表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资 外）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用有关事项、公 助、募集资金使用有关事项、公
司自主变更会计政策、股票及其 司自主变更会计政策、股票及其
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衍生品种投资等重大事项； 衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管 （十二）重大资产重组方案、管
理层收购、股权激励计划、员工 理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、上市 持股计划、回购股份方案、上市
公司关联方以资抵债方案； 公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再 （十三）公司拟决定其股票不再
在深交所及/或香港联交所交易； 在深交所及/或香港联交所交易；
（十四）独立董事认为有可能损 （十四）独立董事认为有可能损
害中小股东合法权益的事项； 害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、 （十五）有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、证券交 部门规章、规范性文件、证券交
易所业务规则及公司章程规定的 易所业务规则及公司章程规定的
其他事项。 其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包 独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反 括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见 对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明 及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。 确、清楚。
…… ……
第一百四十五条 监事会行使下 第一百四十五条 监事会行使下 根据新《公司法》
列职权： 列职权： 修订
…… ……
（七） 依照《公司法》第一百 （七） 依照《公司法》第一百
五十一条的规定，对董事、高级 五十一条的相关规定，对董事、
管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百五十九条 公司利润分配 第一百五十九条 公司利润分配 根据《上市公司独
方案的审议程序： 方案的审议程序： 立董事管理办法》
…… …… 及《深圳证券交易
（二） 董事会在审议利润分配 （二） 董事会在审议利润分配 所上市公司自律监
预案及三年股东回报规划时，须 预案及三年股东回报规划时，须 管指引第1号—主板
经全体董事过半数表决同意，独 经全体董事过半数表决同意，独 上市公司规范运
立董事应对利润分配预案发表独 立董事应对利润分配预案发表独 作》修订
立意见，公司详细记录董事会审 立意见，公司详细记录董事会审
议利润分配预案的管理层建议、 议利润分配预案的管理层建议、
参会董事发言要点，独立董事意 参会董事发言要点，独立董事意
见，董事会投票表决情况等内 见，董事会投票表决情况等内
容，并作为公司档案妥善保存。 容，并作为公司档案妥善保存。
…… 独立董事认为现金分红具体方案
（五） 公司因重大投资计划或 可能损害公司或者中小股东权益
重大现金支出事项而不进行现金 的，有权发表独立意见。董事会
分红时，董事会就不进行现金分 对独立董事的意见未采纳或者未
红的具体原因、公司留存收益的 完全采纳的，应当在董事会决议
确切用途及预计投资收益等事项 公告中披露独立董事的意见及未
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进行专项说明，经独立董事发表 采纳或未完全采纳的具体理由。
意见后提交股东大会审议，并在 ……
公司指定媒体上予以披露。 （五） 公司因重大投资计划或
重大现金支出事项而不进行现金
分红时，董事会就不进行现金分
红的具体原因、公司留存收益的
确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
第二百〇五条 本章程经股东 第二百〇五条 本章程经股东 根据实际情况修订
大会审议通过后，自公司发行的 大会审议通过后，自公司发行的
H股股票在香港联交所挂牌上市 H股股票在香港联交所挂牌上市
之日起生效。 之日起生效。
除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。
美的集团股份有限公司董事会
2024年10月31日
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