北京市嘉源律师事务所
  关于美的集团股份有限公司
  回购注销部分限制性股票的
           法律意见书




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京
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致：美的集团股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

                     关于美的集团股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票的

                                 法律意见书

                                                                嘉源(2024)-05-436

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《美的集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所就美的集团
股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）2021 年、2022 年以及 2023 年
限制性股票激励计划涉及的部分限制性股票回购注销相关事项（以下简称“本次
回购注销”)出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所对美的集团实施本次回购注销事宜进行了调查，
查阅了美的集团本次回购注销的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询
问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、




                                         1
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

    本法律意见书仅对美的集团本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。

    本法律意见书仅供美的集团为实施本次回购注销之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    本所同意将本法律意见书作为美的集团实施本次回购注销的必备法律文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团本次回购注销事宜发
表法律意见如下：




一、 本次回购注销的授权和批准

    经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施本次回购注销已履行
了如下程序：

    1、美的集团于 2024 年 12 月 27 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于对 2021 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》《关于对
2022 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于对 2023 年
限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意本次回购注销等相关
事项。

    2、2024 年 12 月 27 日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了本次回购
注销的相关议案。公司监事会对本次回购注销进行核查后，同意本次回购注销。

    3、本次回购注销尚需提交公司股东大会审议。

    综上，本所认为：本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》的相关规定
及公司相关限制性股票激励计划的内容，已经取得现阶段必要的授权和批准，尚
需提交公司股东大会审议。
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二、 关于本次回购注销的基本情况

    根据公司确认及董事会审议通过的《关于对 2021 年限制性股票激励计划部
分激励股份回购注销的议案》《关于对 2022 年限制性股票激励计划部分激励股份
回购注销的议案》和《关于对 2023 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》，本次回购注销基本情况如下：

    1、回购注销的原因及数量

   （1）关于 2021 年限制性股票的回购原因及数量

    2021 年限制性股票激励计划激励对象 8 人因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共 213,334 股限制性股票将
由公司回购并注销。

    2021 年限制性股票激励计划激励对象 9 人因职务调整原因，其已获授但尚
未解除限售的共 21,334 股限制性股票将由公司回购并注销。

    2021 年限制性股票激励计划激励对象 1 人因违反“公司红线”原因，其已获
授但尚未解除限售的共 24,000 股限制性股票将由公司回购并注销。

   根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上
述 18 名 2021 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
258,668 股。

   （2）关于 2022 年限制性股票的回购原因及数量

    2022 年限制性股票激励计划激励对象 14 人因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共 565,250 股限制性股票将
由公司回购并注销。

    2022 年限制性股票激励计划激励对象 7 人因职务调整原因，其已获授但尚
未解除限售的共 74,250 股限制性股票将由公司回购并注销。

    2022 年限制性股票激励计划激励对象 1 人因违反“公司红线”原因，其已


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获授但尚未解除限售的共 42,000 股限制性股票将由公司回购并注销。

   根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上
述 22 名 2022 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
681,500 股。

   （3）关于 2023 年限制性股票的回购原因及数量

    2023 年限制性股票激励计划激励对象 20 人因离职原因被公司董事会认定为
不再适合成为激励对象，其已获授但尚未解除限售的共 534,625 股限制性股票将
由公司回购并注销。

    2023 年限制性股票激励计划激励对象 9 人因职务调整原因，其已获授但尚
未解除限售的共 18,750 股限制性股票将由公司回购并注销。

   根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上
述 29 名 2023 年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
553,375 股。

   2、回购股票的价格

   2021 年限制性股票激励计划的回购价格为 32.75 元/股。

   2022 年限制性股票激励计划的回购价格为 20.97 元/股。

   2023 年限制性股票激励计划的回购价格为 22.89 元/股。

    3、回购股票的资金来源

    本次回购注销的资金全部为公司自有资金。

    4、回购完成后公司的股本变动情况

    本次回购注销的股票并注销后，公司的股份总数将减少 1,493,543 股。

    5、关于本次回购注销涉及的债权人通知事宜

    根据公司确认，因本次回购注销引致股本减少涉及的债权人通知事宜，公司
将会以公告的方式向债权人进行通知，通知主要内容如下：凡公司债权人均有权


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于本通知公告之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向
公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继
续履行。

    综上，本所认为：本次回购注销的内容符合《管理办法》及公司相关限制性
股票激励计划的相关规定。




三、 结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大
会审议。

    2、本次回购注销的相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及公司相关限制
性股票激励计划的相关规定。

                              （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司回购注销
部分限制性股票的法律意见书》的签章页）




北京市嘉源律师事务所                 负 责 人：颜   羽



                                     经办律师：刘   兴



                                                赵丹阳




                                                         年   月   日