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北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：潍柴动力股份有限公司
根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以
下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《潍柴动力
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事
务所（以下简称“本所”）接受潍柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）的
委托，指派律师出席公司于 2024 年 11 月 22 日召开的 2024 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件
都与其原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集。根据公司于 2024 年 8 月 22 日召开的七届
二次董事会会议决议，董事会于 2024 年 10 月 31 日在《中国证券报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告了关于召开本
次股东大会的通知。另亦按照香港联合交易所有限公司证券上市规则要求，向公
司 H 股股东发出了关于召开本次股东大会的股东通告。
本次股东大会采取现场会议与网络投票表决形式相结合的方式进行。
2024 年 11 月 22 日下午 2:50 开始，本次股东大会的现场会议在公司会议室
如期召开。会议由董事王德成先生主持。
本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的时间为 2024 年 11 月 22 日上午 9:15～9:25，9:30～11:30，下午 1:00～3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 11 月 22 日
上午 9:15 至下午 3:00 期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定；公司董事会作为召
集人的资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会通知，截至 2024 年 11 月 15 日（星期五）下午交易结束
后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司 A 股股东或其
委托代理人有权参加本次股东大会。2024 年 11 月 22 日名列于香港中央证券登
记有限公司所存置的公司 H 股股东名册上的 H 股股东或其委托代理人有权参加
本次股东大会。
经本所律师合理验证，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9
人，所代表有表决权的股份为 2,806,855,851 股，占公司有表决权股份总数的
32.1977%；其中，境内上市内资股（A 股）股东及股东代表 8 人，代表有表决权
的股份 1,724,005,049 股，占公司有表决权股份总数的 19.7762%；境外上市外资
股（H 股）股东及股东代表 1 人，代表有表决权的股份 1,082,850,802 股，占公
司有表决权股份总数的 12.4215%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东 3,230 人，所代表的股份为 490,613,982 股，占公司有表决权
股份总数的 5.6279%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证
其身份。H 股股东及股东代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以
认定。参加本次股东大会的其他人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书及其
他高级管理人员等。本所认为，在通过网络投票系统进行投票的股东和 H 股股
东及股东代理人资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提
下，该等人员均有资格出席或列席本次股东大会。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了下列议案：
1.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公
司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的议案
2.审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司及其附属公
司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的议案
3.审议及批准关于公司及其附属公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任
公司及其附属（关联）公司销售传动零部件、相关产品及提供劳务服务等关联交
易的议案
4.审议及批准关于公司及其附属公司向陕西法士特汽车传动集团有限责任
公司及其附属（关联）公司采购传动零部件、相关产品及接受劳务服务等关联交
易的议案
5.审议及批准关于调整公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及
其附属（关联）公司销售汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件
及相关产品以及提供相关服务等关联交易的议案
6.审议及批准关于公司及其附属公司向中国重型汽车集团有限公司及其附
属（关联）公司采购汽车、汽车零部件及相关产品、发动机、发动机零部件及相
关产品以及接受相关服务等关联交易的议案
7.审议及批准关于调整公司及其附属公司向潍柴（潍坊）燃气动力有限公司
采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务关联交易的议案
本次股东大会审议的所有议案均属于关联/关连交易，有关的关联股东/作为
关连人士的股东及其联系人予以回避表决。所有议案均对中小投资者表决单独计
票。
上述议案经出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的
方式逐项进行了表决，相关议案所涉关联股东/作为关连人士的股东及其联系人
已回避表决，并由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司委任代表及
本所律师进行计票、监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交
易所互联网投票系统行使表决权，并由深圳证券信息有限公司负责统计表决结果。
具体表决结果详见后附《公司 2024 年第二次临时股东大会议案表决结果统
计表》。根据合并统计的表决结果，本次股东大会的每项议案均获有效通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《网
络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合
《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规
定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；上述会议的表决结果合法有效。
（此页无正文，为《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司 2024 年
第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市通商律师事务所(章)
经办律师：___________________
潘兴高
经办律师：___________________
姚 金
负 责 人：___________________
孔 鑫
二〇二四年十一月二十二日
公司 2024 年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
单位：股
赞成 反对 弃权
占出席 占出席 议案
序 出席会议有表 占出席会
会议有 会议有
审议议案 股份类别 议有表决 是否
号 决权股份数 股数 股数 表决权 股数 表决权
权股份数 通过
股份数 股份数
的比例
的比例 的比例
审议及批准关于公 总计 1,874,919,213 1,870,697,840 99.7749% 3,347,594 0.1785% 873,779 0.0466% 是
司及其附属公司向
潍柴重机股份有限 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,397,840 99.7748% 3,347,594 0.1786% 873,779 0.0466% -
公司及其附属公司 资者
1
销售柴油机及相关 境内上市内资
792,068,411 788,113,227 99.5007% 3,347,571 0.4226% 607,613 0.0767% -
产品、原材料及提供 股（A 股）
劳务、技术相关服务 境外上市外资
等关联交易的议案 1,082,850,802 1,082,584,613 99.9754% 23 0.0000% 266,166 0.0246% -
股（H 股）
审议及批准关于公 总计 1,874,919,213 1,870,577,464 99.7684% 3,410,994 0.1819% 930,755 0.0496% 是
司及其附属公司向
潍柴重机股份有限 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,277,464 99.7684% 3,410,994 0.1820% 930,755 0.0497% -
公司及其附属公司 资者
2
采购柴油机及相关 境内上市内资
792,068,411 787,992,927 99.4855% 3,410,971 0.4306% 664,513 0.0839% -
产品、原材料及接受 股（A 股）
劳务、技术相关服务 境外上市外资
等关联交易的议案 1,082,850,802 1,082,584,537 99.9754% 23 0.0000% 266,242 0.0246% -
股（H 股）
审议及批准关于公 总计 3,297,469,833 3,293,357,348 99.8753% 3,122,306 0.0947% 990,179 0.0300% 是
司及其附属公司向
陕西法士特汽车传 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,506,728 99.7806% 3,122,306 0.1666% 990,179 0.0528% -
动集团有限责任公 资者
3 司及其附属（关联）
公司销售传动零部 境内上市内资 2,214,619,031 2,210,772,747 99.8263% 3,122,271 0.1410% 724,013 0.0327% -
件、相关产品及提供 股（A 股）
劳务服务等关联交
易的议案 境外上市外资
1,082,850,802 1,082,584,601 99.9754% 35 0.0000% 266,166 0.0246% -
股（H 股）
审议及批准关于公 总计 3,297,469,833 3,293,198,960 99.8705% 3,255,894 0.0987% 1,014,979 0.0308% 是
司及其附属公司向
陕西法士特汽车传 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,348,340 99.7722% 3,255,894 0.1737% 1,014,979 0.0541% -
动集团有限责任公 资者
4 司及其附属（关联）
公司采购传动零部 境内上市内资 2,214,619,031 2,210,614,347 99.8192% 3,255,871 0.1470% 748,813 0.0338% -
件、相关产品及接受 股（A 股）
劳务服务等关联交
易的议案 境外上市外资
1,082,850,802 1,082,584,613 99.9754% 23 0.0000% 266,166 0.0246% -
股（H 股）
审议及批准关于调
整公司及其附属公 总计 1,874,919,213 1,870,803,828 99.7805% 3,167,594 0.1689% 947,791 0.0506% 是
5 司向中国重型汽车
集团有限公司及其 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,503,828 99.7805% 3,167,594 0.1690% 947,791 0.0506% -
附属（关联）公司销 资者
售汽车、汽车零部件 境内上市内资
及相关产品、发动 792,068,411 788,219,227 99.5140% 3,167,571 0.3999% 681,613 0.0861% -
股（A 股）
机、发动机零部件及
相关产品以及提供 境外上市外资
相关服务等关联交 1,082,850,802 1,082,584,601 99.9754% 23 0.0000% 266,178 0.0246% -
股（H 股）
易的议案
审议及批准关于公
司及其附属公司向 总计 1,874,919,213 1,870,465,628 99.7625% 3,473,834 0.1853% 979,751 0.0523% 是
中国重型汽车集团
有限公司及其附属 其中：中小投
1,874,619,213 1,870,165,628 99.7624% 3,473,834 0.1853% 979,751 0.0523% -
（关联）公司采购汽 资者
6 车、汽车零部件及相
关产品、发动机、发 境内上市内资
792,068,411 787,881,027 99.4713% 3,473,811 0.4386% 713,573 0.0901% -
动机零部件及相关 股（A 股）
产品以及接受相关
服务等关联交易的 境外上市外资
1,082,850,802 1,082,584,601 99.9754% 23 0.0000% 266,178 0.0246% -
议案 股（H 股）
审议及批准关于调
整公司及其附属公 总计 1,874,919,213 1,838,977,898 98.0830% 34,932,676 1.8632% 1,008,639 0.0538% 是
司向潍柴（潍坊）燃
气动力有限公司采 其中：中小投
7 1,874,619,213 1,838,677,898 98.0827% 34,932,676 1.8635% 1,008,639 0.0538% -
购气体机、气体机配 资者
件、接受劳务及相关
产品及服务关联交 境内上市内资
792,068,411 756,393,361 95.4960% 34,932,577 4.4103% 742,473 0.0937% -
易的议案 股（A 股）
境外上市外资
1,082,850,802 1,082,584,537 99.9754% 99 0.0000% 266,166 0.0246% -
股（H 股）
备注：本次股东大会如有议案得票比例之和不等于 100%，系因四舍五入导致。
