证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2024-002
金融街控股股份有限公司
关于修改《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十届董事会第九次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票回避表决、0 票
弃权审议通过了《修改<公司章程>的议案》、《修改<股东大会议事规则>的议案》、
《修改<董事会议事规则>的议案》和《修改<独立董事工作制度>的议案》。
为贯彻落实中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》，进一步
完善上市公司治理、规范上市公司运作，结合公司经营工作需要，公司拟对《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》作相
应修订。修订具体内容如下：
一、《公司章程》修订内容
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原条款 本次拟修订或新增条款
第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 第一百〇八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在
关系的董事。 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
的关系的董事。
第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独 第一百〇九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行
职务，维护公司利益，尤其要关注非控股股东的合法权益不受损 职务，维护公司利益，尤其要关注非控股股东的合法权益不受损
害。 害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 人等单位或者个人的影响。
的影响。
第一百一十一条 独立董事的任职条件 第一百一十一条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
的资格； 事的职责。担任独立董事应该符合下列条件：
（二）具有独立性； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 的资格；
规章及规则； （二）具有独立性；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所应 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
当的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者
（五）本章程规定的其他条件。 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百一十二条 独立董事不得由以下人员担任： 第一百一十二条 独立董事必须保持独立性。不得由以下人员
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原条款 本次拟修订或新增条款
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会 担任：
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 关系；
妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员； 直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
人员； 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
（六）本章程规定的其他人员； 股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款相关规定中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款规定中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管
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原条款 本次拟修订或新增条款
理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举产生程序： 第一百一十三条 独立董事的提名、选举产生程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 的 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定； 定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提 （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经 行使提名独立董事的权利；
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提
意见。被提名人应当就其本人与公司之间不 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
布上述内容。 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应 本条第一项规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案。 人。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立 的审查意见。
董事，但可将其作为董事候选人选举为董事。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候 布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
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原条款 本次拟修订或新增条款
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
公司独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内
担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 提请召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 司法》及法律法规中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘 第一百一十五条 公司应当建立独立董事工作制度，并应当积
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息， 同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履 应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其
行职责的情况进行说明。 履行职责的情况进行说明。
第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 第一百一十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
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原条款 本次拟修订或新增条款
规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两 例不符合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事可以不再履行职务。 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十七条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法 第一百一十七条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法
规、本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权： 规、本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
30 万以上的关联交易；关联法人达成的总额高于 300 万元且占公 查；
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立 （二）向董事会提请召开临时股东大会。
董事认可后，提交董事会讨论。 （三）提议召开董事会会议。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （四）依法公开向股东征集股东权利。
作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 （六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过
（四）提议召开董事会。 半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百一十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 第一百一十八条 公司应当披露的关联交易、公司及相关方变
所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 更或者豁免承诺的方案、被收购上市公司董事会针对收购所作出
独立董事提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征 的决策及采取的措施以及法律、行政法规、中国证监会规定及本
集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同 章程规定的其他事项，应由公司全体独立董事过半数同意后，方
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原条款 本次拟修订或新增条款
意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 可提交董事会讨论。独立董事提议召开董事会会议和在股东大会
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。
经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部中介机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询或者核查，相关费用由公司承
担。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。
如独立董事本条规定的职权不能正常行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
第一百二十条 独立董事的权利 第一百二十条 独立董事的权利
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事
策的事项公司应当按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够 有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
予以采纳。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审
5 年。 议该事项，董事会应予以采纳。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。 10 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得 （二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
用由公司承担。 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。 用由公司承担。
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原条款 本次拟修订或新增条款
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系 （五）公司独立董事可以从公司获得其承担的职责相适应的津贴。
的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。 津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司的主要股东、实际控
制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案； （十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
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原条款 本次拟修订或新增条款
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准预案；
（十七）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有息负债类）
额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期发行，按照公司有权决
策机构的授权执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核、公司治理、风险管理等相关专门委 立战略、提名、薪酬与考核、公司治理、风险管理等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运
作。 作。公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，
并按法律法规和公司章程规定召集和召开。
第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。 第一百三十七条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
（通讯）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 以用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会董
事签字。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
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原条款 本次拟修订或新增条款
人）姓名； 人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 （五）独立董事的意见；
反对或弃权的票数）。 （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
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二、《股东大会议事规则》修订内容
原条款 本次拟修订或新增条款
第二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 第二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进
行： 行：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。本
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， （二）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 行使提名独立董事的权利。
断的关系发表公开声明。 （三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
布上述内容。 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、 立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本条第一款规定
候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司 的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
事会的书面意见。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确
深圳证券交易所在收到前款所述材料的 5 个交易日内，对独立董 的审查意见。
事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
独立董事候选人，公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布， 布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易
不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
选举为董事。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
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原条款 本次拟修订或新增条款
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报
送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会 第四十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会
以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东 以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东
大会做出报告。 大会做出报告。
监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况； （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关 （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关
法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； 法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见， 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。 并提交独立报告。
在年度股东大会上，每名独立董事也应作出述职报告。 在年度股东大会上，每名独立董事也应作出述职报告。公司应当
将独立董事年度述职报告最迟与公司发出年度股东大会通知时同
时披露。
第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。 表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应当采用累积投票制。
公司应制定累积投票制实施细则，由董事会拟订，股东大会批准。 公司应制定累积投票制实施细则，由董事会拟订，股东大会批准。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
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原条款 本次拟修订或新增条款
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面的形式送达 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
董事会，或者在股东大会召开 10 日前以临时提案的方式提交董事 权可以集中使用。
会，董事会在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面的形式送达
时提案的内容。提案人资格按公司章程相关要求认定。 董事会，或者在股东大会召开 10 日前以临时提案的方式提交董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 会，董事会在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。提案人资格按公司章程相关要求认定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过 （六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 以外的其他事项。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
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三、《董事会议事规则》修订内容
原条款 本次拟修订或新增条款
第十四条 董事会的职权主要包括以下几个方面： 第十四条 董事会的职权主要包括以下几个方面：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划、年度融资额度和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及 （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
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原条款 本次拟修订或新增条款
见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准预案；
（十七）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有息负债类）
额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期发行，按照公司有权决
策机构的授权执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十八条 董事会可下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、 第十八条 董事会可下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、公司治理委员会、风险管理委员会等专门委 薪酬与考核委员会、公司治理委员会、风险管理委员会等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责， 计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会制定相应工作 依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会制定相应工作
细则，规范专门委员会的运作。 细则，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议，并按法
律法规和公司相关规定召集和召开。
第二十条 审计委员会不少于三人组成，其中独立董事应当占多 第二十条 审计委员会不少于三人组成。审计委员会负责审核公
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
计委员会的主要职责是： 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
调； 价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
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原条款 本次拟修订或新增条款
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 提名委员会不少于三人组成，其中独立董事应当占 第二十一条 提名委员会不少于三人组成。提名委员会负责拟定
多数并担任召集人。提名委员会的主要职责是： 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
和构成向董事会提出建议； 建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会 （一）提名或者任免董事；
提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行先期审查并提出建议； 事项。
（五）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十二条 薪酬与考核委员会不少于三人组成，其中独立董事 第二十二条 薪酬与考核委员会不少于三人组成。
应当占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准； 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，根据 就下列事项向董事会提出建议：
董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
他同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对其进行 授权益、行使权益条件成就；
年度绩效考评并提出建议； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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原条款 本次拟修订或新增条款
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
（五）负责研究并制定公司股权激励制度和方案； 事项。
（六）董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第二十六条 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案 第二十六条 各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案
应提交董事会审查决定。 应提交董事会审查决定。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他
事项。
第三十五条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会 第三十五 条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会
召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料 召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料
和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。当两名以 和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可在董事会召开两
公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟通，就拟审
个工作日前，联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会
项，董事会应予以采纳。
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面
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原条款 本次拟修订或新增条款
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 第三十六条 董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见
下，可以用传真（通讯）方式进行并作出决议，并由参会董事签 的前提下，可以用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决
字。 议，由参会董事签字。
第三十九条 独立董事不能亲自出席会议而需要委托其他董事 第三十九条 独立董事因故不能亲自出席董事会会议和董事会专
时，只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性， 门委员会而需要委托其他董事时，只能委托其他独立董事代为出
独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。公司独立董事 席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外
连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 其他董事的委托。公司独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
撤换。 和董事会专门委员会，也不委托其他独立董事代为出席董事会会
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第四十四条 形成决议 第四十四条 形成决议
（—）董事会会议的表决方式为：投票表决，每一董事享有一票 （—）董事会会议的表决方式为：投票表决，每一董事享有一票
表决权； 表决权；
（二）董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过，董事会 （二）董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过，董事会
在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时， 在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时，
应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。 应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 （三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的， 董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，
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原条款 本次拟修订或新增条款
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录，且在对相关议案进行表决时投反对票的， 议并记载于会议记录，且在对相关议案进行表决时投反对票的，
该董事可以免除责任。 该董事可以免除责任。
（四）董事会审议的事项一经董事会会议讨论形成书面决议，董 （四）董事会审议的事项一经董事会会议讨论形成书面决议，董
事会秘书即应在董事会会议结束后根据《深圳证券交易所股票上 事会秘书即应在董事会会议结束后根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理相关公告及备案等事宜。在决议公告披 市规则》的有关规定办理相关公告及备案等事宜。在决议公告披
露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决 露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。 议内容保密的义务。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十七条 会议记录 第四十七条 会议记录
（一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理。出 （一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整理。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事 席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事
会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事 会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事
责任的重要依据。 责任的重要依据。
（二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 （二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。 出说明性记载。
（三）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以 （三）董事会会议记录应当完整、真实。
下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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原条款 本次拟修订或新增条款
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名； 姓名；
3、会议议程； 3、会议议程；
4、董事发言要点； 4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对 5、独立董事的意见；
或弃权的票数）。
6、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
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四、《独立董事工作制度》修订内容
原条款 本次拟修订或新增条款
第一条 为完善金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法 第一条 为完善金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立 人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司 独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公
治理准则》以及《金融街控股股份有限公司章程》（以下简称《公 司治理准则》、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革
司章程》）等相关规定，制定本制度。 的意见》、《上市公司独立董事管理办法》以及《金融街控股股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，制定本制
度。
第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
事。 其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按
事应当按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《指 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
导意见》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维 监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
护公司整体利益，尤其要注重中小股东的合法权益不受侵害。独 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
21
原条款 本次拟修订或新增条款
第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任
独立董事应当符合下列基本条件： 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 （二） 具有本制度第六条所要求具有的独立性；
章及规则；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
则；
需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计、或
者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系； 社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
22
原条款 本次拟修订或新增条款
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
员；
直系亲属；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股
会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 东、实际控制人任职的人员；
配偶的兄弟姐妹等。
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有本条第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款相关规定中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第四项至第六项中
的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
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原条款 本次拟修订或新增条款
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
第七条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
定。 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 定。
名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经
（二） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
为行使提名独立董事的权利。
意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立
和运作情况，主动调查获取做出决策所需要的情况和资料。独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。本条第一项规定的
董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
其履职情况进行说明。
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。在选举独立董
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致
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原条款 本次拟修订或新增条款
独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政
法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以
不再履行职务。
第十二条 如果公司董事会设薪酬与考核委员会、审计委员会、
第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
提名委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上
至少包括一名会计专业人士。
的比例且担任召集人。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专
门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第九条 公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见，独立董事候选人经提名委
员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会。
第七条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细
第十条 公司董事会应当在审议同意拟聘任独立董事的议案后、选
资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。独立董事
举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露提名人、
的详细资料应当在股东大会召开前报送公司股票挂牌交易的证券
被提名人及独立董事候选人的详细资料等相关内容，并将独立董
交易所，对于交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选
事候选人的有关资料报送公司股票挂牌交易的证券交易所，相关
人，但不作为独立董事候选人。
报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符
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原条款 本次拟修订或新增条款
合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务，
未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董
事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或公司
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
26
原条款 本次拟修订或新增条款
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第十五条 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》的规定，认真履行以下职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董
事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他职责。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可
提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
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原条款 本次拟修订或新增条款
措施；
法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
第十条 除具有《公司法》和其他相关的法律、法规赋予董事的职
第十七条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律、行政法
权外，独立董事还有以下的特别职权：
规、中国证监会和公司章程的规定可以行使以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核
作为其判断的依据。 查；
重大关联交易是指：
（二） 向公司董事会提请召开临时股东大会；
第十一条 （1）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于
公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易；（2） 公司拟 （三） 提议召开董事会会议；
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （五） 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
职权。
（六）向年度股东大会提交年度述职报告；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过
独立董事行使上述（一）、（二）职权时应由二分之一以上独立董 半数同意；独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
事同意后方可提交董事会讨论。独立董事行使上述（三）、（四）、 如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（七）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全
体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担
第十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
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原条款 本次拟修订或新增条款
会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
第十八条 独立董事应了解公司的生产经营和运作情况，主动调查
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
获取做出决策所需要的情况和资料。
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 独立董事应当亲自出席董事会会议和董事会专门委员会。因故不
明确时， 可在董事会召开两个工作日前， 联名书面向董事会提 能亲自出席董事会会议和董事会专门委员会的，独立董事应当事
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 为出席。
五年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条 独立董事应当持续关注涉及本制度中所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则及公司章程规定，或者违反股东大会
和董事会决议情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
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原条款 本次拟修订或新增条款
第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交公司董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事
第二十四 条公司董事会提名委员会负责拟定董事和高级管理人
会或股东大会发表独立意见：
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
（一）提名、任免董事；
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （一） 提名或任免董事；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的
0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （三） 法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。
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原条款 本次拟修订或新增条款
款；
公司董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
（六）公司董事会未做出年度现金分红预案的情况；
行披露。
（七）《公司章程》规定的其他事项
第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定及公司章程规定的其他
事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十六条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事
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原条款 本次拟修订或新增条款
可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议可以根据
需要讨论研究公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议召开
提供便利和支持。
第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公
第二十七条 公司独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜
料、听取公司管理层汇报、与内审机构负责人和年审会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实
履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当
按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会
秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥
善保存。独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十
年。
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原条款 本次拟修订或新增条款
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立
董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十六条、第二十三条、第二十四条、第二十五
条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
公司应当将独立董事年度述职报告最迟与公司发出年度股东大会
通知时披露。
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原条款 本次拟修订或新增条款
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况、提供资料，组织或配合独立董事开展实地考察
等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董
事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
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原条款 本次拟修订或新增条款
该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用现场、视频、电话或者其他方式召开并作出决议，由参会董
事签字。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，
要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻
碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会、证券交易所报告。
第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董
第三十七条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
贴。津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在
除上述津贴外， 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
公司年度报告中进行披露。
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
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原条款 本次拟修订或新增条款
第四十条 除本制度中已明确规定外，本制度下列用语的含义如
下：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持
有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百
分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影
响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主
要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为
证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易场
所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议。
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特此公告。
金融街控股股份有限公司
董事会
2024 年 1 月 2 日
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