泰和泰（济南）律师事务所
            关于云鼎科技股份有限公司
          2024 年第二次临时股东大会之




                     法律意见书




     中国  济南市历下区经十路 11111 号华润大厦 24、29 层
24/F and 29/F,China Resources Building, No.11111 Jingshi Road
     Lixia District, Jinan, People’s Republic of China
    电话| TEL: 86-531-88992862 传真| FAX: 86-531-88992862
    泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书




                            泰和泰（济南）律师事务所
                            关于云鼎科技股份有限公司
                          2024 年第二次临时股东大会之

                                        法律意见书


                                         （2024）泰律意字（云鼎科技）第 2 号


致：云鼎科技股份有限公司

    泰和泰（济南）律师事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技
股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、行政法
规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派律师出席了公司于 2024
年 2 月 22 日召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东
大会），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见
书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件、材料为副本或复印件的，其与正本或原
件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开的
程序、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格、会议的表决程序
及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章


                                                 1
    泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据
现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次
股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随
同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所律师
同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据有关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次
股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东大会有
关的文件进行了核查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    公司于 2024 年 2 月 2 日召开第十一届董事会第十次会议，审议
通过了《关于召开云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大
会的议案》，决定于 2024 年 2 月 22 日召开公司 2024 年第二次临时股
东大会。

    2024 年 2 月 3 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国

                                                 2
    泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等中国证监会指定信息披露平
台披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》 公告编号：
2024-013，以下简称《股东大会通知》），对本次股东大会的召开会议
的基本情况、审议事项、登记方法等事项予以通知、公告。

    （二）本次股东大会的召开

    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

    2.本次股东大会现场会议于 2024 年 2 月 22 日（星期四）14:00
在公司 1920 会议室（山东省济南市历下区工业南路 57-1 号济南高新
万达 J3 写字楼）如期召开，该现场会议由董事长主持。

    3.通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2024 年 2 月
22 日 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00-15：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 2 月 22 日 9：15—15：
00 期间的任意时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提
交会议审议的事项一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符
合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格

    （一）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行
政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次股东大会人员资格

    1.出席现场会议的股东及股东代理人


                                                 3
   泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



    经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共
3 人，代表股份 248,696,521 股，占公司总股份的 36.7704%。

    2.参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
在网络投票表决时间内，参与本次股东大会网络投票的股东共 22 人，
代表有表决权股份 46,505,234 股，占公司总股份的 6.8759％。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小股东）共 23 人，代表
有表决权股份 21,109,910 股，占公司总股份的 3.1211％。

    综上，出席本次股东大会的股东人数共计 25 人，代表股份
295,201,755 股，占公司总股份的 43.6463％。

    3.现场出席会议的其他人员

    经本所律师核查，除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次
股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员以及
本所律师。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构验证，本所无法对该等股东资格进行核查，在该等股东资格符
合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有修改
原议案或增加新议案的情形。


                                                4
   泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



    2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经
本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《股东
大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及
本所律师共同进行了计票、监票。

    3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表
决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票
的统计数据文件。

    4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结
果，宣布了议案的通过情况。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的
规定，审议通过了以下议案：

    1.00《关于讨论审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 56,311,454 股，占出席会议所有股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 99.5503％；反对 252,403 股，占出席
会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.4462％；弃
权 2,000 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总
数的 0.0035％。

    其中中小股东表决情况为：同意 20,855,507 股，占出席会议的
中小股东有表决权股份总数的 98.7949％；反对 252,403 股，占出席
会议的中小股东有表决权股份总数的 1.1957％；弃权 2,000 股，占
出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0.0095％。




                                                5
   泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



    就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行了
回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结果均
符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本
次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




                                                6
   泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书



     （本页无正文，为《泰和泰（济南）律师事务所关于云鼎科技股
份有限公司 2024 年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章
页）




                                          泰和泰（济南）律师事务所（公章）


                                                    律师（签章）：
                                                                  罗              欣｜律师


                                                    律师（签章）：
                                                                  韩志萍｜律师

                                                           二〇二四年二月二十二日




                                                7