国浩律师(济南)事务所                                                                    法律意见书




                   国浩律师（济南）事务所

                                          关          于

                       云鼎科技股份有限公司

                2024 年第五次临时股东大会
                           之

                                    法律意见书




                       济南市龙奥西路 1 号银丰财富广场 C 座 19、20 层 邮编：250014
            19th-20th Floor, Block C, Yinfeng Fortune Plaza NO.1 Long’ao West Road, Jinan,250014
                   电话/Tel.:+86 531 8611 0949 8611 2118 传真/Fax.： +86 531 8611 0945
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                                           2024 年 11 月
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                        国浩律师（济南）事务所

                       关于云鼎科技股份有限公司

               2024 年第五次临时股东大会之法律意见书

致：云鼎科技股份有限公司

      国浩律师（济南）事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技
股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的《云鼎科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派
律师出席了公司于 2024 年 11 月 13 日召开的 2024 年第五次临时股
东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会的相关事项
出具本法律意见书。

      公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意
见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒
记载、虚假陈述或重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，且文件、材料为副本或复印件的，其
与正本或原件一致和相符。

      在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
的程序、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格、会议的表决
程序及表决结果是否符合法律、行政法规、规章和规范性文件及
《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国
境外法律发表意见。


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      本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，
随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所
律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

      本所律师根据有关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对
本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的与本次股东大
会有关的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

      一、本次股东大会的召集、召开程序

      （一）本次股东大会的召集

      2024 年 10 月 28 日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通
过了《关于召开云鼎科技股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
的议案》，决定由公司董事会召集，于 2024 年 11 月 13 日召开本次
股东大会。

      2024 年 10 月 29 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》等中国证券监督管理
委员会指定信息披露平台披露了《关于召开 2024 年第五次临时股东
大 会 的 通 知 》 （ 公 告 编 号 ： 2024-060 ， 以 下 简 称 《 股 东 大 会 通
知》），对本次股东大会的召开会议的基本情况、审议事项、登记
方法等事项予以通知、公告。

      （二）本次股东大会的召开

      1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

      2.本次股东大会现场会议于 2024 年 11 月 13 日（星期三）14:00
在公司二楼会议中心（山东省济南市历下区工业南路 57-1 号济南高
新万达 J3 写字楼）如期召开，该现场会议由董事长主持。

      3.通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2024 年 11 月
13 日 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00-15：00；通过深圳证


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券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024 年 11 月 13 日 9：15—
15：00 期间的任意时间。

      经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、
会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、
提交会议审议的事项一致。

      本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，
符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

      二、召集人资格和出席本次股东大会人员的资格

      （一）召集人资格

      本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、
行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

      （二）出席本次股东大会人员资格

      1.出席现场会议的股东及股东代理人

      经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人
共 3 人，代表股份 248,818,521 股，占公司总股份的 36.7884%。

      2.参加网络投票的股东

      根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，
在网络投票表决时间内，参与本次股东大会网络投票的股东共 647
人，代表股份 62,292,264 股，占公司总股份的 9.2101%。

      3.参加会议的中小股东

      除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份股东以外的股东（以下简称中小股东）共 648 人，代表股
份 17,018,940 股，占公司总股份的 2.5163%。

      综上，出席本次股东大会的股东人数共计 650 人，代表股份
311,110,785 股，占公司总股份的 45.9985%。


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      4.现场出席会议的其他人员

      经本所律师核查，除上述出席本次股东大会人员以外，出席本
次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员
以及本所律师。

      前述参与本次股东大会网络投票的股东资格，由网络投票系统
提供机构验证，本所律师无法对该等股东资格进行核查，在该等股
东资格符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》规
定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合法
律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

      三、本次股东大会的表决程序、表决结果

      （一）本次股东大会的表决程序

      1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有修
改原议案或增加新议案的情形。

      2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了
《股东大会通知》中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监
事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

      3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券
交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统对议案进行了表
决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投
票的统计数据文件。

      4.会议主持人根据公司合并统计的现场投票和网络投票表决结
果，宣布了议案的通过情况。

      （二）本次股东大会的表决结果




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      经本所律师见证，本次股东大会按照《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的规定，审议通过了以下议案：

      1.00《关于回购注销部分限制性股票的议案》

      表决结果：同意 309,946,962 股，占出席会议所有股东及股东
代理人代表有表决权股份总数的 99.6259%；反对 964,251 股，占出
席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.3099%；弃
权 199,572 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.0641%。

      其中中小股东表决情况为：同意 15,855,117 股，占出席会议的
中小股东有表决权股份总数的 93.1616%；反对 964,251 股，占出席
会议的中小股东有表决权股份总数的 5.6658%；弃权 199,572 股，占
出席会议的中小股东有表决权股份总数的 1.1726%。

      本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东
的代理人有表决权股份总数的三分之二以上同意。

      2.00《关于调整公司 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》

      表决结果：同意 70,814,095 股，占出席会议所有股东及股东代
理人代表有表决权股份总数的 97.7085%；反对 1,035,011 股，占出
席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.4281%；弃
权 625,781 股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股
份总数的 0.8634%。

      其中中小股东表决情况为：同意 15,358,148 股，占出席会议的
中小股东有表决权股份总数的 90.2415%；反对 1,035,011 股，占出
席会议的中小股东有表决权股份总数的 6.0815%；弃权 625,781 股，
占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 3.6770%。

      就本议案的审议，山东能源集团有限公司作为关联股东，进行
了回避表决。


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      本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合
法、有效。

      四、结论意见

      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集
人资格和出席本次股东大会的人员的资格、会议表决程序、表决结
果均符合法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规
定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

      （以下无正文）




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      （本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于云鼎科技股
份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）




                              国浩律师（济南）事务所（公章）


                                  律师（签章）：


                                               毛碧敏｜律师


                                  律师（签章）：


                                               李欣如｜律师


                                     二〇二四年十一月十三日




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