中信证券股份有限公司

         关于本次发行股份购买资产并募集配套资金

    不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条

                规定的重组上市情形的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”“上市公司”“公司”）拟通过

发行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航

天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术

集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权，同时向不超过

35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，

就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上

市情形，进行核查并发表如下意见：

    本次交易前，上市公司控股股东为通用技术集团，实际控制人为国务院国资

委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为通用技术集团，上市公司实际控

制人仍为国务院国资委。

    上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上

市公司控股股东和实际控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十

三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次发行股份购买资产并募集配

套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

的核查意见》之签章页）




 财务顾问主办人：
                          石建华           伍玉路                潘云飞




                                                    中信证券股份有限公司


                                                            年     月     日




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