中信证券股份有限公司
                关于担任沈阳机床股份有限公司
    发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函



    沈阳机床股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方式购
买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司
100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技术集团机床有限公
司合计持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称“标的资产”），
同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财
务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其
他相关法规规范要求，严格履行了尽职调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调
查和内部审查的基础上做出以下承诺：

    1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理
由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性
差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独
立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交
易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准
确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；


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    5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题；

    6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的
法定文件，随《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》上报交易所并上网公告。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于担任沈阳机床股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                           石建华          伍玉路            潘云飞




                                                    中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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