中信证券股份有限公司关于本次交易符合
 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
       洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见



    沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“上市公司”）拟通过发
行股份的方式购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司持有的沈阳中捷航空航
天机床有限公司 100%股权、沈阳机床中捷友谊厂有限公司 100%股权和通用技
术集团机床有限公司持有的天津市天锻压力机有限公司 78.45%股权（以下简称
“标的资产”），同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称
“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为本
次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务
顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的
行为进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

    （一）独立财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

    为控制本项目法律风险，加强对本次交易法律事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券已聘请北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）担任本次
交易中独立财务顾问的券商律师。竞天公诚成立于 2000 年 5 月 16 日，注册资本
2,016 万元人民币，统一社会信用代码为 31110000E00016813E，负责人为赵洋，
具备从事证券法律业务资格。竞天公诚在本次交易中向中信证券提供法律核查复
核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易法律尽职调查工作，协
助整理本次交易相关的工作底稿等。本次服务费用由询价方式确定，费用总额为
人民币 48.90 万元，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支付。截至
本核查意见出具日，中信证券尚未向其支付服务费用。


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    为控制本项目财务风险，加强对本次交易财务事项开展的独立尽职调查工作，
中信证券已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所（以下简称“立信
北分”）担任本次交易中独立财务顾问的券商会计师。立信北分成立于 2011 年
6 月 20 日，统一社会信用代码为 911101085768673360，负责人为朱建弟，具备
注册会计师法定业务执业资质。立信北分在本次交易中向中信证券提供财务核查
复核服务，服务内容主要包括：协助中信证券完成本次交易财务尽职调查工作，
协助整理本次交易相关的工作底稿等。本次服务费用由竞争性磋商方式确定，费
用总额为人民币 77.20 万元，将全部以中信证券自有资金通过银行转账的方式支
付。截至本核查意见出具日，中信证券尚未向其支付服务费用。

    截至本核查意见出具日，除上述机构外，本次交易中独立财务顾问不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

    （二）上市公司有偿聘请第三方行为的核查

    本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：

    1、上市公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。

    2、上市公司聘请上海市方达律师事务所作为本次交易的法律顾问。

    3、上市公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易发
行股份购买资产的审计机构；

    4、上市公司聘请中沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的
资产评估机构。

    5、上市公司聘请尚普咨询集团有限公司作为本次募集资金投资项目可行性
研究咨询服务机构。

    上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
截至本核查意见出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。

    二、独立财务顾问内部审核程序




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    为了明确中信证券聘请券商会计师、券商律师提供财务复核服务、法律服务
的内容和要求，中信证券合规部针对不同项目类型制定了券商会计师、券商律师
聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确
约定。本项目的中信证券项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以
及收费标准等方面对会计师事务所、律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项
目要求的会计师事务所、律师事务所作为券商会计师、券商律师。项目组以合规
部制定的格式合同起草券商会计师、券商律师聘用协议后，经中信证券合规部、
运营部、计划财务部、项目组负责人以及投资银行管理委员会管理层审批，由中
信证券合规部对聘请流程、聘请协议等相关聘请事项进行合规审查并由合规负责
人出具合规审查意见后，中信证券与券商律师、券商会计师正式签署聘用协议。

    三、独立财务顾问结论性意见

    经核查，截至本核查意见出具日，中信证券聘请竞天公诚、立信北分以及上
市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、募集资金投资
项目可行性研究咨询服务机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定的核
查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          石建华          伍玉路            潘云飞




                                                   中信证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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