沈阳机床股份有限公司董事会
    关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规
        性及提交法律文件的有效性的说明
    沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
（以下简称为“通用沈机集团”）持有的沈阳机床中捷友谊
厂有限公司100%股权、沈阳中捷航空航天机床有限公司100%
股权和通用技术集团机床有限公司（以下简称为“通用机床”）
持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募集
配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序
的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
    1. 公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易
的各中介机构采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感
信息的知悉范围。
    2. 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息情人名单向深圳证券交易所进行上报。

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   3. 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了
《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。
   4. 2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三次会议，
审议通过本次重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事
前认可意见和独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资
产的交易对方签订了附生效条件的发行股份购买资产协议。
   5.公司分别于2023年11月18日、2023年12月16日、2024
年1月13日、2024年2月8日、2024年3月7日披露了《沈阳机
床股份有限公司重大资产重组进展公告》。
   6.公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金关联交易报告书（草案》。公司聘
请的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构亦分别出具
了相关文件。
   7. 2024年4月1日，公司召开第十届董事会第六次会议，
审议通过了《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次交易相关的议案，上述议案在提交董事会审议
之前已经公司独立董事专门会议审议通过；2024年4月1日，
公司与各交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》及《业绩补偿协议》。
   公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司

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章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
   二、关于提交法律文件有效性的说明
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
   综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重
组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。




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沈阳机床股份有限公司董事会
       2024年【】月【】日




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