沈阳机床股份有限公司董事会
关于不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明



   沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）拟发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司
持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司100%股权、沈阳中捷航
空航天机床有限公司100%股权和通用技术集团机床有限公
司持有的天津市天锻压力机有限公司78.45%股权并同步募
集配套资金（以下简称“本次重组”）。
   经审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证
券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
   （一）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者
未经股东大会认可的情形。
   （二）不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存
在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不
利影响尚未消除。
   （三）不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年
受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公


                           1
开谴责的情形。
   （四）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管
理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
   （五）不存在控股股东最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
   （六）不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社
会公共利益的重大违法行为。
   综上，公司董事会认为，本次重组符合《上市公司证券
发行注册管理办法》第十一条规定。
   特此公告。




                         2
沈阳机床股份有限公司董事会
       2024年4月1日




   3