中信证券股份有限公司
                        关于沈阳机床股份有限公司
    金融服务框架协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳机床股份有
限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床与其关联方通用技术
集团财务有限责任公司（以下称“财务公司”）签署的金融服务框架协议及相关风险控制
措施执行情况进行了核查，核查具体情况如下：

    一、金融服务协议条款的完备性

    （一）金融服务框架协议条款内容

    公司于 2022 年 11 月 23 日召开股东大会，审议通过了《关于公司与通用技术集团财
务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》，同意公司与财务公司签订《金
融服务框架协议》，由财务公司（“甲方”）为沈阳机床（“乙方”）提供存款、结算、
信贷等金融服务，该协议的主要条款内容如下：

    1、服务范围及限额

    甲方在本协议项下向乙方及其成员单位提供的服务范围包括：存款服务、贷款服务（包
括贴现、担保及信贷服务）、财务和融资顾问、信用监证及其他相关咨询、代理业务以及
甲方基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向乙方及其成员单位提供的服务，但
是乙方及其成员单位向通用集团及其成员单位提供担保、委托贷款以及其它导致通用集团
及其成员单位占用乙方及其成员单位资金的情况除外。

    在协议有效期内，相关金融服务的限额如下：

    1）公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币 25.00 亿元;

    2）公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融

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服务费用的年总额上限不超过人民币 5.00 亿元。

    2、定价原则

    （1）关于存款服务；甲方吸收乙方及其成员单位存款的利率，应不低于中国人民银
行就该种类存款规定的利率下限，在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允
价确定。最终利率不得低于财务公司吸收其他成员单位同种类、同等存款规模的存款利率。

    （2）关于贷款服务：甲方向乙方及其成员单位发放贷款的利率，应不高于中国人民
银行就该类型贷款规定的利率上限，以经双方协商一致认可的市场公允价确定。最终利率
不得高于财务公司向同信用级别同担保条件同等贷款规模的其他成员单位发放的同种类
授信的利率。

    （3）关于财务和融资顾问服务：甲方向乙方及其成员单位提供的关于企业日常经营、
项目收并购和资本运作等方面的财务和融资顾问服务，甲方有权收取一定金额的服务费，
服务费金额及支付时间根据服务内容另行商定。

    （4）关于其他服务：甲方在本协议项下向乙方及其成员单位提供的收款服务付款服
务、结算及相关辅助服务免费，其他服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融
服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下，甲方应按照经
双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用，并符合本协议的约定。最终服务费应
不高于甲方向任何同信用级别其他成员单位提供同种类服务所收取的费用

    （5）甲方为乙方及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准，不应高于相同情
况下甲方为通用集团及其成员单位或非通用集团及其成员单位外第三方（如有）提供类似
服务的收费标准；

    （6）乙方或其成员单位应就特定金融服务与甲方签订专项合同，并根据与甲方签订
的各专项合同的约定向甲方支付利息或者服务费。

    3、双方的权利和义务

    （1）甲方的权利和义务

    1）甲方有权按照本协议规定，依法收取报酬和服务费用。

    2）甲方应指定专门机构负责本协议项下有关服务交易的联络、文件的编制、计划和

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安排、协议执行的监督、协调等事项。

    （2）乙方及其成员单位(在本条中合称为“乙方”)的权利和义务：

    1）乙方可自主选择甲方提供相应的金融服务。

    2）乙方应根据本协议及相关专项协议的规定支付有关报酬和服务费用。

    4、期限和终止

    （1）本协议的有效期限为自本协议生效之日起 3 年，期满双方应依法办理续签或重
签协议的手续。在续签协议的约定或者新协议生效之前，依据本协议的规定执行。

    （2）双方可以在不少于六个月之前向对方发出书面通知，终止本协议项下服务(有关
服务的相应市场管理如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准)。通知中必须说明将予
以终止的服务项目及终止何时生效。若有任何服务根据本条款而终止提供，该终止不影响
甲方或乙方在本协议项下的其他权利或义务，也不影响根据本协议签订具体服务协议的任
何一方在该等协议项下的其他权利或义务。

    （3）乙方已根据本协议第（四）2 条发出终止通知后，甲方不应继续向乙方及其成
员单位发生任何新的所终止的服务交易。

    （4）乙方已根据本协议第（四）2 条发出终止通知后，除甲乙双方另行约定以外该
终止通知将不会终止或影响在发出该等通知之时或之前，双方在本协议及与本协议有关的
具体服务协议中的权利和义务及已发生的责任甲方应当按照乙方的要求对终止前相关服
务的余额进行清理。

    （5）如任何一方违反本协议之任何条款（“违约方”），另一方（“守约方”）可
向其发出书面通知告之其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救。而
违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议，守约方保
留向违约方追索补偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。
    （二）协议条款的完备性

    公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对服务范围及限额、定价原则、双方
的权利和义务、期限和终止等交易条款进行明确约定，协议条款完备。

    二、协议的执行情况


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    自公司与财务公司签署《金融服务框架协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关
于服务范围及限额、定价原则、双方的权利和义务、期限和终止等相关约定。截至 2023
年 12 月 31 日，本年度沈阳机床在财务公司存款余额为 37,089.40 万元，贷款余额为 0 万
元。

    公司与财务公司的存款业务按照双方签订的《金融服务框架协议》执行，存款业务符
合公司经营发展需要，上述在财务公司的存款未影响公司正常生产经营。

       三、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

       （一）公司相关部门将根据市场情况及时跟踪本次现金管理投资产品（包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等），如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对
评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

       （二）公司财务和资本部负责对公司现金管理情况进行日常监督，不定期对资金使用
情况进行审计与核实。

       （三）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业
机构进行审计。

       （四）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使用募集
资金安排以及相应的损益情况。

       （五）为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款和开展其他金
融业务的风险，保障资金安全，公司制定了《沈阳机床股份有限公司关于在通用技术集团
财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。公司成立风险预防处置领导小
组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，公司总经理、公司财务总监、董事
会秘书任副组长，领导小组其他成员包括资金管理部门、法律事务部门、审计部门等部门
负责人。领导小组负责组织开展存款等金融业务的风险防范和处置工作，领导小组下设工
作小组，办公室设在资金管理部门，由资金管理部门负责人兼任工作小组组长，具体负责
日常的监督与管理工作，严控与财务公司发生的存款等金融业务风险。

       2023 年度，沈阳机床严格按照相应的风险控制措施和风险处置预案开展相关业务，
严格把控风险，未发生风险事件。

       沈阳机床委托中审众环会计师事务所关于公司在财务公司的存贷款业务情况予以审
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核，并出具了《关于沈阳机床股份有限公司在通用技术集团财务有限公司存贷款业务情况
的专项审核报告》（众环专字（2024）0201266 号），该报告认为沈阳机床 2023 年度在
财务公司的存贷款业务情况已在所有重大方面按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》的有关要求编制。

    四、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》已对服务范围及
限额、定价原则、双方的权利和义务、期限和终止等交易条款进行明确约定，协议条款完
备；自公司与财务公司签署《金融服务框架协议》以来，协议执行情况良好，风险控制措
施和风险处置预案执行情况良好；2023年度，公司关于金融服务框架协议条款的完备性、
协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。（以下无正文）




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