沈阳机床：独立董事年度述职报告2024-04-18
沈阳机床股份有限公司
二〇二三年度独立董事述职报告
作为沈阳机床股份有限公司的独立董事，2023 年度本人
任职期间严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《独立董事工作制度》等要求，忠实、勤勉、认真
履行独立董事职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会
议，关注公司的经营业务及发展情况，充分执行了监督义务，
现将 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事
3 名， 独立董事人数占董事会总人数的三分之一以上，独立
董事任职上市公司家数均不超过三家，符合相关规定。董事
会下设审计与风险、提名、战略与投资、薪酬与考核、预算
管理五个专门委员会。本人担任薪酬与考核委员会主任委员
和提名委员会的委员。
（一）基本情况
哈刚先生，1966 年出生，中共党员，大学本科学历，硕
士学位，教授职称。现任辽宁中医药大学教授、硕士生导师，
沈阳机床股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经核查本人的任职经历以及签署的相关自查文件，未在
公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独
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立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立
董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
1.出席董事会情况
本人在充分了解公司情况的基础上，仔细审阅董事会及
各委员会的相关材料，对各项议题积极讨论并提出专业意
见，谨慎、客观地发表独立意见、行使表决权，履行独立董
事的义务，对各项议案均投赞成票，没有提出异议的情况。
独立董 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
投票情况
事姓名 董事会次数 次数 次数 次数
哈刚 10 10 0 0 均为赞成票
2.出席股东大会情况
2023 年，公司董事会召集并组织了三次股东大会会议，
分别是 2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、
2023 年第二次临时股东大会。
独立董事姓名 本年股东大会次数 出席次数
哈刚 3 0
（二）董事会专门委员会履职情况
本人积极参与公司董事会下设的各专门委员会会议。报
告期内，薪酬与考核委员会召开 1 次，提名委员会召开 3 次。
报告期内，公司各专门委员会依据各专门委员会工作规则，
本人均按时出席，做出独立客观的判断，充分发挥专门委员
会的专业性。
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会议时间 会议届次 会议内容
提名委员会 2023 年 1.关于聘任徐永明为公司总经理的议案
2023.5.4
第一次会议 2.关于提名徐永明为第九届董事会非独立董事候选人的议案
1.关于公司经理层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案
薪酬与考核委员会
2023.6.5 2.关于公司经理层任期经营业绩评价实施方案的议案
2023 年第一次会议
3.关于 2022 年度干部考核有关事宜的议案
提名委员会 2023 年
2023.7.5 关于董事会换届选举的议案
第二次会议
提名委员会 2023 年 1.关于提名公司总经理的议案
2023.7.21
第三次会议 2.关于提名公司高级管理人员的议案
三、履职重点关注事项情况
1.关联交易
（1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于向
通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关
联交易的议案》发表事前认可意见及独立意见：
认为公司向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综
合授信额度是为满足公司全年资金及业务需求。公司董事会
在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意公司
向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨
关联交易事项。
（2）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2023 年
度预计日常关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意
见：
公司根据业务开展情况对 2023 年日常经营关联交易进
行了预计，这些关联交易为公司日常业务经营所需要，符合
相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的
原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权
益的情形。
（3）公司第九届董事会第三十六次会议审议《关于与
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通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地房屋租赁的日常
关联交易议案》，发表事前认可意见及独立意见：
土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。
此项交易没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；
公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表
决。同意公司与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、
房产的租赁事项。
（4）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公
司采购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立
意见：
公司本次引进的设备依据公司定制化需求,具有经济
型、高效性等特点。此关联交易为公司提升整体制造能力所
需要，符合相关法律法规和公司关联交易制度的规定，遵循
公平合理的原则，交易定价客观公允，不存在损害上市公司
和投资者权益的情形。
（5）公司第十届董事会第三次会议审议《关于沈阳机
床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于本次重组构成关联交易的议案》，
发表事前认可意见及独立意见：
本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理，切实可行。本次重组预案具
备可操作性。本次重组拟购买资产的权属清晰。本次发行股
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份的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
本次重组完成后，将有利于提高公司资产质量、改善财
务状况和增强持续经营能力,有利于公司减少关联交易、避
免同业竞争、增强独立性，符合公司战略发展规划，符合全
体股东的现实及长远利益。
（6）公司第十届董事会第四次会议审议《关于公司采
购设备暨关联交易的议案》，发表事前认可意见及独立意见：
公司本次关联采购为根据客户需求发生。符合相关法律
法规和公司关联交易制度的规定，遵循公平合理的原则，交
易定价客观公允，不存在损害上市公司和投资者权益的情
形。
2.审计与风险委员会审议财务信息情况
（1）公司第九届董事会第三十六次会议审议《2022 年
度报告及摘要》《2022 年度决算报告及 2023 年预算报告》
《2022 年度利润分配预案》《2022 年度内部控制自我评价
报告》《关于会计政策变更的议案》《2023 年一季度报告》。
（2）公司第十届董事会第二次会议审议《2023 年半年
度报告及摘要》。
（3）公司第十届董事会第四次会议审议《2023 年三季
度报告》。
报告期内，本人对于公司需披露的财务报告、定期报告、
内部控制评价报告、会计政策变更等议案均严格审议，不存
在内部控制重大缺陷、重要缺陷的情况。
3.提名董事、高级管理人员情况
（1）公司第九届董事会第三十七次会议审议《关于聘
任徐永明为公司总经理的议案》《关于补选徐永明为第九届
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董事会非独立董事的议案》。
（2）公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于调
整公司第九届董事会专门委员会委员的议案》。
（3）公司第九届董事会第三十九次会议审议《关于董
事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于董事
会换届选举第十届董事会独立董事的议案》。
（4）公司第十届董事会第一次会议审议《关于选举公
司第十届董事会董事长的议案》《关于选举公司第十届董事
会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司证券
事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计机构负责人的议
案》。
董事会对提名委员会的建议均得以采纳，决策程序符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
4.薪酬与考核委员会情况
公司第九届董事会第三十八次会议审议《关于公司经理
层 2023 年度经营业绩评价实施方案的议案》《关于公司经
理层任期经营业绩评价实施方案的议案》《关于 2022 年度
干部考核有关事宜的议案》。
董事会对薪酬与考核委员会的建议均得以采纳，决策程
序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法
有效。
本人在对公司董事会决策的重大事项进行认真了解基
础上，依据专业能力和经验发表了独立的意见。
报告期内发表的独立意见如下：
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发表时间 事项 意见
2023.4.27 关于公司董事、总经理辞职的议案 类型
2023.4.27 1.关于 2022 年度控股股东及其关联方资金占用以及公司对外担保情况
的独立意见
2.关于公司利润分配预案的独立意见
3.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
4.关于向通用技术集团、财务公司及环球租赁申请综合授信额度暨关联
交易的事前认可意见及独立意见
5.关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报告的独立意见
6.关于 2022 年度募集资金存放与使用的独立意见
7.关于二○二三年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见
8.关于与通用技术集团沈阳机床有限责任公司土地、房屋租赁的日常关
联交易的事前认可意见及独立意见
2023.5.5 1.关于补选公司非独立董事的独立意见 同意
2.关于聘任徐永明先生为公司总经理的独立意见
2023.6.7 关于公司采购设备暨关联交易的议案
2023.7.11 1.关于董事会换届选举公司第十届董事会非独立董事的议案
2.关于董事会换届选举公司第十届董事会独立董事的议案
2023.7.27 1.关于选举公司第十届董事会董事长的议案
2.关于聘任公司总经理的议案
3.关于聘任公司高级管理人员的议案
2023.8.23 关于 2023 年半年度控股股东及其关联方资金占用以及公司对外担保情
况的独立意见
2023.10.19 1.关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合
相关法律、法规规定的议案
2.关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案
3.关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案
4.关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的
议案
5.关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四
十三条规定的议案
6.关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案
7.关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案
8.关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号--上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
9.关于本次重组构成关联交易的议案
10.关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的议案
11.关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效
性的说明的议案
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12.关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的议案
13.关于聘请本次重组相关中介机构的议案
2023.10.30 关于公司采购设备暨关联交易的议案
2023.12.12 关于拟续聘会计师事务所的议案
四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023 年 3 月 9 日，我作为公司独立董事与年审会计师召
开了沟通会，就审计计划、审计进展、关键审计事项等进行
了沟通，公司 2022 年年度报告编制及审计工作得以有序推
进。报告期内，不存在财务会计报告被出具非无保留意见的
事项。
五、与中小股东沟通及现场检查情况
2023 年度，本人持续关注公司信息披露工作，通过电话、
面谈等方式了解公司经营情况与中小股东关注的问题，为公
司的科学决策和风险防范发挥积极作用。按照《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律法规相关规定，报告期内公司共
发布公告文件 137 份，披露内容均做到真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，本人现场参与 2022 年年度报告沟通会，并
持续学习法律法规和各项规章制度，深入钻研公司规范运作
和股东权益保护的知识，维护全体股东特别是中小股东的利
益，充分做好独立董事的职责。
六、报告期内其他事项
1.未提议召开董事会会议；
2.未提议聘请或解聘会计师事务所；
3.未提议聘请外部审计机构和咨询机构。
七、总体评价
8
2023 年，本人认真履行独立董事职责，持续关注公司生
产经营及科学管理等情况，严格按照法律、法规及公司章程
的有关规定，积极履行独立董事的责任和义务。2024 年，本
人将继续勤勉、认真地履行独立董事职责，为董事会的科学
决策做出积极作用，促进公司规范运作和持续健康发展。
独立董事：哈刚
2024年4月16日
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