北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
沈阳机床股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
金同沈券字（2024）第 0807 号
中国﹒沈阳市沈河区友好街 10-1 号 新地中心 61 层
电话：86-24-23342988 传真：86-24-23341677
金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
沈阳机床股份有限公司
2024 年度第一次临时股东大会的法律意见书
金同沈券字（2024）第 0807 号
致：沈阳机床股份有限公司
北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳机床股份有限
公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所赵程涛、冯宁两位律师（以下简称“本
所律师”）出席并见证贵公司 2024 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件及现行有效的《沈阳机
床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大
会的召集、召开程序等的合法性，出席会议人员的资格、会议召集人资格的合法性，
本次股东大会的议案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性
发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实
和数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本《法律意见书》，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本《法律意见书》所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实的
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本《法律意见
书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本《法律意见书》出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本《法律意见书》仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。
本所同意，贵公司可以将本《法律意见书》作为贵公司本次股东大会公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法
律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会根据贵公司第十届董事会第九次会议决议召集。
2、贵公司董事会于 2024 年 7 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网上刊登了《沈阳机床股份有限公司关于召开 2024 年度第一次临
时股东大会的通知》，前述通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会于 2024 年 8 月 7 日下午 14:00 在位于沈阳经济技术开发区开发
大路 17 甲 1 号沈阳机床股份有限公司主楼 B-822 会议室召开，由贵公司董事长安丰
收先生主持。
2、经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东
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大会通知所告知的内容一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024
年 8 月 7 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 8 月 7 日 9:15 至 15:00 期间的任意时
间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席现场会议的公司股东及股东代表共计 5 人，代表股份共计 959,797,895 股，
占公司总股份的 46.4850％；根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，
通过网络投票的公司股东共计 260 人，代表股份共计 84,773,796 股，占公司总股份的
4.1058％。
综上，出席公司本次股东大会的股东及股东代表（包括网络投票方式）共 265 人，
代表股份 1,044,571,691 股，占公司总股份的 50.5908％。出席公司本次股东大会的
中小股东（包括网络投票方式）共计 264 人，代表股份 158,818,688 股，占公司总股
份的 7.6919％。
2、除上述贵公司股东外，公司现任董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大
会，本所律师列席了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，上述出席会议人员的资格均为合法、有效。
三、本次股东大会召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，其资格合法、有效。
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四、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、 关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案（更新稿）》
2、《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
——本次交易方案概述
2.01 发行股份购买资产
2.02 募集配套资金
——发行股份购买资产方案
2.03 发行股份的种类、面值和上市地点
2.04 发行对象和认购方式
2.05 定价基准日和发行价格
2.06 交易对价及定价依据
2.07 发行数量
2.08 锁定期安排
2.09 滚存未分配利润的安排
2.10 过渡期间损益归属
2.11 业绩承诺和补偿
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2.12 发行价格调整机制
2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
——募集配套资金的方案
2.14 发行股份的种类、面值和上市地点
2.15 发行对象和发行方式
2.16 定价基准日及发行价格
2.17 发行数量
2.18 锁定期安排
2.19 募集配套资金的用途
2.20 滚存未分配利润的安排
2.21 决议有效期
3、《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规
定的议案（更新稿）》
5、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》
6、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案（更新稿）》
7、《关于本次重组构成关联交易的议案》
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8、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案
（更新稿）》
9、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案（更新稿）》
10、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案
（更新稿）》
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
12、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报
告、备考审阅报告的议案》
13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（更新稿）》
14、《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》
15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案》
16、《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>
的议案》
17、《关于吸收合并全资子公司的议案》
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知列明的内容一致，符合《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
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经查验，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对议案进行表
决。其中现场投票采用记名投票方式进行表决，出席现场会议的股东就列入本次股东
大会议事日程的议案逐项进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由
2 名股东代表、2 名监事代表及本所律师共同进行监票、计票。网络投票结束后，深圳
证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。贵公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果，涉及影响中小股东利益的重大事项的，已对中小股东的表
决单独计票。
（二）表决结果
1、 关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,169,188 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5910％；反对 584,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3678％；
弃权 65,300 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0411％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,169,188 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5910％；反对 584,200 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3678％；弃权 65,300 股（其中，因未投票默认弃权 10,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0411％。
2、《关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
——本次交易方案概述
2.01 发行股份购买资产
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本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,119,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5599％；反对 604,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3809％；
弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0593％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,119,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5599％；反对 604,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3809％；弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0593％。
2.02 募集配套资金
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,079,288 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5344％；反对 645,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4063％；
弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0593％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,079,288 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5344％；反对 645,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4063％；弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0593％。
——发行股份购买资产方案
2.03 发行股份的种类、面值和上市地点
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
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避表决。
表决结果：同意 158,078,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5341％；反对 645,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4064％；
弃权 94,600 股（其中，因未投票默认弃权 47,000 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0596％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,078,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5341％；反对 645,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4064％；弃权 94,600 股（其中，因未投票默认弃权 47,000 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0596％。
2.04 发行对象和认购方式
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,072,888 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5304％；反对 650,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4095％；
弃权 95,500 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0601％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,072,888 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5304％；反对 650,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4095％；弃权 95,500 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0601％。
2.05 定价基准日和发行价格
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,079,188 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
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99.5344％；反对 645,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4064％；
弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0593％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,079,188 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5344％；反对 645,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4064％；弃权 94,100 股（其中，因未投票默认弃权 46,500 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0593％。
2.06 交易对价及定价依据
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,077,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5333％；反对 644,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4058％；
弃权 96,700 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0609％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,077,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5333％；反对 644,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4058％；弃权 96,700 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0609％。
2.07 发行数量
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,074,388 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5314％；反对 645,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4067％；
弃权 98,400 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0620％。
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
其中，中小股东表决情况：同意 158,074,388 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5314％；反对 645,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4067％；弃权 98,400 股（其中，因未投票默认弃权 46,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0620％。
2.08 锁定期安排
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,078,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5341％；反对 640,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4035％；
弃权 99,200 股（其中，因未投票默认弃权 48,200 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0625％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,078,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5341％；反对 640,800 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4035％；弃权 99,200 股（其中，因未投票默认弃权 48,200 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0625％。
2.09 滚存未分配利润的安排
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,045,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5135％；反对 676,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4261％；
弃权 95,900 股（其中，因未投票默认弃权 47,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0604％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,045,988 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5135％；反对 676,800 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4261％；弃权 95,900 股（其中，因未投票默认弃权 47,800 股），
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0604％。
2.10 过渡期间损益归属
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,056,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5204％；反对 640,800 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4035％；
弃权 120,900 股（其中，因未投票默认弃权 68,300 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0761％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,056,988 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5204％；反对 640,800 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4035％；弃权 120,900 股（其中，因未投票默认弃权 68,300 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0761％。
2.11 业绩承诺和补偿
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,128,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5655％；反对 583,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3675％；
弃权 106,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0669％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,128,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5655％；反对 583,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3675％；弃权 106,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0669％。
2.12 发行价格调整机制
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,090,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5416％；反对 581,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3663％；
弃权 146,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0921％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,090,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5416％；反对 581,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3663％；弃权 146,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0921％。
2.13 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,082,688 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5366％；反对 626,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3945％；
弃权 109,400 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0689％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,082,688 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5366％；反对 626,600 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3945％；弃权 109,400 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0689％。
——募集配套资金的方案
2.14 发行股份的种类、面值和上市地点
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
避表决。
表决结果：同意 158,064,088 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5249％；反对 631,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3977％；
弃权 122,900 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0774％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,064,088 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5249％；反对 631,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3977％；弃权 122,900 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0774％。
2.15 发行对象和发行方式
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,058,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5217％；反对 639,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4026％；
弃权 120,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0757％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,058,988 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5217％；反对 639,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4026％；弃权 120,300 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0757％。
2.16 定价基准日及发行价格
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,055,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
14
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99.5195％；反对 644,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4057％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,055,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5195％；反对 644,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4057％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
2.17 发行数量
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,055,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5195％；反对 644,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4057％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,055,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5195％；反对 644,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4057％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
2.18 锁定期安排
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,060,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5226％；反对 639,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4026％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
15
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其中，中小股东表决情况：同意 158,060,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5226％；反对 639,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4026％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
2.19 募集配套资金的用途
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,095,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5446％；反对 605,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3811％；
弃权 117,900 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0742％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,095,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5446％；反对 605,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3811％；弃权 117,900 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0742％。
2.20 滚存未分配利润的安排
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,058,088 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5211％；反对 645,200 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4062％；
弃权 115,400 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0727％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,058,088 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5211％；反对 645,200 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.4062％；弃权 115,400 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0727％。
2.21 决议有效期
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,100,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5478％；反对 589,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3711％；
弃权 128,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0811％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,100,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5478％；反对 589,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3711％；弃权 128,800 股（其中，因未投票默认弃权 57,800 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0811％。
3、《关于<沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,108,888 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5531％；反对 591,000 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3721％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,108,888 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5531％；反对 591,000 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3721％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
17
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4、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规
定的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,109,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5535％；反对 590,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3717％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,109,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5535％；反对 590,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3717％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
5、《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,110,888 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5543％；反对 591,500 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3724％；
弃权 116,300 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0732％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,110,888 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5543％；反对 591,500 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3724％；弃权 116,300 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0732％。
6、《关于本次重组相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资
18
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产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,111,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5550％；反对 590,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3717％；
弃权 116,300 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0732％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,111,988 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5550％；反对 590,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3717％；弃权 116,300 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0732％。
7、《关于本次重组构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,071,088 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5293％；反对 629,700 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3965％；
弃权 117,900 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0742％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,071,088 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5293％；反对 629,700 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3965％；弃权 117,900 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0742％。
8、《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案
（更新稿）》
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本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,109,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5535％；反对 590,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3717％；
弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0748％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,109,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5535％；反对 590,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3717％；弃权 118,800 股（其中，因未投票默认弃权 58,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0748％。
9、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,104,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5503％；反对 590,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3717％；
弃权 123,800 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0780％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,104,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5503％；反对 590,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3717％；弃权 123,800 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0780％。
10、《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案
（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
20
金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
避表决。
表决结果：同意 158,107,088 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5519％；反对 590,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3717％；
弃权 121,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0764％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,107,088 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5519％；反对 590,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3717％；弃权 121,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0764％。
11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,068,088 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5274％；反对 629,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3962％；
弃权 121,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0764％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,068,088 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5274％；反对 629,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3962％；弃权 121,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0764％。
12、《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的更新报告期审计报
告、备考审阅报告的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
21
金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
表决结果：同意 158,067,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5270％；反对 629,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3963％；
弃权 121,800 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0767％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,067,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5270％；反对 629,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3963％；弃权 121,800 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0767％。
13、《关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案（更新稿）》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,051,488 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5169％；反对 634,300 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3994％；
弃权 132,900 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0837％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,051,488 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5169％；反对 634,300 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3994％；弃权 132,900 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0837％。
14、《关于提请股东大会批准交易对方及其一致行动人免于以要约方式增持公司
股份的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,085,988 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5387％；反对 599,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3774％；
22
金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
弃权 133,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0839％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,085,988 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5387％；反对 599,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3774％；弃权 133,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0839％。
15、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的
议案》
本议案涉及关联交易事项，关联股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司回
避表决。
表决结果：同意 158,134,388 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.5691％；反对 551,900 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.3475％；
弃权 132,400 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0834％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,134,388 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5691％；反对 551,900 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3475％；弃权 132,400 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0834％。
16、《关于<沈阳机床股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划>
的议案》
表决结果：同意 1,038,699,791 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.4379％；反对 5,738,600 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.5494％；
弃权 133,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0128％。
其中，中小股东表决情况：同意 152,946,788 股，占出席本次股东会中小股东有
23
金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
效表决权股份总数的 96.3028％；反对 5,738,600 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 3.6133％；弃权 133,300 股（其中，因未投票默认弃权 63,400
股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0839％。
17、《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意 1,043,893,891 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.9351％；反对 545,400 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0522％；
弃权 132,400 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0127％。
其中，中小股东表决情况：同意 158,140,888 股，占出席本次股东会中小股东有
效表决权股份总数的 99.5732％；反对 545,400 股，占出席本次股东会中小股东有效
表决权股份总数的 0.3434％；弃权 132,400 股（其中，因未投票默认弃权 63,400 股），
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0834％。
根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次股东
大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资
格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的表决结果合法、有效。
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本《法律意见书》于 2024 年 8 月 7 日出具，正本一式二份，无副本。
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金诚同达律师事务所 沈机股份 2024 年度第一次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳机床股份有限公司 2024
年度第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京金诚同达（沈阳）律师事务所
负责人：于德彬
经办律师：赵程涛
冯 宁
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