沈阳机床股份有限公司第十届董事会
     独立董事专门会议 2024 年第五次会议决议
    一、 独立董事专门会议召开情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件
及《沈阳机床股份有限公司章程》《沈阳机床股份有限公司
独立董事工作制度》 的有关规定，公司全体独立董事于
2024 年 8 月 30 日以通讯方式召开关于公司第十届董事会第
五次独立董事专门会议，本次会议应到独立董事 3 名，实
到独立董事 3 名。
    二、 独立董事专门会议审议情况
    全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公
司提供的资料，听取有关人员的汇报并详细了解有关情况
后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次会议形成以
下决议：
    （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评
估报告的议案》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    （二）审议通过《关于<沈阳机床股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）>及其摘要的议案》
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    三、 独立董事审核意见
    全体独立董事针对上述全部议案，基于审慎分析及独
立判断的立场，形成审核意见如下：
    1.公司拟发行股份购买通用沈机集团持有的中捷厂100%
股权、航空航天100%股权和通用机床持有的天津天锻78.45%
股权并同步募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次
交易评估基准日为2023年8月31日，评估报告有效期为一年。
鉴于评估报告的有效期即将届满，为再次验证本次交易价
格的合理性和公允性，本次交易的评估机构沃克森（北京）
国际资产评估有限公司以2024年4月30日为基准日对中捷厂、
航空航天、天津天锻进行了加期评估，并出具了加期《资
产评估报告》。 经过加期评估验证，中捷厂、航空航天、
天津天锻股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东
利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。
    2.根据上述加期《资产评估报告》，公司对前期编制
的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行了补充、
修订，编制了《沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要。经审阅，我们认为该等文件的内容符合有关法
律、法规、规范性文件的规定
    综上，公司独立董事审议通过本次评估加期相关事项，
同意上述议案并提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
在公司董事会审议上述关联交易有关议案时，关联董事需
回避表决。
        独立董事：袁知柱 哈刚 王英明
                                   2024 年 8 月 30 日