上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
2024 年 10 月
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
FANGDA PARTNERS
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Shanghai, PRC
200041
上海市方达律师事务所
关于沈阳机床股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：沈阳机床股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受沈阳机床股份有限公司（以下简
称“沈阳机床”或“上市公司”）的委托，担任沈阳机床发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所分别于 2024 年 7 月 22 日、2024 年 8 月 8 日就沈阳机床本次交易所涉
及的相关法律事宜出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心已于 2024 年 9 月 12 日出具《关于沈阳机
床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函
〔2024〕130009 号，以下简称“问询函”），本所针对问询函的要求，就有关事
宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，本所在《法律意见书》
中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在
本补充法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相
同的含义。
本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文
件，随同其他申报材料提呈证券监管部门审查；本补充法律意见书仅供上市公司
为本次交易之目的使用。未经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得向任何
第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第
9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及中国证券监督
管理委员会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他适用的政府部门
规章、规范性文件和中国证监会的其他有关规定（以下合称“中国法律”）等有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
4-2
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
问题 1
申请文件显示：
（1）上市公司拟向通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称通用沈
机集团）发行股份购买其持有的沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称中捷厂）
100%股权和沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称中捷航空航天）100%股
权，拟向通用技术集团机床有限公司（以下简称通用机床公司）发行股份购买其
持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称天津天锻）78.45%股权；
（2）交易对方之一通用沈机集团此前完成破产重整，除控股股东中国通用
技术（集团）控股有限责任公司外（以下简称通用技术集团），其余股东持股比
例 39.85%；
（3）通用沈机集团作为被申请人存在 2 宗尚未了结的标的金额 1,000 万元
以上的仲裁，案由为破产债权确认纠纷，涉案金额分别为 12,908.60 万元和
4,904.30 万元；
（4）天津天锻除通用机床公司外其余股东为天津百利机械装备集团有限公
司、耀锻瑞泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称耀锻合伙）和
金锻祥泰（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称金锻合伙），持股比
例分别为 21.38%、0.15%和 0.02%；天津天锻的股权转让需取得少数股东放弃优
先购买权的同意文件，耀锻合伙和金锻合伙在回复届满期后分别回复称内部无法
形成有效合意、内部未形成任何决议。
请上市公司补充说明：
（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东或
权益持有人信息；
（2）通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划
清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请说
明具体情况；
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股
权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易；
（4）通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本
次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立
的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定；
（5）天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定；
（6）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和
行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议
的具体原因。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的规定，补充披露通用沈机集团控股股东以外的其余股东
或权益持有人信息
根据通用沈机集团公司章程及其书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，
通用沈机集团的股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1. 通用技术集团 60.1478%
2. 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行 5.5833%
3. 沈阳机床（集团）设计研究院有限公司 3.9922%
4. 中国进出口银行 3.8346%
5. 沈机（上海）智能系统研发设计有限公司 2.9111%
6. 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行 2.5562%
7. 沈阳拓源投资控股集团有限公司 2.0018%
8. 国家开发银行辽宁省分行 1.9260%
9. 交通银行股份有限公司辽宁省分行 1.8922%
10. 沈阳华海锟泰投资有限公司 1.8467%
11. 中国信达资产管理股份有限公司 1.8105%
12. 兴业资产管理有限公司 1.7167%
13. 国银金融租赁股份有限公司 1.3889%
14. 沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.3195%
15. 营口银行股份有限公司沈阳分行 1.1578%
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 持股比例
16. 沈阳燃气集团有限公司 1.0364%
17. 盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行 0.8867%
18. 中国进出口银行云南省分行 0.6705%
19. 中国民生银行股份有限公司沈阳分行 0.5326%
20. 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司 0.4599%
21. 辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行 0.4324%
22. 恒丰银行股份有限公司昆明分行 0.4306%
23. 朝阳银行股份有限公司沈阳分行 0.3817%
24. 交通银行股份有限公司云南省分行 0.2276%
25. 九江银行股份有限公司 0.2205%
26. 中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行 0.1808%
27. 华夏银行股份有限公司昆明官渡支行 0.1292%
28. 广发银行股份有限公司昆明国贸支行 0.1168%
29. 浙江省国贸集团资产经营有限公司 0.0914%
30. 富滇银行股份有限公司昆明新民支行 0.0854%
31. 沈阳工业国有资产经营有限公司 0.0322%
根据通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，通用沈机集团的除控
股股东通用技术集团以外的其余股东信息如下：
（一）中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行
根据沈阳市铁西区市场监督管理局于 2024 年 3 月 7 日核发的《营业执照》
并通过国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中
国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：
公司名称 中国建设银行股份有限公司沈阳铁西支行
统一社会信用代
912101068179806568
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
负责人 韩延生
成立日期 1989 年 8 月 25 日
经营期限 1989 年 8 月 25 日至无固定期限
营业场所 铁西区兴华南街 10 号
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债
经营范围
券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务；
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；
个人黄金买卖业务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）沈阳机床（集团）设计研究院有限公司
根据沈阳市铁西区市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳机床（集团）设计研究院有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈阳机床（集团）设计研究院有限公司
统一社会信用代
912101066625052865
码
企业类型 有限责任公司
注册资本 142,200 万元
法定代表人 吴俊勇
成立日期 2007 年 5 月 30 日
经营期限 2007 年 5 月 30 日至 2037 年 5 月 29 日
注册地址 沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号
机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、制造、销售，经营进
出口业务（国家法律法规禁止或限定的业务除外），本企业自有产品
经营范围
技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（三）中国进出口银行
根据北京市市场监督管理局于 2022 年 7 月 5 日核发的《营业执照》并通过
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，中国进
出口银行的基本情况如下：
公司名称 中国进出口银行
统一社会信用代
91100000100016448C
码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 15,000,000 万元
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法定代表人 吴富林
成立日期 1994 年 6 月 16 日
经营期限 2017 年 3 月 2 日至长期
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 30 号
经批准办理配合国家对外贸易和“走出去”领域的短期、中期和长期
贷款，含出口信贷、进口信贷、对外承包工程贷款、境外投资贷款、
中国政府援外优惠贷款和优惠出口买方信贷等；办理国务院指定的特
种贷款；办理外国政府和国际金融机构转贷款（转赠款）业务中的三
类项目及人民币配套贷款；吸收授信客户项下存款；发行金融债券；
办理国内外结算和结售汇业务；办理保函、信用证、福费廷等其他方
式的贸易融资业务；办理与对外贸易相关的委托贷款业务；办理与对
外贸易相关的担保业务；办理经批准的外汇业务；买卖、代理买卖和
经营范围 承销债券；从事同业拆借、存放业务；办理与金融业务相关的资信调
查、咨询、评估、见证业务；办理票据承兑与贴现；代理收付款项及
代理保险业务；买卖、代理买卖金融衍生产品；资产证券化业务；企
业财务顾问服务；组织或参加银团贷款；海外分支机构在进出口银行
授权范围内经营当地法律许可的银行业务；按程序经批准后以子公司
形式开展股权投资及租赁业务；经国务院银行业监督管理机构批准的
其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（四）沈机（上海）智能系统研发设计有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈机（上海）智能系统研发设计有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈机（上海）智能系统研发设计有限公司
统一社会信用代
91310110MA1G80WB0B
码
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 166,000 万元
法定代表人 施时伦
成立日期 2015 年 11 月 13 日
经营期限 2015 年 11 月 13 日至 2035 年 11 月 12 日
注册地址 上海市杨浦区翔殷路 128 号 11 号楼 A 座 209-07 室
经营范围 机械设备、电子产品的设计、销售，工业产品设计，软件开发、销售，
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
机械科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：
公司名称 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
统一社会信用代
912100007387985575
码
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册资本 \
负责人 陆韬
成立日期 2002 年 06 月 25 日
经营期限 2002 年 06 月 25 日至无固定期限
营业场所 沈阳市沈河区奉天街 326 号
办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债
券；代理发行、兑付、销售政府债券；买卖政府债券；代理收付款项
及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际
经营范围
结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证
业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）沈阳拓源投资控股集团有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳拓源投资控股集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈阳拓源投资控股集团有限公司
统一社会信用代
91210100MA0P4KUJ23
码
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 55,000 万元
法定代表人 汪惠泳
成立日期 2016 年 4 月 19 日
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
经营期限 2016 年 4 月 19 日至无固定期限
注册地址 沈阳市皇姑区北陵大街 9 号
产业投资及授权范围内国有资产管理，股权投资，投资管理，投资咨
经营范围 询服务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（七）国家开发银行辽宁省分行
根据辽宁省市场监督管理局于 2021 年 6 月 8 日核发的《营业执照》并通过
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，国家开
发银行辽宁省分行的基本情况如下：
公司名称 国家开发银行辽宁省分行
统一社会信用代
912100007017969027
码
企业类型 有限责任公司分公司
注册资本 \
负责人 黎鹏
成立日期 1999 年 3 月 24 日
经营期限 1999 年 3 月 24 日至长期
营业场所 沈阳市沈河区青年大街 109 号
办理其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务。＊＊（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（八）交通银行股份有限公司辽宁省分行
根据沈阳市市场监督管理局于 2023 年 5 月 6 日核发的《营业执照》并通过
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，交通银
行股份有限公司辽宁省分行的基本情况如下：
公司名称 交通银行股份有限公司辽宁省分行
统一社会信用代
912101001176693306
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
负责人 龚青
成立日期 1996 年 5 月 6 日
经营期限 1996 年 5 月 6 日至无固定期限
经营场所 沈阳市沈河区市府大路 258-1 号
经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批
经营范围 准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（九）沈阳华海锟泰投资有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳华海锟泰投资有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈阳华海锟泰投资有限公司
统一社会信用代
91210100MA0P4B597J
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 7,589.686425 万元
法定代表人 樊禹辰
成立日期 2016 年 1 月 18 日
经营期限 2016 年 1 月 18 日至 2036 年 1 月 17 日
注册地址 沈阳市皇姑区崇山东路 53-7 号（7 门）
许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；企业
管理；企业管理咨询；土地整治服务；土地调查评估服务；房屋拆迁
服务；养老服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（十）中国信达资产管理股份有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
中国信达资产管理股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 中国信达资产管理股份有限公司
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
统一社会信用代
91110000710924945A
码
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 3,816,453.5147 万元
法定代表人 张卫东
成立日期 1999 年 4 月 19 日
经营期限 1999 年 4 月 19 日至无固定期限
注册地址 北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、
投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）
经营范围
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；
（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
（十一）兴业资产管理有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
兴业资产管理有限公司的基本情况如下：
公司名称 兴业资产管理有限公司
统一社会信用代
91350105MA2Y0K5M8T
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 195,000 万元
法定代表人 陈强
成立日期 2017 年 2 月 20 日
经营期限 2017 年 2 月 20 日至无固定期限
注册地址 福建省福州市马尾区快安路 8 号 6A 号（自贸试验区内）
投资与资产管理；参与省内金融机构不良资产的批量收购、转让和处
经营范围
置业务；收购、转让和处置非金融机构不良资产；债务重组及企业重
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
组；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；资
产证券化业务；企业托管和清算业务；买卖有价证券；同业往来及向
金融机构进行商业融资；受托管理各类基金；金融通道业务；财务、
投资、风险管理、资产及项目评估咨询和顾问；省政府授权和批准的
其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（十二）国银金融租赁股份有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
国银金融租赁股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 国银金融租赁股份有限公司
统一社会信用代
91440300619290064R
码
企业类型 股份有限公司
注册资本 1,264,238 万元
法定代表人 马红
成立日期 1984 年 12 月 25 日
经营期限 1984 年 12 月 25 日至无固定期限
深圳市福田区莲花街道福中三路 2003 号国银金融中心大厦 2、7、8、
注册地址
14、15、17、21-27、34 层
一般经营项目是：无，许可经营项目是：经营融资租赁业务；转让和
受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保
证金；吸收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金
融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内
经营范围
保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司
对外融资提供担保。非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（十三）沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
公司名称 沈阳建盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91210106MA0UPE1B5H
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
码
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 沈阳盛京私募基金管理有限公司
成立日期 2017 年 11 月 23 日
经营期限 2017 年 11 月 23 日至 2024 年 11 月 22 日
主要经营场所 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 52 号 A 座 910 室
股权投资，对所投资项目的管理（以上均不含吸收存款、发放贷款、
经营范围 证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（十四）营口银行股份有限公司沈阳分行
根据沈阳市沈河区市场监督管理局于 2024 年 2 月 6 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
营口银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：
公司名称 营口银行股份有限公司沈阳分行
统一社会信用代
91210103687478333D
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
负责人 曹慧
成立日期 2009 年 6 月 4 日
经营期限 2009 年 6 月 4 日至无固定期限
营业场所 沈阳市沈河区北站路 53 号 B 座
许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
经营范围 为准；代理保险法律法规和行政规章制度许可范围内的险种。一般经
营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（十五）沈阳燃气集团有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳燃气集团有限公司的基本情况如下：
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 沈阳燃气集团有限公司
统一社会信用代
91210100MA0UCBHF0F
码
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 200,000 万元
法定代表人 王铁兵
成立日期 2017 年 7 月 27 日
经营期限 2017 年 7 月 27 日至 2047 年 7 月 26 日
注册地址 辽宁省沈阳市铁西区兴华北街 34 号
城市燃气供应，燃气管网开发建设，燃气管网维修、维护、管理服务，
燃气气源技术开发，燃气、热力、供水、排水、管道工程及其配套安
装工程施工，热水器、报警器、燃气设备安装工程施工及维修服务，
燃气工程及设施设计，实业投资，投资信息咨询，工程测量服务，燃
经营范围 气仪表、燃气具及配件、厨房用品、家用电器及配件、热水器销售、
安装，五金工具、金属材料、塑料材料、阀门、机电和电子设备销售，
普通货运，保险代理服务，房地产开发，商品房销售，房屋、场地租
赁，物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（十六）盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行
根据沈阳市沈河区市场监督管理局于 2022 年 5 月 12 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行的基本情况如下：
公司名称 盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行
统一社会信用代
91210103750763808U
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
负责人 王崎
成立日期 1994 年 5 月 30 日
经营期限 1994 年 5 月 30 日至长期
营业场所 沈阳市沈河区长青街 35 号
4-14
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关行政法律、法规
经营范围 和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十七）中国进出口银行云南省分行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
中国进出口银行云南省分行的基本情况如下：
公司名称 中国进出口银行云南省分行
统一社会信用代
91530000563154484T
码
企业类型 全民所有制分支机构（非法人）
注册资本 \
负责人 陈昕
成立日期 2010 年 9 月 26 日
经营期限 2010 年 9 月 26 日至无固定期限
营业场所 云南省昆明市盘龙区白塔路延长线 403 号七彩俊园 4 栋 22-25 层
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
经营范围
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（十八）中国民生银行股份有限公司沈阳分行
根据沈阳市和平区市场监督管理局于 2017 年 9 月 1 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
中国民生银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：
公司名称 中国民生银行股份有限公司沈阳分行
统一社会信用代
91210100583892775D
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
负责人 程清亮
成立日期 2011 年 12 月 23 日
经营期限 2011 年 12 月 23 日至长期
4-15
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
营业场所 沈阳市和平区南京北街 65 号
许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政
法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；一般
经营范围
经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（十九）沈阳恒信国有资产经营集团有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳恒信国有资产经营集团有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈阳恒信国有资产经营集团有限公司
统一社会信用代
91210100734685950J
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 王军
成立日期 2002 年 4 月 10 日
经营期限 2002 年 4 月 10 日至 2052 年 4 月 10 日
注册地址 沈阳市沈河区热闹路 49 号
资产管理；资本运营；招标代理、咨询服务；房屋租赁、产业投资、
设备租赁及闲置设备调剂（不含融资租赁）；商务代理服务、输变电
经营范围
设备维修、制冷设备维修、通信设备维修。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十）辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行的基本情况如下：
公司名称 辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳铁西支行
统一社会信用代
912101065893908992
码
企业类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
注册资本 \
负责人 梁丽丽
4-16
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
成立日期 2012 年 1 月 10 日
经营期限 2012 年 1 月 10 日至无固定期限
营业场所 沈阳市铁西区沈辽东路 47-2 号
许可经营项目：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关
法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的
经营范围
为准。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二十一）恒丰银行股份有限公司昆明分行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
恒丰银行股份有限公司昆明分行的基本情况如下：
公司名称 恒丰银行股份有限公司昆明分行
统一社会信用代
91530000560099678F
码
企业类型 股份有限公司分公司（国有控股）
注册资本 \
负责人 李猛
成立日期 2010 年 10 月 9 日
经营期限 2010 年 10 月 9 日至无固定期限
营业场所 云南省昆明市西山区西华北路 218 号恒丰大厦
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
经营范围
和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（二十二）朝阳银行股份有限公司沈阳分行
根据沈阳市和平区市场监督管理局于 2023 年 8 月 20 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
朝阳银行股份有限公司沈阳分行的基本情况如下：
公司名称 朝阳银行股份有限公司沈阳分行
统一社会信用代
91210102313204055L
码
企业类型 股份有限公司分公司
4-17
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 \
负责人 李峰
成立日期 2014 年 11 月 24 日
经营期限 2014 年 11 月 24 日至无固定期限
沈阳市和平区南五马路 183 甲-1 号（183 甲-1-11、2、3 层）、183 甲
经营场所
（183 甲-2、-3、-5、-6）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事银行卡业务；提供
经营范围 信用证服务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十三）交通银行股份有限公司云南省分行
根据盘龙区市场监督管理局于 2022 年 2 月 16 日核发的《营业执照》并通过
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，交通银
行股份有限公司云南省分行的基本情况如下：
公司名称 交通银行股份有限公司云南省分行
统一社会信用代
9153000091654733XB
码
企业类型 股份有限公司分公司（上市、国有控股）
注册资本 \
负责人 黄韶宇
成立日期 1988 年 9 月 28 日
经营期限 同隶属公司一致
营业场所 云南省昆明市白塔路 397 号交银大厦
人民币存款、贷款、结算业务；居民储蓄业务；信托贷款、投资业务；
经营范围 金融租赁业务；中国银行业监督管理委员会批准经营的其它金融业
务。
（二十四）九江银行股份有限公司
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
九江银行股份有限公司的基本情况如下：
4-18
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
公司名称 九江银行股份有限公司
统一社会信用代
9136040070552834XQ
码
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 284,736.72 万元
法定代表人 周时辛
成立日期 2000 年 11 月 17 日
经营期限 2000 年 11 月 17 日至无固定期限
注册地址 江西省九江市濂溪区长虹大道 619 号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理
承兑与结算票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政
府债券；买卖政府债券及金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务
经营范围
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务服务；证券
投资基金销售；经有权机构批准的其他业务（以上项目国家有专项规
定的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）
（二十五）中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行
根据沈阳市沈河区市场监督管理局于 2017 年 11 月 7 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行的基本情况如下：
公司名称 中国邮政储蓄银行股份有限公司沈阳市分行
统一社会信用代
91210103671966869Y
码
企业类型 股份有限公司分公司
注册资本 \
负责人 丛树枫
成立日期 2008 年 3 月 10 日
经营期限 2008 年 3 月 10 日至长期
营业场所 沈阳市沈河区北站路 72 号
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规
经营范围 和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4-19
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（二十六）华夏银行股份有限公司昆明官渡支行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
华夏银行股份有限公司昆明官渡支行的基本情况如下：
公司名称 华夏银行股份有限公司昆明官渡支行
统一社会信用代
91530000719408197K
码
企业类型 股份有限公司分公司（上市、国有控股）
注册资本 \
负责人 刘华宇
成立日期 2000 年 3 月 22 日
经营期限 2000 年 3 月 22 日至无固定期限
营业场所 云南省昆明市官渡区国贸路 1186 号
中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
经营范围
的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（二十七）广发银行股份有限公司昆明国贸支行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
广发银行股份有限公司昆明国贸支行的基本情况如下：
公司名称 广发银行股份有限公司昆明国贸支行
统一社会信用代
91530000727303918T
码
企业类型 股份有限公司分公司（国有控股）
注册资本 \
负责人 王娟
成立日期 2001 年 5 月 16 日
经营期限 2001 年 5 月 16 日至无固定期限
营业场所 云南省关上中路 117 号自更大厦 1-2 层
许可该机构经营中国银行行业监督管理委员会依照有关法律、行政法
经营范围
规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
（二十八）浙江省国贸集团资产经营有限公司
4-20
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
浙江省国贸集团资产经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 浙江省国贸集团资产经营有限公司
统一社会信用代
91330000142916540Y
码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 40,000 万元人民币
法定代表人 王文剑
成立日期 1993 年 1 月 19 日
经营期限 1993 年 1 月 19 日至 9999 年 9 月 9 日
注册地址 杭州市庆春路 199 号 409 室
省属企事业单位境外核销资产（包括境外应收款项、境外投资等）的
经营范围
管理，投资管理，财务咨询及相关业务的咨询。
（二十九）富滇银行股份有限公司昆明新民支行
通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
富滇银行股份有限公司昆明新民支行的基本情况如下：
公司名称 富滇银行股份有限公司昆明新民支行
统一社会信用代
91530000216531505N
码
企业类型 股份有限公司分公司（国有控股）
注册资本 \
负责人 杨晟
成立日期 1998 年 11 月 24 日
经营期限 2004 年 4 月 19 日至无固定期限
营业场所 云南省昆明市西园路 126 号融城优郡 B5-B 区 1 层和 2 层
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票
据贴现；代理发行；代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事
经营范围 同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地
方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银行批准的其
他业务（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）
4-21
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（三十）沈阳工业国有资产经营有限公司
根据沈阳市和平区市场监督管理局于 2023 年 2 月 15 日核发的《营业执照》
并通过在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，
沈阳工业国有资产经营有限公司的基本情况如下：
公司名称 沈阳工业国有资产经营有限公司
统一社会信用代
91210100734668587T
码
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,200,000 万元
法定代表人 崔岩
成立日期 2002 年 3 月 28 日
经营期限 2002 年 3 月 28 日至 2052 年 3 月 28 日
注册地址 沈阳市和平区十一纬路 12 号
资产管理，资本运营，产业投资；招标代理，中介咨询；国内外贸易
经营范围 （国家专营专控专卖除外）；房屋租赁，设备租赁；闲置设备调剂（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、通用沈机集团涉及仲裁案件的具体情况，确认债权金额后按重整计划
清偿的具体进展，相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响，如是，请
说明具体情况
根据通用沈机集团提供的资料及书面确认并经本所经办律师核查，截至
2024 年 8 月 30 日，通用沈机集团尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的仲裁
案件共两件，分别为江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）起诉通
用沈机集团、创慧投资管理有限公司（以下简称“创慧投资”）仲裁案，江门市
智能云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智能云投资”）起诉通用沈机集团、
创慧投资仲裁案。具体情况如下：
序 受案委员 标的金额
申请人 被申请人 案由 进展
号 会 （万元）
1 智能云投资 通用沈机集 破产债 上海国际 12,908.60 裁决确认债权 4,155.33
4-22
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
团、创慧投资 权确认 经济贸易 万元，双方正在推进按
纠纷 仲裁委员 重整计划清偿事宜
会
上海国际
破产债 裁决确认债权 4,904.30
通用沈机集 经济贸易
2 融盛投资 权确认 4,904.30 万元，双方正在推进按
团、创慧投资 仲裁委员
纠纷 重整计划清偿事宜
会
（一）仲裁案件具体情况
2016 年 4 月，通用沈机集团、融盛投资、智能云科信息科技有限公司（以
下简称“智能云科技”）、江门市高新技术工业园有限公司签订《沈阳机床智能云
制造项目投资合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
依据《合作框架协议》，创慧投资（作为甲方）、智能云科技（作为乙方）、
智能云投资（作为丙方）与融盛投资（作为丁方）签订了《广东智能云制造有限
公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”）。根据《出资协议》的约定：“1.公司
（即广东智能云制造有限公司，以下简称为“智能云制造”，下同）自成立之日
起 5 年(60 个月)后三个月内，由甲方协调第三方按丙方实际出资额及不低于实际
出资额 3%的年化收益率计算的增值部分购买丙方所持公司 60%的股份，如果无
第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按丙方的
实际出资额及实际出资额 3%的年化收益率计算的增值部分购买该部分股权。2.
公司自成立之日起 5 年(60 个月)后一个月内，丁方可以选择继续持股或按原始投
资本金退出，若超过一个月未选择的，视为丁方继续持股。如丁方选择退出，由
甲方协调第三方按丁方原始实际投资本金购买丁方所持公司 30%的股份。如果无
第三方购买，则由沈阳机床（集团）有限责任公司及其控股的关联企业按照丁方
原始实际投资本金购买该部分股权。”
此外，智能云投资（作为甲方）与通用沈机集团（作为乙方）另行签订了《广
东智能云制造有限公司股权收购协议》（以下简称为“《股权收购协议》”），就通
用沈机集团收购智能云投资持有的智能云制造股权的事宜进行了进一步明确：
“目标公司（即智能云制造，下同）成立满 5 年(60 个月)后二个月内，创慧公司
未能根据《出资协议》约定，完成协调第三方购买甲方所持目标公司的股份，完
成目标股权转让协议签署，则乙方应当自目标公司成立满 62 个月之日起，按照
4-23
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
本协议约定收购甲方持有的目标股权，并与甲方进行目标股权交割。”
2019 年 7 月 17 日，沈阳市中级人民法院裁定受理债权人对通用沈机集团提
出的破产重整申请，并指定通用沈机集团清算组为破产重整管理人。融盛投资和
智能云投资于 2019 年 7 月 22 日向通用沈机集团清算组发出催告函，催告清算组
依法对通用沈机集团购买智能云投资、融盛投资持有的智能云制造股权的协议作
出继续履行或解除的决定。但通用沈机集团清算组对融盛投资、智能云投资就《出
资协议》、《股权收购协议》中与通用沈机集团收购股权有关的约定解除造成的损
失向通用沈机集团清算组申报的债权暂未确认。其后，融盛投资、智能云投资分
别就其因《出资协议》、《股权收购协议》解除导致的损失向上海国际经济贸易仲
裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起仲裁，仲裁申请金额分别为 4,904 万元、
1.29 亿元。
2023 年 6 月 21 日，仲裁委分别作出《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第 0954
号）、《裁决书》（[2023]沪贸仲裁字第 0955 号），仲裁委认为该等案件系因协议
解除所产生的损害赔偿请求权而产生的债权债务纠纷，确认申请人融盛投资、智
能云投资分别对被申请人通用沈机集团享有债权 49,042,994.36 元、41,553,279.49
元。
（二）清偿的具体进展
根据通用沈机集团提供的资料及通用沈机集团的书面确认，通用沈机集团分
别于 2024 年 1 月 22 日、2024 年 3 月 5 日向融盛投资、智能云投资发送函件，
明确告知融盛投资、智能云投资，通用沈机集团将依据 2019 年 11 月 16 日辽宁
省沈阳市中级人民法院民事裁定书（（2019）辽 01 破 8-2 号、（2019）辽 01 破 9-2
号、（2019）辽 01 破 10-2 号、（2019）辽 01 破 11-2 号、（2019）辽 01 破 12-2 号、
（2019）辽 01 破 13-2 号、（2019）辽 01 破 14-2 号、（2019）辽 01 破 15-2 号、
（2019）辽 01 破 16-2 号）批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司及下属八家
公司重整计划》规定的金融普通债权清偿方式清偿。其中，融盛投资享有金融普
通债权 49,042,994.36 元的债权清偿结果为：现金 2,441,719.77 元、上市公司股票
152,690 股、通用沈机集团股权 2,346,569 股；智能云投资享有金融普通债权
41,553,279.49 元的债权清偿结果为：现金 2,142,131.18 元、上市公司股票 129,132
4-24
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
股、通用沈机集团股权 1,984,516 股。
2024 年 3 月 11 日，融盛投资、智能云投资回函，告知清偿方案的选择需提
交其股东会、企业决策机构进一步详细研究、讨论后予以答复。2024 年 9 月 23
日，融盛投资、智能云投资进一步回函说明同意按照上述债权清偿结果进行受偿。
截至本补充法律意见书出具之日，上述债权清偿仍在进行中。
（三）相关仲裁案件是否可能对本次交易产生重大影响
根据通用沈机集团提供的资料并经本所经办律师核查，通用沈机集团与融盛
投资、智能云投资之间的上述仲裁案件是基于通用沈机集团与融盛投资、智能云
投资等相关主体就智能云制造股权收购事宜签订的《合作框架协议》、 出资协议》
以及通用沈机集团与智能云投资就智能云制造股权收购事宜签订的《股权收购协
议》被解除而产生债权债务纠纷，仲裁申请人融盛投资、智能云投资主张的是支
付损害赔偿费用，即货币给付，不涉及本次交易标的资产的权属纠纷。根据通用
沈机集团的书面确认，上述仲裁涉及事项不影响通用沈机集团的正常生产经营。
因此，上述仲裁案件不会对本次交易产生重大不利影响，亦不对本次交易构
成实质性法律障碍。
三、本次交易未收购天津天锻剩余股权的原因及合理性，是否存在后续股
权收购计划或安排，如是，说明具体情况及与本次交易是否构成一揽子交易
2024 年 5 月 15 日，天津天锻召开股东会审议通用机床公司将天津天锻 78.45%
股权转让给上市公司的相关议案。就该等议案，天津天锻的股东通用机床公司和
百利集团（合计持有天津天锻 99.83%股权）投赞成票，天津天锻的股东耀锻合
伙和金锻合伙（合计持有天津天锻 0.17%股权）投弃权票，且百利集团、耀锻合
伙和金锻合伙在股东会审议时均未表明其有意向上市公司出售其持有的天津天
锻的股权。
根据上市公司的书面说明，本次交易的主要目的为上市公司的控股股东通用
技术集团整合内部机床板块资产，实现补链强链的战略规划，履行其关于避免同
业竞争的承诺，逐步解决上市公司与通用技术集团控制的其他企业的同业竞争问
题，因此本次交易上市公司仅有意收购通用技术集团的控股子公司通用机床公司
4-25
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
持有的天津天锻的 78.45%股权。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与除通用机床公司
外的天津天锻的股东就收购其持有的天津天锻剩余股权达成合意。因此，本次交
易未收购天津天锻剩余的 21.55%股权具有合理性。
根据上市公司的书面确认，就除通用机床公司外其他股东持有的天津天锻
21.55%股权，上市公司未与相关股东达成收购的协议或形成收购计划或安排。
四、通用机床公司是否专为本次交易设立；如是，请披露穿透到非专为本
次交易设立的主体的锁定期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设
立的法人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关规定
根据通用机床公司出具的调查表、书面说明、通用技术集团与天津市国资委
签署的《深化战略合作备忘录》，通用机床公司成立于 2021 年 6 月 28 日，系为
了强化通用技术集团对主责主业的统一管理、积极践行制造强国战略，通用技术
集团与天津市国资平台共同出资在天津注册成立的公司，通用技术集团计划将其
持有的机床板块企业股权资产注入通用机床公司，天津市国资委下属投资平台津
智资本按出资比例注入现金或等价资产，通用机床公司全面负责通用技术集团内
部板块机床企业的运营管理工作。通用机床公司以服务国家战略为导向，通过协
同板块内外企业，对标国际一流，完善科技创新体系，强化内部一体化建设，为
建设制造强国提供坚实保障，非专门投资于天津天锻的公司，亦非为本次交易专
门设立。
通用机床公司的股权穿透图如下，符合《证券法》对发行对象不超过 200
名的相关规定。
4-26
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、天津天锻股东人数是否符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相
关规定
根据天津天锻的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻的股
权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
通用机床公司 12,612.88 78.45%
百利集团 3,437.42 21.38%
耀锻合伙 24.70 0.15%
金锻合伙 2.60 0.02%
合计 16,077.61 100.00%
根据天津天锻的公司章程、天津天锻股东出具的调查表并经本所律师公开检
索，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻股东穿透计算的股东人数如下：
股东名称 股东核算人数 停止穿透的原因
公司法人，如前文“四、通用机床公司是否专为本次交易设
立；如是，请披露穿透到非专为本次交易设立的主体的锁定
通用机床 期安排，并结合上层持股主体是否为专为本次交易设立的法
1
公司 人，计算是否符合《证券法》发行对象不超过 200 名的相关
规定”所述，非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设
公司法人，成立于 2014 年 4 月，除天津天锻外，还投资了中
百利集团 1 国铁路物资股份有限公司、天津百利特精电气股份有限公司、
天津中百海河信创与智能装备产业基金合伙企业（有限合伙）
4-27
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
股东名称 股东核算人数 停止穿透的原因
等企业，非专门投资于天津天锻，且非为本次交易专设
已穿透至自然人，根据耀锻合伙现行有效的合伙协议和登记
注册信息，耀锻合伙共有 12 名合伙人，合伙人具体情况详见
耀锻合伙 12 后文“六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙
协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放
弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”
已穿透至自然人，根据金锻合伙现行有效的合伙协议和登记
注册信息，金锻合伙共有 40 名合伙人，合伙人具体情况详见
金锻合伙 40 后文“六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙
协议关于决策机制和行使优先购买权的规定，无法就本次放
弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因”
合计 54 -
综上，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻按照《非上市公众公司监
管指引第 4 号》穿透计算的股东人数不足 200 人，不属于《非上市公众公司监管
指引第 4 号》规定的股东人数超过 200 人的情形。
六、耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况，合伙协议关于决策机制和
行使优先购买权的规定，无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决
议的具体原因
（一）耀锻合伙、金锻合伙的合伙人及出资情况
1、耀锻合伙
根据耀锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系
统的查询，耀锻合伙的合伙人及出资情况1如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 刘林志 普通合伙人 42.40 0.8940%
2 冯永平 有限合伙人 2,004.10 42.2543%
1 根据天津天锻及耀锻合伙除李海军、田志涛外的十位合伙人刘林志、冯永平、吴日、刘玉民、赵丽华、
徐克志、张敬波、李森、潘高峰、商玉锦（在耀锻合伙的合计出资比例为 97.6407%，以下统称“十位合伙
人”）的书面确认，耀锻合伙为天津天锻的员工持股平台。耀锻合伙设立之前，其合伙人（即天津天锻的员
工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持问题，规范天
津天锻的员工持股情况，相关员工设立耀锻合伙，并由吴日于 2016 年将其代该等员工持有的天津天锻股权
无偿转让至耀锻合伙，作为耀锻合伙的合伙人对耀锻合伙的出资。根据耀锻合伙的合伙协议，耀锻合伙合
伙人对耀锻合伙的出资已实缴完成。
4-28
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
3 吴日 有限合伙人 1,342.54 28.3060%
4 刘玉民 有限合伙人 596.02 12.5664%
5 赵丽华 有限合伙人 366.33 7.7237%
6 徐克志 有限合伙人 107.68 2.2703%
7 李海军 有限合伙人 106.01 2.2351%
8 张敬波 有限合伙人 94.23 1.9867%
9 李森 有限合伙人 47.12 0.9935%
10 潘高峰 有限合伙人 18.85 0.3974%
11 商玉锦 有限合伙人 11.78 0.2484%
12 田志涛 有限合伙人 5.89 0.1242%
合计 4,742.95 100.0000%
根据耀锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、十位合伙人出具的《承诺函》，
基于十位合伙人的授权，耀锻合伙于 2023 年 4 月将其持有的天津天锻 13.02%的
股权（即十位合伙人通过耀锻合伙间接持有的天津天锻股权）及该等比例所对应
的全部股权权益，转让给百利集团。根据天津市第三中级人民法院做出的（2023）
津 03 民终 12264 号《民事判决书》，前述股权转让未取得耀锻合伙另外两位合伙
人李海军和田志涛的授权不影响股权转让的有效性。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由耀
锻合伙向十位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股权变更登记已完成；但耀锻合
伙未办理十位合伙人退伙变更登记手续。对此，耀锻合伙的合伙人李海军曾向天
津自由贸易试验区人民法院提起诉讼，但该法院判决认定耀锻合伙合伙人并未发
生变化，原告李海军申请耀锻合伙变更合伙人和合伙人财产权益、变更执行事务
合伙人的请求被驳回。截至本补充法律意见书出具之日，李海军已针对前述案件
提起上诉，该案件的二审正在审理过程中。
2、金锻合伙
根据金锻合伙提供的调查表、工商登记资料并通过国家企业信用信息公示系
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
统的查询，金锻合伙的合伙人及出资情况2如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
1 孙砚明 普通合伙人 11.78 3.3901%
2 张希成 普通合伙人 4.71 1.3555%
3 史云霞 有限合伙人 65.95 18.9795%
4 徐克斌 有限合伙人 47.11 13.5576%
5 李旭更 有限合伙人 35.33 10.1675%
6 张雷 有限合伙人 32.97 9.4883%
7 暴士隽 有限合伙人 14.13 4.0664%
8 霍青元 有限合伙人 11.78 3.3901%
9 牛金龙 有限合伙人 11.78 3.3901%
10 张明义 有限合伙人 11.78 3.3901%
11 赵同祝 有限合伙人 11.78 3.3901%
12 郭金宝 有限合伙人 11.78 3.3901%
13 于士萍 有限合伙人 5.89 1.6951%
14 秦学信 有限合伙人 5.89 1.6951%
15 王鹏 有限合伙人 5.89 1.6951%
16 路永旺 有限合伙人 3.53 1.0159%
17 吴江 有限合伙人 3.53 1.0159%
18 王玉新 有限合伙人 3.53 1.0159%
19 王琦 有限合伙人 3.53 1.0159%
20 王喜元 有限合伙人 3.53 1.0159%
21 李金海 有限合伙人 3.53 1.0159%
22 孙伟 有限合伙人 3.53 1.0159%
23 李伟 有限合伙人 2.36 0.6792%
24 陈福来 有限合伙人 2.36 0.6792%
25 孙健 有限合伙人 2.36 0.6792%
26 隋军 有限合伙人 2.36 0.6792%
27 吴学军 有限合伙人 2.36 0.6792%
2 根据金锻合伙除霍青元外三十九位合伙人（在金锻合伙的合计出资比例为 96.6103%，以下统称“三十九
位合伙人”）出具的《确认函》，金锻合伙为天津天锻的员工持股平台。金锻合伙设立之前，其合伙人（即
天津天锻的员工）已取得天津天锻的股权并由自然人吴日代持，且该等股权均已实缴。为了解决前述代持
问题，规范天津天锻的员工持股情况，相关员工设立金锻合伙，并由吴日于 2016 年将其代该等员工持有的
天津天锻股权无偿转让至金锻合伙，作为金锻合伙的合伙人对金锻合伙的出资。根据金锻合伙的合伙协议，
金锻合伙合伙人对金锻合伙的出资已实缴完成。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
28 丁伟 有限合伙人 2.36 0.6792%
29 冯廷博 有限合伙人 2.36 0.6792%
30 周宝鑫 有限合伙人 2.36 0.6792%
31 李景波 有限合伙人 2.36 0.6792%
32 王涛 有限合伙人 2.36 0.6792%
33 李福利 有限合伙人 2.36 0.6792%
34 辛久华 有限合伙人 1.18 0.3396%
35 左云强 有限合伙人 1.18 0.3396%
36 王胜利 有限合伙人 1.18 0.3396%
37 田岗 有限合伙人 1.18 0.3396%
38 刘羽 有限合伙人 1.18 0.3396%
39 王立强 有限合伙人 1.18 0.3396%
40 宋洪亮 有限合伙人 1.18 0.3396%
合计 347.48 100.0000%
根据金锻合伙与百利集团签署的股权转让协议、三十九位合伙人出具的《承
诺函》，基于三十九位合伙人的授权，金锻合伙于 2023 年 4 月将持有的天津天锻
0.46%的股权（即三十九位合伙人通过金锻合伙持有的天津天锻股权）及该等比
例所对应的全部股权权益转让给百利集团。
截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转让的价款已支付完毕且已由金
锻合伙向三十九位合伙人全部分配完毕、天津天锻的股东变更登记已完成；但金
锻合伙尚未办理三十九位合伙人退伙变更登记手续。
（二）合伙协议关于决策机制和行使优先购买权的规定
根据耀锻合伙和金锻合伙现行有效的合伙协议，耀锻合伙和金锻合伙均设执
行事务合伙人，执行事务合伙人负责执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营
过程中相关审批手续；代表合伙企业签订其他合伙协议，负责协议的履行；代表
合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。除上述属于执行事务合伙
人权限的事项外，合伙企业的其他事项应当由全体合伙人表决。就全体合伙人表
决事项，除改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理
4-31
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
人员；合伙人增加或者减少对合伙企业的出资需经全体合伙人一致同意外，耀锻
合伙和金锻合伙实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法。
基于上述，耀锻合伙和金锻合伙就通用机床公司对外转让天津天锻股权行使
或放弃优先购买权事项不属于执行事务合伙人权限，属于需全体合伙人表决事项。
根据耀锻合伙和金锻合伙合伙协议，至少需要过半数合伙人表决同意方可形成合
伙企业的有效决议；尽管耀锻合伙和金锻合伙的合伙协议并未明确约定行使或放
弃优先购买权事项需取得全体合伙人的一致同意还是过半数同意，但耀锻合伙和
金锻合伙就行使或放弃优先购买权事项既未取得全体登记注册的合伙人一致同
意，也未取得全体登记注册的合伙人过半数同意，因此耀锻合伙和金锻合伙全体
登记注册的合伙人就该事项未形成有效合意。
（三）无法就本次放弃优先购买权形成有效合意或未形成决议的具体原因
1、耀锻合伙
根据耀锻合伙的回函以及对耀锻合伙执行事务合伙人的访谈，耀锻合伙无法
就本次放弃优先购买权形成有效合意的具体原因如下：
本次交易公告预案后，耀锻合伙于 2023 年 10 月 24 日收到通用机床公司出
具的《转让天津市天锻压力机有限公司股权的通知函》（以下简称“《第一次通知
函》”），并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记注册的合伙人征
询意见。但截至耀锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的回函期限届满后），
除有限合伙人李海军已书面同意《第一次通知函》中载明的股权转让事项并同意
耀锻合伙放弃对标的股权的优先购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一
次通知函》所载征询意见的事项向耀锻合伙做出任何意思表示。
本次交易的相关要素确定过程中，耀锻合伙分别在 2024 年 3 月 12 日和 2024
年 4 月 9 日再次收到通用机床公司发出的《关于转让天津市天锻压力机有限公司
股权征询是否行使优先购买权的通知函》（以下简称“《第二次通知函》”）和《关
于转让天津市天锻压力机有限公司股权征询是否行使优先购买权的通知函的补
充通知》（以下简称“《补充通知》”），并在收到《第二次通知函》和《补充通知》
后将该等通知转发全体登记注册的合伙人征询意见。但截至耀锻合伙回函出具之
4-32
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
日（《第二次通知函》及《补充通知》所载明的回函期限届满后），耀锻合伙未收
到任何登记注册的合伙人就行使优先购买权事项的明确书面函件回复。
综上，耀锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记在册的合伙人明确意
思表示，因此耀锻合伙回复未能在规定期间内就行使优先购买权事项形成有效合
意。
2、金锻合伙
根据金锻合伙的回函以及对金锻合伙执行事务合伙人的访谈，金锻合伙未就
本次放弃优先购买权形成决议的具体原因如下：
本次交易公告预案后，金锻合伙于 2023 年 10 月 24 日收到通用机床公司出
具的《第一次通知函》，并在收到《第一次通知函》后将该通知转发给全体登记
注册的合伙人征询意见。但截至金锻合伙回函之日（《第一次通知函》所载明的
回函期限届满后），除一位有限合伙人霍青元微信反馈要行使对标的股权的优先
购买权外，其他登记注册的合伙人均未就《第一次通知函》所载征询意见的事项
向金锻合伙做出任何意思表示。但当金锻合伙执行事务合伙人于 2023 年 12 月 7
日要求该位有限合伙人书面回函后，金锻合伙仍未收到该名有限合伙人的任何关
于行使或放弃优先购买权的任何书面回函。
本次交易的相关要素确定过程中，金锻合伙分别在 2024 年 3 月 12 日和 2024
年 4 月 9 日再次收到通用机床公司发出的《第二次通知函》和《补充通知》，并
在收到《第二次通知函》和《补充通知》后将该等通知转发全体登记注册的合伙
人征询意见。但截至金锻合伙回函出具之日（《第二次通知函》及《补充通知》
所载明的回函期限届满后），金锻合伙未收到任何登记注册的合伙人就行使或放
弃优先购买权事项的明确书面函件回复。
综上，金锻合伙就该事项未能取得过半数或者全体登记注册的合伙人明确意
思表示，因此金锻合伙回复未在规定期间内就行使优先购买权事项内部形成有效
合意。
问题 2
申请文件显示：
4-33
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2023 年 7 月，通用沈机集团审议通过《中捷友谊厂业务重组方案》，
出资设立中捷厂；2023 年 8 月，通用沈机集团将下属中捷事业部与其产品加工、
装配及安装调试业务相关的资产、负债无偿划转至中捷厂；
（2）沈阳机床华屹工业控股集团有限公司（以下简称华屹工业）原持有中
捷航空航天 100%股权，2021 年 11 月，通用沈机集团吸收合并华屹工业并继承
华屹工业持有的中捷航空航天全部股权；
（3）天津天锻股权历史变动过程中，股东德州向阳起重安装有限公司（以
下简称德州起重）、卢志永、吴日存在股权代持情形；
（4）2003 年天津天锻股东的股权转让未履行评估备案程序；
（5）2001 年，天津天锻股东天津市振麟工贸有限公司（以下简称振麟工贸）、
天津市瑞丰实业公司（以下简称天津瑞丰）曾将对公司的出资 188 万元借出。
请上市公司补充说明：
（1）中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机
关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况；
（2）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是
否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交易
评估的比较情况；
（3）德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情
况及影响；
（4）天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情
况；
（5）振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情
况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、中捷厂进行业务重组的背景，重组方案及其执行情况，履行的主管机
4-34
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
关审批、备案程序，通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况
（一）中捷厂进行业务重组的背景
根据通用沈机集团的书面确认，中捷厂进行业务重组的背景为通用沈机集团
为加快建设产品卓越、品牌卓越、创新领先、治理现代的世界一流企业，传承“中
捷友谊厂”老字号，将中捷友谊厂由事业部制向公司制业务重组，成立中捷厂，
提升“中捷”品牌产品竞争力。中捷厂接收中捷友谊厂事业部产品加工、装配及
安装调试业务相关的资产及负债形成的资产包。
（二）重组方案及其执行情况
1、重组方案的主要内容
根据通用沈机集团第十届董事会 2023 年第 5 次董事会决议审议通过并经通
用技术集团批准的《通用技术沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案》及中捷厂的书
面确认，重组方案的主要内容如下：
通用沈机集团以现金出资 5,000 万元，新成立全资子公司中捷厂，承接中捷
事业部现有加工、装配及安装调试服务；中捷厂注册成立后，通用沈机集团将中
捷事业部与中捷厂主营业务相关的部分资产、负债以 2023 年 6 月 30 日为基准日
进行审计，并按其账面净值无偿划转至中捷厂，同时将中捷事业部现有组织架构
及人员、正在履行的业务合同平移至中捷厂，实现中捷厂独立运营发展。
2、重组方案的执行情况
根据通用沈机集团与中捷厂签署的《无偿划转协议》以及中捷厂的书面确认
并经本所经办律师适当网络核查，除一项商标（注册号为 170103）尚未划转完
毕以外，通用沈机集团已将中捷事业部与其产品加工、装配及安装调试业务相关
的资产、负债，主要包括所需固定资产、无形资产、现有产品存货、运营流动资
金、已执行完毕合同的应收账款等资产及相关应付账款等负债无偿划转至中捷厂；
对于部分通用沈机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关的协议及产生
的债权债务，已签订债权债务转移协议，相关权利义务转移至中捷厂，或有负债
由中捷厂承担。对于部分通用沈机集团签订且尚在履行中的和划转标的业务相关
的协议及产生的债权债务，按照现有业务模式，由通用沈机集团进行清收，后续
4-35
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
待通用沈机集团收回债权后支付予中捷厂，各方未另行办理合同主体变更手续，
或有负债由通用沈机集团承担。本次无偿划转非因前述协议产生的或有负债由中
捷厂承接；对于转入中捷厂的与划转标的生产经营相关的在岗员工，通用沈机集
团和中捷厂已按照国家有关法律、法规，为相关员工办理劳动合同变更、社会保
险转移等手续。业务重组方案不存在尚待执行的未决事项。
如本补充法律意见书“问题 13”之“二、中捷厂商标无偿划转未完成变更
登记的原因及预计进度”所述，截至本补充法律意见书出具之日，170103 号商
标的无偿划转尚未完成变更登记。根据通用沈机集团出具的确认函：“在上述商
标办理完毕转让手续前，中捷厂有权继续使用上述商标且无须向本公司支付任何
费用”，通用沈机集团进一步出具承诺函如下：“上述商标办理转让手续预计不存
在实质性障碍，如未能办理转让手续导致中捷厂及沈阳机床股份有限公司受到损
失的，本公司自愿对中捷厂及沈阳机床股份有限公司实际遭受的损失承担全部赔
偿责任。”
（三）履行的主管机关审批、备案程序
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239 号）
第十五条规定：“企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批
准并抄报同级国资监管机构。”
鉴于本次无偿划转的划出方通用沈机集团为国有独资公司通用技术集团的
控股子企业，划入方为通用沈机集团的全资子公司中捷厂，因此属于所出资企业
内部的无偿划转，应由所出资企业通用技术集团履行批准程序。
2023 年 7 月 28 日，中捷厂取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业
执照》。
2023 年 8 月 22 日，通用技术集团通过了《关于沈机集团向全资子公司无偿
划转相关资产及负债的请示》，同意通用沈机集团以 2023 年 6 月 30 日为基准日，
将通用沈机集团下属原中捷事业部与主营业务相关的部分资产、负债无偿划转至
中捷厂及请示所附的重组方案。
（四）通用沈机集团对被划转部分资产负债的审计情况
4-36
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
2023 年 8 月 21 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通用
技术集团沈阳机床有限责任公司拟划转资产、负债专项审计报告》（众环专字
（2023）0204815 号），对通用沈机集团拟向中捷厂划转的、与中捷友谊厂事业
部主营业务相关的部分资产、负债进行审计并发表了如下审计意见：“沈阳机床
管理层编制的拟划转资产、负债表及其情况说明在所有重大方面符合‘情况说明
二、资产划转方案’、‘情况说明三、资产划转方式’、‘情况说明四、拟划转资产、
负债的编制基础’的要求，公允反映了拟划转基准日通用沈机集团拟划转资产、
负债的情况。”
二、通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序，是
否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细说明与本次交
易评估的比较情况
（一）通用沈机集团吸收合并华屹工业履行的主管机关审批、备案程序
根据经辽宁省沈阳市中级人民法院批准的《沈阳机床（集团）有限责任公司
及下属八家公司重整计划》及《重整投资协议》的约定，重整计划批准后，通用
沈机集团将对下属八家公司的资产、业务、人员及组织结构进行调整，因此通用
沈机集团拟吸收合并沈阳中捷镗铣床有限公司、沈阳机床金鼎资产管理有限公司、
沈阳沈机通用机械制造有限公司、华屹工业、中捷机床有限公司、沈阳第一机床
厂有限公司以及沈阳沈一重装精工有限公司（以下简称“华屹工业等 7 家全资子
公司”）；前述吸收合并完成后，通用沈机集团继续存续，华屹工业等 7 家全资子
公司解散注销。
2021 年 5 月 15 日，通用沈机集团召开 2021 年第 2 次股东会并做出决议：1）
同意通用沈机集团拟吸收合并华屹工业等 7 家全资子公司；（2）同意承继华屹工
业等 7 家全资子公司的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及其他一切权
利义务。
2021 年 5 月 15 日，华屹工业的全资股东沈阳机床金鼎资产管理有限公司作
出《沈阳机床华屹工业控股集团有限公司股东决定》，同意将华屹工业并入通用
沈机集团，并（1）同意华屹工业的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同
及其他一切权利义务由通用沈机集团承继；（2）同意华屹工业与通用沈机集团签
4-37
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
订的《吸收合并协议》；（3）同意合并后华屹工业解散注销。
2021 年 6 月 2 日，通用技术集团通过了《关于提请集团公司签署沈机集团
股东会决议等有关文件的请示》，同意关于请集团公司同意沈机集团 2021 年第 2
次股东会审议的吸收合并下属 7 家子公司事项并对股东会决议等文件签字用印
的请示。
2021 年 10 月 29 日，沈阳市铁西区市场监督管理局出具《准予注销登记通
知书》（沈 06 市监核注通内字[2021]第 2021012107 号），华屹工业注销登记申请
材料符合法定要求，准予注销登记。
（二）是否包含对华屹工业持有的中捷航空航天股权评估，如是，请详细
说明与本次交易评估的比较情况
就上述吸收合并事宜，北京中天和资产评估有限公司于 2022 年 1 月 4 日出
具《沈阳机床（集团）有限责任公司拟吸收合并涉及的沈阳机床华屹工业控股集
团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和[2022]评字第 20013
号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，对评估对象华屹工业于评估基准日的
股东全部权益价值进行了评估。根据通用沈机集团的书面确认，中捷航空航天作
为华屹工业全资子公司，未被纳入本次吸收合并范围，拟仍作为独立法人主体存
续，因此前述评估报告未对华屹工业所持中捷航空航天的股权进行正式评估，仅
将华屹工业单体报表中长期股权投资科目与中捷航空航天相关的账面金额按财
务报表金额乘以持股比例进行计算并确认，华屹工业对中捷航空航天的股权投资，
截至 2021 年 6 月 30 日账面价值为 10,388.77 万元。
就本次交易，沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2024 年 2 月 2 日出
具《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的沈阳中捷航空航天机床有
限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2390 号），
确定截至评估基准日 2023 年 8 月 31 日，中捷航空航天纳入评估范围内的所有者
权益账面价值为 11,404.28 万元；本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：
在持续经营前提下，中捷航空航天股东全部权益价值为 21,575.73 万元，增值额
为 10,171.46 万元，增值率为 89.19%。
4-38
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据中捷航空航天的书面确认，因企业正常经营发展，截至 2023 年 8 月 31
日中捷航空航天的账面价值（即 11,404.28 万元）相较于截至 2021 年 6 月 30 日
中捷航空航天的账面价值（即 10,388.77 万元）略有上涨。
综上，通用沈机集团吸收合并华屹工业的评估报告并未将华屹工业所持中捷
航空航天的股权作为评估对象进行评估。
三、德州起重、卢志永、吴日代持股权的原因、比例、金额，代持解除情
况及影响
根据相关方的书面确认，天津天锻历史沿革中德州起重、卢志永、吴日代持
股权的原因、比例、金额、代持解除情况具体如下：
4-39
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
代持 股权
序
形成 代持 股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额 代持原因 代持是否已解除及解除情况
号
时间 简述
根据天津天锻的书面确认、德州起
重等相关方的确认，因天津天锻设
立后两年内未分红，故经协商，由
2003 年 12 月，德州起重收购徐水机械持有的天津天锻 2.66% 天津天锻当时的大股东锻压机床总
德州 的股权（对应 50 万元出资额）、济宁泰丰持有的天津天锻 1.06% 厂陆续将相当于出资额的款项以现 是，2005 年 1 月，德州起重将其持
起重 的股权（对应 20 万元出资额）、宇光实业持有的天津天锻 2.66% 金方式支付给德州起重、徐水机械、 有的天津天锻 17.90%的股权（对应
代锻 的股权（对应 50 万元出资额）、叶志华持有的天津天锻 1.59% 济宁泰丰、叶志华、宇光实业，从 337 万元出资额）转让给吴日，其中
2003 的股权（对应 30 万元出资额）。
压机 而实际回购其所持天津天锻的相应 10.04%的股权（对应 189 万元出资
1. 年 12
床总 根据天津天锻及相关历史股东的说明，上述徐水机械、济宁泰 股权。截至 2003 年底，德州起重、 额）为德州起重代锻压机床总厂持
月
厂持 丰、宇光实业、叶志华所持股权转让的受让方实际为锻压机床 徐水机械、济宁泰丰、叶志华、宇 有部分股权，代持主体由德州起重
有股 总厂，德州起重也将其持有的 2.07%股权（对应 39 万元出资额） 光实业已实际全额收到锻压机床总 变更为吴日，德州起重与锻压机床
权 转让给锻压机床总厂，最终由德州起重代锻压机床总厂合计持 厂支付的相应款项。根据天津天锻 总厂之间的股权代持关系解除。
有上述 10.04%的股权（对应 189 万元出资额）。 的书面确认，出于生产经营的需要，
经锻压机床总厂与天津天锻供应商
德州起重协商一致，由德州起重代
锻压机床总厂持有上述股权。
卢志 2004 年 6 月，邯郸建筑将其持有的天津天锻 21.56%股权（对 因为上级主管部门机电集团批复的 是，2005 年 1 月，卢志永将工商记
2004 永代 应 406 万元出资额）转让给卢志永。根据天津天锻的书面确认 天津天锻经营者群体持股请示中， 载在其名下的天津天锻 21.56%的股
2. 年6 吴日、 及吴日、徐克志出具的《确认函》，本次股权转让的受让方实 仅将天津天锻时任总经理卢志永作 权（对应 406 万元出资额）转让给
月 徐克 际为卢志永、吴日、徐克志，卢志永、吴日、徐克志的受让比 为显名股东，因此其他经营者相应 吴日，其中（1）11.98%为卢志永持
志持 例为 5:3:1，全部由卢志永代持。本次股权转让后，职工卢志永 持股由卢志永代持。 有，11.98%股权（对应 225.56 万元
有股 实际持有天津天锻 11.98%的股权（对应 225.56 万元出资额）， 出资额）的真实受让方为吴日和冯
4-40
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
代持 股权
序
形成 代持 股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额 代持原因 代持是否已解除及解除情况
号
时间 简述
权 代职工吴日持有天津天锻 7.19%的股权（对应 135.33 万元出资 永平，吴日、冯永平分别向卢志永
额），代职工徐克志持有天津天锻 2.39%的股权（对应 45.09 支付了 40 万元、10 万元的价款并按
万元出资额）。 照上述股权价款支付比例享有相应
的股权（吴日取得 9.58%的股权、冯
永平取得 2.39%的股权），卢志永不
再持有天津天锻股权，冯永平本次
受让的股权由吴日代持；（2）7.19%
的股权（对应 135.33 万元出资额）
为卢志永代吴日持有，本次股权转
让后，卢志永代吴日持有的 7.19%股
权得以还原为吴日持有；（3）2.39%
的股权（对应 45.09 万元出资额）为
卢志永代徐克志持有，本次股权转
让后，改为由吴日代徐克志持有
2.39%的股权。
3. 2005 吴日 2005 年 1 月，德州起重将其持有的天津天锻 17.90%的股权（对 由于卢志永调离天津天锻，因此改 是，根据天津天锻的书面确认，2007
年1 代锻 应 337 万元出资额）、振麟工贸将其持有的天津天锻 2.12%股 为由天津天锻新任领导层吴日代持 年 9 月，吴日根据锻压机床总厂的
4-41
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
代持 股权
序
形成 代持 股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额 代持原因 代持是否已解除及解除情况
号
时间 简述
月 压机 权（对应 40 万元出资额）、卢志永将其持有的天津天锻 21.56% 相关股权；为便于对代持股权进行 要求，将其代锻压机床总厂持有的
床总 的股权（对应 406 万元出资额）转让给吴日。 管理，德州起重代持亦转为吴日代 天津天锻 10.04%3（对应 189 万元出
厂、冯 持。 资额）的股权转让给机电集团，吴
根据天津天锻的书面确认，德州起重本次转让的天津天锻
永平、 日与锻压机床总厂之间的股权代持
17.90%的股权（对应 337 万元出资额）中，10.04%的股权（对
徐克 关系解除。
应 189 万元出资额）为德州起重代锻压机床总厂持有，就上述
志持
10.04%的股权转让为代持主体的变更，代持主体由德州起重变 2016 年 6 月，吴日将其代包括徐克
有股
更为吴日；7.86%的股权（对应 148 万元出资额）为德州起重 志、冯永平在内的职工股东持有的
权
持有，并转让予吴日。 股权全部转让给耀锻合伙、荣锻合
伙、金锻合伙、银锻合伙，吴日与
根据天津天锻的书面确认、吴日、冯永平出具的《确认函》，
徐克志、冯永平之间的股权代持关
卢志永本次转让的天津天锻 21.56%的股权（对应 406 万元出资
系解除。
额），其中：（1）11.98%的股权为卢志永持有，11.98%股权
（对应 225.56 万元出资额）的真实受让方为吴日和冯永平，吴
日、冯永平分别向卢志永支付了 40 万元、10 万元的价款并按
照上述股权价款支付比例享有相应的股权（吴日取得 9.58%的
股权、冯永平取得 2.39%的股权），卢志永不再持有天津天锻
股权，冯永平本次受让的股权由吴日代持；（2）7.19%的股权
（对应 135.33 万元出资额）为卢志永代吴日持有，本次股权转
3 按照出资额 189 万元除以注册资本总额所得比例为 10.04%，与吴日、机电集团、锻压机床总厂签订的《关于天津市天锻压力机有限公司 10.03%股权问题的备忘录》中记载的股
权比例 10.03%存在尾差。
4-42
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
代持 股权
序
形成 代持 股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额 代持原因 代持是否已解除及解除情况
号
时间 简述
让后，卢志永代吴日持有的 7.19%股权得以还原为吴日持有；
（3）2.39%的股权（对应 45.09 万元出资额）为卢志永代徐克
志持有，本次股权转让后，改为由吴日代徐克志持有 2.39%的
股权。
2011 年 10 月，天津天锻第一次增资，注册资本由 1,883.00 万 是，2016 年 6 月，吴日将其持有的
元增加至 5,077.61 万元，其中吴日以 8,383.28 万元的价格认缴 天津天锻 13.17%的股权（对应
688.44 万元新增注册资本。 2,117.96 万元出资额）转让给耀锻合
伙（其中，6.99%的股权为吴日持有，
根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，吴日缴纳
6.18%的股权为吴日代其他职工股
的 8,383.28 万元出资款中，4,446.28 万元出资款（对应天津天
吴日 东持有）、将其代其他职工股东持
锻 365.13 万元出资额）是吴日个人实际缴纳，其余 3,937.00 万
代其 有的天津天锻 0.76%的股权（对应
元出资款（对应天津天锻 323.31 万元出资额）由包括冯永平在
2011 他职 122.21 万元出资额）转让给荣锻合
内的 147 名职工实际缴纳，相关天津天锻的股权由吴日代职工 为便于对代持股权进行管理，由公
4. 年 10 工股 伙、将其代其他职工股东持有的天
股东持有。 司管理层成员吴日统一代持。
月 东持 津天锻 0.48%的股权（对应 76.71 万
有股 2015 年 10 月，天津天锻第二次增资，注册资本由 5,077.61 万 元出资额）转让给金锻合伙、将其
权 元增加至 16,077.61 万元，其中吴日以 1,653.30 万元的价格认缴 代其他职工股东持有的天津天锻
1,653.30 万元新增注册资本。 0.62%的股权（对应 99.59 万元出资
额）转让给银锻合伙。本次股权转
根据天津天锻的书面确认及吴日出具的《确认函》，本次增资
让后，吴日不再代职工股东持有天
吴日缴纳的 1,653.30 万元中，769.11 万元为吴日个人出资，其
津天锻的股权，职工股东通过合伙
余 884.19 万元为吴日代其他持股职工出资。根据吴日、冯永平
平台间接持有天津天锻的股权。
于 2016 年 2 月出具的《确认函》，吴日“向实际持股人提供借
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
代持 股权
序
形成 代持 股权代持形成基本情况、代持比例、代持金额 代持原因 代持是否已解除及解除情况
号
时间 简述
款，借款金额为本次增资各实际持股人应按比例增资金额，本
次借款为无息借款，实际持股人拟于天津天锻上市申报前向吴
日偿还相关借款”。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，上述代持关系已全部解除。根据天津天锻
股东出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻股东均真实持有
天津天锻股权，不存在代他人持有天津天锻股权的情形。根据通用机床公司出具
的调查文件、《关于标的资产权属清晰且不存在纠纷的承诺函》等，通用机床公
司持有的天津天锻股权不存在纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
因此，天津天锻历史上述股权代持不会影响本次交易标的天津天锻 78.45%股权
的清晰完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、天津天锻历史上历次股权转让程序的合规性及主管机关审批、备案情
况
根据天津天锻提供的资料、书面确认，天津天锻历史上历次股权转让履行的
内部审批程序及主管机关审批、备案及其他相关程序情况如下：
序 主管机关审批、备案及其他相关程序
股权转让情况 应履行但未履行的程序情况
号 履行情况
根据《企业国有资产产权登
2002 年 4 月股 记管理办法》（1996 年 1 月
权转让：锻压 2002 年 3 月 13 日，天津天锻召开股 25 日起施行）及其实施细
机床总厂将其 东会，全体股东一致同意锻压机床总 则，企业国有资本出资人发
1 持有的天津天 厂向其母公司机电集团转让所持天 生变动的，国有资产占有单
锻 58.42%股权 津天锻 58.42%股权（对应 1,100 万元 位应办理变动产权登记。锻
转让给机电集 出资额）。 压机床总厂本次股权转让未
团 根据前述规定办理企业国有
资产变动产权登记。
2003 年 12 月 （1）2003 年 9 月 9 日，机电集团出 （1）根据当时适用的《国有
股权转让：徐 具《关于同意变更天锻压力机有限公 资产评估管理办法》（1991
水机械将其持 司股权结构的通知》(津机控资 年 11 月 16 日发布并施行）
有的天津天锻 [2003]55 号)，同意锻压机床总厂所属 及《国有资产评估管理若干
2.65%的股权、 企业天津瑞丰转让所持有的对天津 问题的规定》（2002 年 1 月
济宁泰丰将其 天锻 148 万元出资。 1 日起施行）相关规定，国
持有的天津天 有资产占有单位进行产权转
2 （2）2003 年 12 月 12 日，天津天锻 让行为应对相关国有资产进
锻 1.06%的股
权、宇光实业 召开股东会，全体股东一致同意德州 行评估并备案；国有资产占
将其持有的天 起重收购徐水机械持有的天津天锻 有单位收购非国有资产应当
津天锻 2.66% 2.66%的股权（对应 50 万元出资额）、 对 相 关 非 国 有 资 产 进 行 评
的股权、天津 济宁泰丰持有的天津天锻 1.06%的股 估。天津天锻股东中的集体
瑞丰将其持有 权（对应 20 万元出资额）、宇光实 企 业 亦 应 参 照 适 用 前 述 规
的天津天锻 业持有的天津天锻 2.66%的股权（对 定，但该次股权转让前未根
4-45
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
7.86%的股权、 应 50 万元出资额）、天津瑞丰持有 据前述规定进行资产评估并
叶志华将其持 的天津天锻 7.86%的股权（对应 148 备案。
有的天津天锻 万元出资额）、叶志华持有的天津天
（2）根据《企业国有资产产
1.6%的股权转 锻 1.59%的股权（对应 30 万元出资
权登记管理办法》（1996 年
让给德州起重 额）。
1 月 25 日起施行）及其实施
（3）2022 年 6 月 2 日，北京厚同资 细则，国有资本占企业实收
产评估有限公司就上述转让股权进 资本比例发生变化的，国有
行追溯评估并出具《天津市锻压机床 资产占有单位应办理变动产
总厂收购德州市向阳起重安装有限 权登记 。本次股权转让各方
公司等五家股东持有的天津市天锻 均未根据前述规定办理企业
压力机有限公司股权所涉及的天津 国有资产变动产权登记。
市天锻压力机有限公司股东全部权
益价值项目追溯性评估咨询报告》
（厚同评咨字（2022）第 041 号），
载明“2003 年天津市锻压机床总厂收
购了德州市向阳起重安装有限公司、
徐水县机械铸造厂、宁波宇光实业公
司、叶志华、济宁市泰丰液压设备有
限公司五家股东持有的天津市天锻
压力机有限公司 10.03%股权，当时未
履行评估报备程序，为此需要对评估
咨询基准日该经济行为所涉及的天
津市天锻压力机有限公司股东全部
权益价值进行追溯评估，为上述经济
行为提供价值参考”。根据上述评估
报告，以 2002 年 12 月 31 日为评估
基准日，天津天锻股东全部权益价值
的评估价值为 1,927.71 万元。
（1）2003 年 5 月 9 日，天津市正泰
有限责任会计师事务所出具《资产评
估报告书》（津正泰评报字[2003]第 根据《企业国有资产产权登
500074 号），载明以 2003 年 2 月 28 记管理办法》（1996 年 1 月
2004 年 5 月股 日为评估基准日，委估资产（锻压机 25 日起施行）及其实施细
权转让：锻压 床总厂投资在天津天锻的 406 万元股 则，国有资本占企业实收资
机床总厂将其 权）拍卖清偿参考价值为 219.37 万 本比例发生变化的，国有资
3 持有的天津天 元。 产占有单位应办理变动产权
锻 21.55%股权
（2）2004 年 5 月 21 日，天津天锻召 登记 。锻压机床总厂本次股
以拍卖方式转
开股东会，全体股东一致同意天津市 权转让未根据前述规定办理
让给邯郸建筑
锻压机床总厂将其持有的本公司 企业国有资产变动产权登
21.56%股权以拍卖方式转让给邯郸 记。
建筑。
（3）2004 年 5 月 12 日，天津产权交
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
易所出具“津产权鉴字第 2003380 号”
《产权交易鉴证书》，载明“根据天
津市第一中级人民法院民事裁定书
（2002）一中执字第 1305 号就邯郸
市冀南建筑防水工程有限责任公司
与天津市锻压机床总厂欠款纠纷问
题做出裁定并根据津政发[2002]16 号
及津财企一[2002]22 号文件规定，天
津市锻压机床总厂将其持有的天津
市天锻压力机有限公司的 406 万元股
权以拍卖的方式转让给邯郸市冀南
建筑防水工程有限责任公司。此项股
权交易符合交易鉴证程序，予以鉴
证。”
（1）2003 年 12 月 31 日，机电集团
作出《关于变更天锻压力机有限公司
股权结构的批复》（津机控资[2003]97
2004 年 6 月股 号），同意“以卢志永为首的经营者
权转让：邯郸 群体受让邯郸建筑以司法拍卖（153
建筑将其持有 万元）方式获得的天津天锻 21.55%
4 的天津天锻 股权”。 不涉及。
21.55%股权转
让给自然人卢 （2）2004 年 6 月 20 日，天津天锻召
志永 开股东会，全体股东一致同意邯郸建
筑将其持有的天津天锻 21.56%股权
（对应 406 万元出资额）转让给自然
人卢志永。
2005 年 1 月股
权转让：德州
起重将其持有
2005 年 1 月 10 日，天津天锻召开股 不涉及（德州起重向吴日转
的天津天锻
东会，全体股东一致同意德州起重将 让的股权为代锻压机床总厂
17.9%的股权、
其持有的天津天锻 17.90%的股权（对 持有的，因权益实际持有人
振麟工贸将其
应 337 万元出资额）、振麟工贸将其 未发生变化，所以未履行评
5 持有的天津天
持有的天津天锻 2.12%股权（对应 40 估备案、进场交易、产权变
锻 2.13%的股
万元出资额）、卢志永将其持有的天 更登记等国资程序）
权、卢志永将
津天锻 21.56%的股权（对应 406 万元
其持有的天津
出资额）转让给吴日。
天锻 21.55%的
股权转让给吴
日
2007 年 9 月股 （1）2007 年 9 月 12 日，机电集团出 （1）根据《国有资产评估管
6 权转让：吴日 具《关于规范调整天锻压力机有限公 理若干问题的规定》（2002
将其持有的天 司股权结构的批复》（津机控投 年 1 月 1 日起施行）及《企
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
津天锻 20.03% [2007]51 号），同意吴日经营者群体 业国有资产评估管理暂行办
的股权转让给 将 41.58%股权中的 20.03%变更至机 法》（2005 年 9 月 1 日起施
机电集团 电集团名下，其中，吴日代锻压机床 行），企业以非货币资产偿
总厂持有的天锻公司 10.03%股权，以 还债务、收购非国有单位的
债转股的方式转让给机电集团，股权 资产应当对相关资产进行评
转让价格为 189 万元；10%未补足出 估备案。本次股权转让，锻
资部分股权由机电集团收购并以 188 压机床总厂和机电集团未根
万元补足出资。 据前述规定进行资产评估并
备案。
（2）2007 年 9 月 14 日，天津天锻召
开股东会，全体股东一致同意吴日将 （2）根据《企业国有资产产
其持有的天津天锻 20.03%的股权转 权登记管理办法》，国有资
让给机电集团。 本占企业实收资本比例发生
变化的，国有资产占有单位
应办理变动产权登记 。本次
吴日将其代锻压机床总厂持
有的股权转让给机电集团，
锻压机床总厂转让股权及机
电集团受让吴日所持有的天
津天锻股权未根据前述规定
办理企业国有资产变动产权
登记。
（1）2012 年 9 月 24 日，天津华夏金
信资产评估有限公司出具《资产评估
报告》（华夏金信评报字（2012）225
号），评估报告表明以 2011 年 12 月
31 日为评估基准日，天津天锻股东全
部权益价值的评估值为 80,101.62 万
元。2012 年 9 月 27 日，该资产评估
项目在天津市国资委备案，备案编号 根据《企业国有资产产权登
2012 年 9 月股 为 12-168。 记管理办法》，国有资本占
权转让：吴日 企业实收资本比例发生变化
（2）2012 年 9 月 28 日，天津天锻召
将其持有的天 的，国有资产占有单位应办
7 开股东会，全体股东一致同意百利机
津天锻 6.52% 理变动产权登记 。百利机电
电出资 4,640.00 万元从股东吴日处受
的股权转让给 本次收购吴日持有的股权未
让 天 津 天 锻 6.52% 的 股 权 （ 对 应
百利机电 根据前述规定办理企业国有
331.06 万元出资额）。
资产变动产权登记。
（3）2012 年 10 月 23 日，天津市国
资委出具《市国资委关于同意百利机
电收购吴日所持天锻公司 6.52%股权
的批复》（津国资企改[2012]317 号），
同意百利机电出资 4,640.00 万元收购
自然人吴日所持天津天锻 6.52%股
权。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）2012 年 11 月 14 日，天津市国
资委出具《市国资委关于同意天津泰
康实业有限公司收购天津市天锻压
力机有限公司及天津市天发重型水
电设备制造有限公司股权的批复》
（津国资企改[2012]344 号），同意 根据《企业国有资产产权登
2012 年 12 月 泰康实业以现金出资方式收购百利 记管理办法》，国有资本占
股权转让：百 机电持有的天津天锻 56.62%股权，天 企业实收资本比例发生变化
利机电将其持 津天锻经国资委备案的净资产评估 的，国有资产占有单位应办
有的天津天锻 值为人民币 80,101.62 万元，以上述 理变动产权登记 。泰康实业
8
56.62%的股权 资产评估结果所确定的标的股权价 本次收购百利机电持有的股
转让给泰康实 值 45,353.54 万元作为参考依据，经 权未根据前述规定取得《企
业 泰康实业与百利机电协商，泰康实业 业国有资产变动产权登记
收购上述股权需出资人民币 表》。
45,555.70 万元。
（2）2012 年 12 月 1 日，天津天锻召
开股东会，同意百利机电将其持有的
天津天锻 56.62%股权（对应 2,874.94
万元出资额）转让给泰康实业。
2016 年 6 月股 2016 年 5 月 27 日，天津天锻召开股
权转让：吴日 东会，同意《关于〈天津市天锻压力
将其持有的天 机有限公司职工持股规范解决方案〉
津天锻 13.17% 的议案》《关于公司股权转让的议
的股权转让给 案》，同意根据《天津市天锻压力机
耀锻合伙、将 有限公司职工持股规范解决方案》中
其持有的天津 规定的原则及方案，对公司职工持股
天锻 0.76%的 事项予以规范解决，同意吴日将其持
股权转让给荣 有 的 公 司 13.17% 的 股 权 （ 对 应
9 不涉及。
锻合伙、将其 2,117.96 万元出资额）转让给耀锻合
持有的天津天 伙、将其持有的公司 0.76%的股权（对
锻 0.48%的股 应 122.21 万元出资额）转让给荣锻合
权转让给金锻 伙、将其持有的公司 0.48%的股权（对
合伙、将其持 应 76.71 万元出资额）转让给金锻合
有的天津天锻 伙、将其持有的公司 0.62%的股权（对
0.62% 的 股 权 应 99.59 万元出资额）转让给银锻合
转让给银锻合 伙，泰康投资、百利集团放弃关于本
伙 次股权转让的优先购买权。
2021 年 9 月股 （1）2020 年 4 月 29 日，江苏中企华
权转让：泰康 中天资产评估有限公司出具《拟转让
10 投资将持有的 天津市天锻压力机有限公司股权所 不涉及。
天 津 天 锻 涉及该公司股东全部权益价值资产
78.45%股权转 评估报告》（苏中资评报字（2020）
4-49
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
让给津智资本 第 4040 号），载明以 2019 年 9 月 30
日为评估基准日，天津天锻的股东全
部权益的市场价值为 72,155.45 万元。
2020 年 5 月 21 日，泰康投资的国资
监管机构天津津联投资控股有限公
司对该评估项目进行备案，备案编号
为“备天津津联 20200005”。
（2）2020 年 6 月 10 日，天津津联投
资控股有限公司出具《关于同意天津
市天锻压力机有限公司挂牌转让的
批复》（津联控[2020]35 号），同意
泰康投资将所持天津天锻 78.45%股
权通过产权交易市场公开挂牌转让，
引进一家投资者，转让价格以经备案
的股东全部权益价值评估结果
72,155.45 万元为基础确定，且首次正
式信息披露的转让底价不得低于经
备案的转让标的评估结果。
（3）2020 年 6 月 11 日，天津产权交
易中心发布泰康投资转让其持有的
天津天锻 78.45%股权的信息披露公
告，转让底价为 56,605.96 万元；2020
年 9 月 14 日，泰康投资向天津产权
交易中心申请撤牌并重新挂牌，挂牌
价调整为 51,001.97 万元。2021 年 8
月，津智资本以协议转让方式摘牌受
让泰康投资持有的天津天锻 78.45%
股权，转让价格为 51,001.97 万元。
（4）2021 年 8 月 26 日，天津天锻召
开股东会，同意泰康投资将持有的天
津天锻 78.45%股权转让给津智资本，
对应的出资额为 12,612.88 万元，其
他股东均放弃优先购买权。
（5）2022 年 8 月 26 日，天津天锻就
本次股权转让后的股权结构取得天
津 市 国 资 委 出 具 的 编 号 为
“1200002022082600255”的《企业
产权登记表》。
2023 年 1 月股 （1）2022 年 4 月 20 日，北京中企华
权转让：津智 资产评估有限责任公司出具《天津津 不涉及。
11
资本将其持有 智国有资本投资运营有限公司拟转
的天津天锻 让天津市天锻压力机有限公司股权
4-50
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
78.45%股权转 所涉及该公司股东全部权益价值资
让给通用机床 产评估报告》（中企华评报字（2022）
公司 第 3347 号），载明以 2021 年 9 月 30
日为评估基准日，天津天锻的净资产
评估值为 76,593.01 万元。2022 年 7
月 8 日，天津市国资委对该评估项目
进行备案，备案编号为“备天津
20220001”。
（2）2022 年 8 月 12 日，天津天锻召
开股东会，全体股东一致同意津智资
本向通用机床公司转让其持有的天
津天锻 78.45%的股权（对应 12,612.88
万元出资额），其他股东均放弃优先
购买权。
（3）2022 年 9 月 3 日，通用技术集
团出具《关于同意机床公司收购天津
市天锻压力机有限公司 78.45%股权
的批复》，同意通用机床公司出资
60,087.22 万元收购津智资本持有的
天津天锻 78.45%股权。
（4）2022 年 9 月 15 日，天津市国资
委出具《市国资委关于津智资本非公
开协议转让所持天锻公司 78.45%股
权有关事项的批复》（津国资产权
[2022]20 号），同意津智资本将其持
有 的 天 津 天 锻 78.45% 股 权 （ 对 应
12,612.88 万元出资额）以不低于 2021
年 9 月 30 日为基准日天津天锻经评
估备案的净资产值为依据，作价 6.01
亿元，非公开协议转让至通用机床公
司。
（5）2022 年 10 月 9 日，国家市场监
督管理总局出具《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》（反
执二审查决定[2022]623 号），对通
用机床收购天津天锻股权案不实施
进一步审查。
（6）2023 年 9 月 27 日，天津天锻就
本次股权转让后的股权结构取得通
用 技 术 集 团 出 具 的 编 号 为
“7303863472023092700119”的《企
4-51
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
业产权登记表》。
（1）2022 年 10 月 28 日，北京北方
亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）出具《天津百利机械装备集团有
限公司拟股权收购涉及的天津市天
锻压力机有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（北方亚事评报字
[2022]第 01-591 号），载明以 2022
2023 年 4 月股
年 4 月 30 日为评估基准日，天津天
权转让：耀锻
锻的股东全部权益价值为 77,644.57
合伙将其持有
万元。2023 年 3 月 14 日，百利集团
的天津天锻
对该评估项目进行备案，备案编号为
13.02% 的 股
“备天津百利 20230012”。
权、金锻合伙
将其持有的天 （2）2023 年 4 月 14 日，天津天锻召
津天锻 0.46% 开股东会，全体股东一致同意耀锻合
12 的股权、银锻 伙向百利集团转让其持有的天津天 不涉及。
合伙将其持有 锻 13.02%的股权（对应 2,093.26 万元
的天津天锻 出资额）、金锻合伙向百利集团转让
0.62%的股权、 其持有的天津天锻 0.46%的股权（对
荣锻合伙将其 应 74.11 万元出资额）、银锻合伙向
持有的天津天 百利集团转让其持有的天津天锻
锻 0.76%的股 0.62%的股权（对应 99.59 万元出资
权转让给百利 额）、荣锻合伙向百利集团转让其持
集团 有的天津天锻 0.76%的股权（对应
122.21 万元出资额）。
（3）2023 年 12 月 22 日，天津天锻
就本次股权转让后的股权结构取得
通用技术集团出具的编号为
“7303863472023122200206”的《企
业产权登记表》。
关于天津天锻历史上历次股权转让程序事宜，天津天锻已取得相关主管部门
及单位的以下确认和承诺：
（1）最近三年发生的股权转让均由相关国资监管机构出具企业产权登记表，
对天津天锻相关股权结构情况予以确认；
（2）天津市国资委于 2023 年 8 月 31 日出具《关于天津市天锻压力机有限
公司国有产权有关情况的函》：“关于贵公司提出的需由我委对天津市天锻压力机
有限公司（以下简称天锻公司）历史沿革涉及的公司设立、历次注册资本及股权
4-52
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
变更等相关事项进行认定的问题，经核实，天锻公司已于 2022 年 8 月 26 日在我
委完成了产权变动登记。我们认为，天锻公司国有股权形成及变动情况真实、有
效，权属清晰明确，未发现其历史国有股权变动事项中存在国有资产流失的问题”；
（3）天津市北辰区市场监督管理局于 2024 年 9 月 23 日出具说明：“天津市
天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力
机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以
登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，
不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天
津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管
理相关法律法规受到行政处罚的情形”；
（4）通用机床公司于 2024 年 10 月出具承诺，承诺“如天津天锻后续因历
史沿革中的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本单位承诺负责予以协
调处理，确保不影响天津天锻正常经营活动；对因天津天锻历史沿革中的上述问
题而给沈阳机床股份有限公司或天津天锻成为沈阳机床股份有限公司子公司后
造成任何损失的，本单位承诺将按照对天津天锻原持股比例对实际损失给予沈阳
机床股份有限公司全额赔偿或补偿，避免沈阳机床股份有限公司及成为沈阳机床
股份有限公司子公司后的天津天锻因此遭受任何经济损失。”
基于上述，天津天锻历史上历次股权转让程序所存在的瑕疵，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
五、振麟工贸、天津瑞丰借出出资款的具体情况，包括借款合同的签订情
况以及履行的审议程序等，是否符合相关法律法规，是否存在被行政处罚的风
险
2001 年 10 月天津天锻设立时，天津瑞丰和振麟工贸分别以现金 148 万元和
40 万元出资。2001 年 9 月 3 日，天津大维有限责任会计师事务所出具《验资报
告》（津维会字（2001）第 235 号），载明经其审验，天津天锻已收到天津瑞丰和
振麟工贸缴纳的注册资本 188 万元。
根据天津天锻的书面确认、《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》及其补
4-53
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
充协议，天津瑞丰和振麟工贸在对天津天锻出资完成后，即向天津天锻借出了与
其出资款等额的款项。因天津天锻当时有效的公司章程对股东借款事项未作具体
约定，天津瑞丰和振麟工贸在借出借款时未与天津天锻签署借款合同，天津天锻
也未履行内部审议程序，但天津天锻对该等借款进行了相应的账务处理，故该等
借出属于相关股东与天津天锻的借贷法律关系。
经多次股权转让，天津瑞丰和振麟工贸所持天津天锻股权已转让至吴日，天
津瑞丰和振麟工贸向天津天锻的借款仍体现在天津天锻账目。2007 年 9 月，机
电集团自吴日收购原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻的股权。根据吴日、机
电集团、天津天锻共同签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）》、机电集
团与天津天锻签署的《股权转让及债务清偿协议（10%部分）补充协议》及天津
天锻的书面确认，机电集团自吴日处受让原天津瑞丰和振麟工贸持有的天津天锻
股权时已确认天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的上述借款；同时，作为受让该部
分股权的对价和条件，机电集团同意清偿原天津瑞丰和振麟工贸对天津天锻的借
款 188 万元，具体通过自机电集团对天津天锻享有的 500 万元债权中予以等额抵
扣扣减的方式清偿。至此，天津瑞丰和振麟工贸从天津天锻借出的款项已由机电
集团全部清偿，天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系终止。
根据该等借款存续期间有效的《国家工商行政管理总局关于股东借款是否属
于抽逃出资行为问题的答复》（工商企字[2002]第 180 号，已于 2014 年失效）规
定：“公司借款给股东，是公司依法享有其财产所有权的体现，股东与公司之间
的这种关系属于借贷关系，合法的借贷关系受法律保护，公司对合法借出的资金
依法享有相应的债权，借款的股东依法承担相应的债务。”
根据天津天锻的书面确认、天津天锻的《公共信用报告（无违法违规证明专
用版）》并经公开检索，自天津瑞丰和振麟工贸借出上述款项行为发生之日起，
天津天锻未因上述借款行为受到任何行政处罚。
天津市北辰区市场监督管理局已于 2024 年 9 月 23 日出具说明：“天津市天
锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我局登记系统查询，天津市天锻压力机
有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐全，符合法定形式，我局依法予以登
记，未发现违反公司法、注册资本登记管理相关法律法规及相关规定的行为，不
4-54
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体信用信息公示系统查询，未发现天津
市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注册资本登记管理及其他市场监督管理
相关法律法规受到行政处罚的情形”。
综上，天津天锻历史股东天津瑞丰和振麟工贸存在向天津天锻借款的情况，
形成了天津瑞丰和振麟工贸与天津天锻的借贷法律关系，截至本补充法律意见书
出具之日，天津瑞丰和振麟工贸相关借款已得到归还。根据天津天锻的书面确认
和天津天锻主管市场监督管理部门出具的文件，天津天锻不存在因前述借款而受
到行政处罚的情形。
问题 13
申请文件显示：
（1）中捷厂拥有 50 项已授权专利，未拥有注册商标，通用技术集团拟将与
中捷厂相关的 1 项注册商标无偿划转给中捷厂，截至目前，前述商标无偿转让尚
未完成变更登记；（2）中捷航空航天拥有 40 项已授权专利，其中 1 项为与第三
方共有，另有 1 项软件著作权与第三方共有，共有人未对共有专利和软件著作权
的使用和收益进行书面约定；（3）天津天锻拥有 224 项已授权专利，其中 6 项与
第三方共有专利未对共有专利的使用和收益进行书面约定，另有 3 项软件著作权
为与第三方共有；（4）中捷厂、中捷航空航天目前使用通用沈机集团的排污许可
证，本次交易完成后，注入上市公司涉及到排污许可证的使用及办理，如未能按
期办理存在被主管部门责令改正、停产整治、罚款等风险；通用沈机集团的质量
管理体系认证证书将于 2024 年 11 月到期；（5）天津天锻及下属子公司存在 3 处
未取得权属证书的自有房屋；2024 年 2 月，因建设的智能化成型装备制造车间
存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的行为，天津天锻被罚款 360.14
万元；（6）根据公司章程规定，天锻航空各股东应在 2015 年 12 月前实缴全部出
资，截至 2024 年 8 月，天锻航空股东尚有 679.38 万元出资未完成实缴。
请上市公司补充说明：（1）各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请
说明出让方、受让金额及其定价公允性，转让过程是否合法合规；（2）中捷厂商
标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度；（3）中捷航空航天和天津天锻的
相关专利和软件著作权共有人未对共有专利的使用和收益进行书面约定的原因
4-55
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
及后续安排，是否会对中捷航空航天和天津天锻的生产经营产生不利影响；专利
和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联关系；（4）中捷厂
和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易完成后如因未及时
办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响及责任承担主体；中
捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性障碍；（5）天津
天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取得权属证书的房
产账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存
在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响及应对措施；（6）天
津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险。
一、各标的资产专利的取得方式，如为继受取得，请说明出让方、受让金
额及其定价公允性，转让过程是否合法合规
（一）天津天锻
根据天津天锻的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，天津天锻及其子公司共拥有境内专利权 212 项，未拥有境外专利权。其
中，天津天锻共拥有境内专利权 183 项，均为原始取得；天锻航空共拥有境内专
利权 42 项，其中 29 项为原始取得，13 项为继受取得；天锻海洋未拥有专利权。
前述继受取得专利的具体情况如下：
不含税转
评估值
序号 专利权人 专利名称 专利号 出让方 让价格
（元）
（元）
液压机微速伺服
天津天
1. 天锻航空 精确定位液压控 2013104045312 28,000 28,000
锻
制系统
飞机蒙皮拉伸机 天津天
2. 天锻航空 2016208265024 3,200 3,200
切线跟踪装置 锻
一种充液成形液
天津天
3. 天锻航空 压机的超高压系 201620271882X 18,900 18,900
锻
统
一种充液成形液
天津天
4. 天锻航空 压机超高压装置 2016202718887 14,800 14,800
锻
的多级过滤系统
超高压液压系统 天津天
5. 天锻航空 2015204350589 3,600 3,600
的密封结构 锻
4-56
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
不含税转
评估值
序号 专利权人 专利名称 专利号 出让方 让价格
（元）
（元）
一种充液成形液
天津天锻、 压机内高压钢管 天津天
6. 2016107627291 9,300 4,650
天锻航空 液压打孔的液压 锻
系统
一种充液成形液
天津天锻、 天津天
7. 压机的液压伺服 2016102090919 28,700 14,350
天锻航空 锻
控制系统
一种充液成形液
天津天锻、 天津天
8. 压机专用液压冲 2016102594516 84,000 42,000
天锻航空 锻
击设备
天津天锻、 一种柔性夹钳装 天津天
9. 2018206041189 2,800 1,400
天锻航空 置 锻
天津天锻、 一种充液成形液 天津天
10. 2017206945174 2,400 1,200
天锻航空 压机的集水装置 锻
一种用于充液成
天津天锻、 形自动生产线的 天津天
11. 2017206944307 3,100 1,550
天锻航空 柔性限位检测装 锻
置
天津天锻、 充液成形液压机 天津天
12. 2016214035195 2,900 1,450
天锻航空 的冷却系统 锻
飞机蒙皮拉伸机
天津天锻、 天津天
13. 托架俯仰摆动装 2016208265039 8,700 4,350
天锻航空 锻
置
上述第 1-5 项专利为天锻航空于 2017 年 3 月自其控股股东天津天锻处继受
取得，转让完成后，上述专利归属于天锻航空单独所有，转让价格系根据沃克森
（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日的《天
津市天锻压力机有限公司拟对部分专利权资产进行追溯评估项目涉及的 9 项专
利权资产市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 1664 号）中载
明的评估值确定，定价具有公允性。
上述第 6-13 项专利为天锻航空于 2020 年 4 月、5 月自其控股股东天津天锻
处继受取得，转让完成后，上述专利归属于天津天锻和天锻航空共同所有，转让
价格系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2020 年 3 月 31 日为
评估基准日的《天津市天锻压力机有限公司拟对部分专利权资产进行追溯评估项
目涉及的 8 项专利权资产市场价值》（沃克森国际评报字（2023）第 1722 号）中
4-57
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
载明的评估值的 50%确定，定价具有公允性。
就天锻航空自其控股股东天津天锻处继受取得上述 13 项专利事宜，双方已
签署《专利权转让协议》及《专利权转让协议之补充协议》，并已完成专利权人
变更登记手续，转让过程符合《中华人民共和国专利法》等中国法律法规的规定。
（二）中捷厂
根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，中捷厂共拥有境内专利权 49 项，均系继受取得，未拥有境外专利权。前
述继受取得的专利的具体情况如下：
序 专利权 评估 受让金
专利名称 专利号 出让方
号 人 值 额
有双向活塞夹紧机构的闭式静压 通用沈机集 无偿划
1 中捷厂 2008100132537 /
转台 团 转
数控加工中心横梁丝杠防止下垂 通用沈机集 无偿划
2 中捷厂 2008100132541 /
辅助支撑装置 团 转
立式五轴加工中心 Z 向垂直导轨 通用沈机集 无偿划
3 中捷厂 2009100135296 /
卸荷装置及制造方法 团 转
立式交换工作台翻转驱动装置及 通用沈机集 无偿划
4 中捷厂 2009101877024 /
制造方法 团 转
高速卧式加工中心整机结构及制 通用沈机集 无偿划
5 中捷厂 2009101877039 /
造方法 团 转
用于飞机整机精加工及装配的生 通用沈机集 无偿划
6 中捷厂 2010101076955 /
产线 团 转
机床 Z 坐标轴的双丝杠重心驱动 通用沈机集 无偿划
7 中捷厂 2010101077500 /
及龙门轴控制结构 团 转
一种用于摆头的双导程蜗轮蜗杆 通用沈机集 无偿划
8 中捷厂 2010105022028 /
消隙装置及制造方法 团 转
控制浮起量的开式静压回转工作 通用沈机集 无偿划
9 中捷厂 2010105022136 /
台及其制造方法 团 转
通用沈机集 无偿划
10 中捷厂 具有自锁功能的液压锁紧机构 2010105080288 /
团 转
一种铣头可交换直驱式高速龙门 通用沈机集 无偿划
11 中捷厂 2010105419831 /
五轴加工中心 团 转
4-58
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 评估 受让金
专利名称 专利号 出让方
号 人 值 额
由交流永磁同步内转子力矩电机 通用沈机集 无偿划
12 中捷厂 201010542003X /
驱动的双摆铣头 团 转
卧式五轴加工中心机床用具有大 通用沈机集 无偿划
13 中捷厂 201010610971X /
摆角范围的高刚性摆头 团 转
大型数控可倾回转工作台及其定 通用沈机集 无偿划
14 中捷厂 2011101483424 /
位斜铁自动装卸夹紧机构 团 转
滚动与滑动复合导轨重型数控回 通用沈机集 无偿划
15 中捷厂 2011101483443 /
转工作台及其驱动机构 团 转
用于龙门式数控镗铣床的内置式 通用沈机集 无偿划
16 中捷厂 2012104473433 /
无级分度滑枕 团 转
通用沈机集 无偿划
17 中捷厂 滑板与滑枕外壳分体可调式结构 2012104482663 /
团 转
通用沈机集 无偿划
18 中捷厂 带侧向定位的横梁液压锁紧装置 2012104490246 /
团 转
通用沈机集 无偿划
19 中捷厂 可升降车铣复合刀库装置 2012104490532 /
团 转
带 B 轴自动旋转的高刚性万能铣 通用沈机集 无偿划
20 中捷厂 2012104504959 /
头 团 转
数控铣镗床的垂直方向传动系统 通用沈机集 无偿划
21 中捷厂 2013106539603 /
及制造方法 团 转
数控刨台式铣镗加工中心的主轴 通用沈机集 无偿划
22 中捷厂 2013106626762 /
结构及制造方法 团 转
曲轴专用的车削卡具装置及制造 通用沈机集 无偿划
23 中捷厂 2013106723902 /
方法 团 转
基于材质热伸长差异特性测量滑 通用沈机集 无偿划
24 中捷厂 2013107036480 /
枕热伸长的装置 团 转
应用线性导轨的箱框式龙门框架 通用沈机集 无偿划
25 中捷厂 2015108343470 /
结构 团 转
具有高转速大扭矩碳纤维主轴的 通用沈机集 无偿划
26 中捷厂 2015108344897 /
滑枕装置 团 转
用于使直线导轨靠紧基准立面的 通用沈机集 无偿划
27 中捷厂 2015209490932 /
偏心压块装置 团 转
28 中捷厂 应用线性导轨的箱框式龙门框架 2015209495688 通用沈机集 / 无偿划
4-59
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 评估 受让金
专利名称 专利号 出让方
号 人 值 额
结构 团 转
保证进给轴高快移速度的高精度 通用沈机集 无偿划
29 中捷厂 2015209495936 /
丝杠支撑装置 团 转
数控铣镗床竖直轴的四丝杠驱动 通用沈机集 无偿划
30 中捷厂 2016112063392 /
系统 团 转
五轴加工中心主轴箱的液位控制 通用沈机集 无偿划
31 中捷厂 2016112657507 /
系统 团 转
大型数控卧式机床双边大跨距滑 通用沈机集 无偿划
32 中捷厂 2016112696709 /
座的四电机驱动机构 团 转
龙门式数控镗铣床自动推拉式头 通用沈机集 无偿划
33 中捷厂 2016214408167 /
库装置 团 转
五轴加工中心主轴箱的液位控制 通用沈机集 无偿划
34 中捷厂 2016214899173 /
结构 团 转
一种五轴机床的刀具内冷与主轴 通用沈机集 无偿划
35 中捷厂 2017104346074 /
冷却循环切换系统 团 转
机床设备控制系统中的冷却气动 通用沈机集 无偿划
36 中捷厂 2017106953368 /
功能自动切换共享阀块 团 转
一种数控卧式铣镗床的高速主轴 通用沈机集 无偿划
37 中捷厂 2017109724892 /
及装配方法 团 转
龙门式加工中心用的全自动直角 通用沈机集 无偿划
38 中捷厂 2017206707833 /
铣头结构 团 转
通用沈机集 无偿划
39 中捷厂 高精密双驱回转工作台 2017210170510 /
团 转
通用沈机集 无偿划
40 中捷厂 数控卧式铣镗床的高速主轴结构 2017213429353 /
团 转
铣镗床 Y 向拖动系统和数控铣镗 通用沈机集 无偿划
41 中捷厂 2018220673154 /
床 团 转
通用沈机集 无偿划
42 中捷厂 龙门机床大跨距一体式横梁结构 2020213802590 /
团 转
机床用竖直向丝杠的垂直传动结 通用沈机集 无偿划
43 中捷厂 2020213820300 /
构 团 转
通用沈机集 无偿划
44 中捷厂 一种机床主轴松刀驱动系统 2022204518132 /
团 转
4-60
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序 专利权 评估 受让金
专利名称 专利号 出让方
号 人 值 额
通用沈机集 无偿划
45 中捷厂 一种用于回转工作台的夹紧装置 2022205345376 /
团 转
通用沈机集 无偿划
46 中捷厂 一种龙门机床高效高刚性结构 2022211280398 /
团 转
一种铣镗床主轴末端同轴度自适 通用沈机集 无偿划
47 中捷厂 2022230018451 /
机构和铣镗床 团 转
一种四面楔铁一体式主轴箱及其 通用沈机集 无偿划
48 中捷厂 2022230051426 /
制造工装 团 转
通用沈机集 无偿划
49 中捷厂 卧式五轴加工装置（HMC200ru） 2022301206897 /
团 转
如本补充法律意见书“问题 2”之“一/（二）”之“1、重组方案的主要内容”
所述，根据经通用沈机集团第十届董事会 2023 年第 5 次董事会决议审议通过并
经通用技术集团批准的《通用技术沈阳机床中捷友谊厂业务重组方案》的安排，
中捷厂通过无偿划转的方式自其控股股东通用沈机集团处继受取得 50 项专利
（其中原专利证号为 ZL201420526793.6 的实用新型专利已于 2024 年 9 月 10 日
有效期届满失效）。如本补充法律意见书“问题 2”之“一/（三）履行的主管机
关审批、备案程序”所述，前述专利的无偿划转事宜已履行了相关主管机关的审
批、备案程序，符合国有资产无偿划转的相关规定，不涉及定价公允性问题。就
前述专利无偿划转事宜，双方已完成专利权人变更登记、国资批复手续，转让过
程符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和《中华人民共和国专利法》等
中国法律法规的规定。
（三）中捷航空航天
截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天共拥有境内专利权 40 项，
均系原始取得，未拥有境外专利权。
二、中捷厂商标无偿划转未完成变更登记的原因及预计进度
（一）尚未完成变更登记的原因
根据中捷厂的书面确认，由于通用沈机集团未将其在同一种/类似商品上注
4-61
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
册的第 170103 号商标相同/近似的商标一并划转予中捷厂，国家知识产权局要求
补正，故截至本补充法律意见书出具之日，通用沈机集团尚未完成将第 170103
号商标无偿划转予中捷厂的变更登记手续。具体情况如下：
2023 年 8 月 11 日，中捷厂、通用沈机集团向国家知识产权局商标局提交了
第 170103 号商标的商标转让/移转申请。
2024 年 9 月 2 日，国家知识产权局向中捷厂、通用沈机集团发出了《商标
转让申请补正通知书》，就中捷厂、通用沈机集团提交的第 170103 号商标转让/
移转申请提出：“经审查，需要作以下补正（改正）：根据《商标法》第四十二
条第二款4、《商标法实施条例》第三十一条第二款5的规定，应当将第 72710085、
75278703 号商标一并转让”。
根据通用沈机集团的书面确认并经本所经办律师核查，第 72710085、
75278703 号商标的具体情况如下：
序号 注册人 商标 注册号 类别 状态
1 通用沈机集团 72710085 7 驳回复审中
2 通用沈机集团 75278703 7 驳回复审中
2024 年 9 月 26 日，通用沈机集团召开了总经理办公会议，同意将第 72710085、
75278703 号商标无偿转让至中捷厂。
根据中捷厂的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，中捷厂、通用沈
机集团已向国家知识产权局商标业务沈阳受理窗口提交第 72710085、75278703
4 转让注册商标的，商标注册人对其在同一种商品上注册的近似的商标，或者在类似商品上注册的相同或
者近似的商标，应当一并转让。
5 转让注册商标，商标注册人对其在同一种或者类似商品上注册的相同或者近似的商标未一并转让的，由
商标局通知其限期改正；期满未改正的，视为放弃转让该注册商标的申请，商标局应当书面通知申请人。
4-62
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
号商标的转让申请。
（二）预计进度
根据中捷厂的书面确认并经本所经办律师电话咨询国家知识产权局商标业
务沈阳受理窗口工作人员，具体办理过程中国家知识产权局商标局对商标转让手
续的办理时间存在不确定性，前述境内商标的转让手续办理完成时间目前无法准
确预计。根据通用沈机集团出具的确认函：“在上述商标办理完毕转让手续前，
中捷厂有权继续使用上述商标且无须向本公司支付任何费用”，通用沈机集团进
一步出具承诺函如下：“上述商标办理转让手续预计不存在实质性障碍，如未能
办理转让手续导致中捷厂及沈阳机床股份有限公司受到损失的，本公司自愿对中
捷厂及沈阳机床股份有限公司实际遭受的损失承担全部赔偿责任。”
三、中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有专
利的使用和收益进行书面约定的原因及后续安排，是否会对中捷航空航天和天
津天锻的生产经营产生不利影响；专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、
天津天锻是否存在关联关系
（一）中捷航空航天和天津天锻的相关专利和软件著作权共有人未对共有
专利的使用和收益进行书面约定的原因及后续安排，是否会对中捷航空航天和
天津天锻的生产经营产生不利影响
1、天津天锻
根据天津天锻提供的资料、天津天锻书面确认，截至本补充法律意见书出具
之日，天津天锻及其子公司与第三方主体共同共有的 6 项专利共有人未对共有专
利的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：
是否
序 取得 存在
专利权人 专利名称 专利号 类型 权利期限
号 方式 他项
权利
天津天锻，中冶
一种模压成型
南方邯郸武彭炉 2018211 实用 原始 2018 年 7 月
1. 大型炭块机外 否
衬新材料有限公 468305 新型 取得 19 日起十年
脱模机构
司
中冶南方邯郸武 一种模压成型 2018211 实用 原始 2018 年 7 月
2. 否
彭炉衬新材料有 炭块双向压制 468593 新型 取得 19 日起十年
4-63
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
是否
序 取得 存在
专利权人 专利名称 专利号 类型 权利期限
号 方式 他项
权利
限公司，天津天 机构
锻
中国航发沈阳黎
一种锥形橡皮 2020 年 7 月
明航空发动机有 2020106 发明 原始
3. 筒成形零件的 15 日起二十 否
限责任公司，天 774675 专利 取得
方法和装置 年
锻航空
一种航天火箭
天锻航空，天津
贮箱箱底瓜瓣 2018217 实用 原始 2018 年 10 月
4. 航天长征火箭制 否
零件充液成形 895262 新型 取得 31 日起十年
造有限公司
模具结构
弯钩类飞机蒙
天锻航空，沈阳 2017 年 9 月
皮制件成形用 2017108 发明 原始
5. 飞机工业（集团） 18 日起二十 否
工装及成形工 40243X 专利 取得
有限公司 年
艺
中国航发沈阳黎
一种充液成形
明航空发动机有
装备柔性成形 2020229 实用 原始 2020 年 12 月
6. 限责任公司，天 否
介质的回收系 00884X 新型 取得 4 日起十年
锻航空，天津天
统
锻
根据天津天锻的书面确认，上述第 1 项和第 2 项专利系天津天锻与中冶南方
邯郸武彭炉衬新材料有限公司因合作研发 4000 吨粉末制品液压机和 6300 吨粉末
制品液压机而共同申请取得，主要应用于生产大型碳素粉末炭块模压成型液压机。
因上述专利仅为双方合作研发 4000 吨粉末制品液压机和 6300 吨粉末制品液压机
过程中作为生产流程的一部分，并未直接产生收益，且目前双方合作已经终止，
天津天锻已不在生产经营中使用上述专利，故双方未就前述共有专利使用及收益
进行书面约定。根据天津天锻的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，天
津天锻在生产经营过程中，除向中冶南方邯郸武彭炉衬新材料有限公司提供液压
机设备时需要使用上述专利，在向其他客户提供产品时不涉及使用上述共有专利。
根据天锻航空的书面确认，上述第 3 项专利系天锻航空与中国航发沈阳黎明
航空发动机有限责任公司因合作研发项目而共同申请取得，主要应用于异形管零
件成形环节；第 4 项专利系天锻航空与天津航天长征火箭制造有限公司因合作研
发项目而共同申请取得，主要应用于充液胀形工艺；第 5 项专利系天锻航空与沈
阳飞机工业（集团）有限公司因合作研发项目而共同申请取得，主要应用于蒙拉
4-64
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
类零件。根据天津天锻、天锻航空的书面确认，上述第 6 项专利系天津天锻、天
锻航空与中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司因合作研发项目而共同申
请取得，主要应用于充液成形系列产品成形过程乳化液介质回收生产环节。就上
述第 3-6 项专利，天津天锻、天锻航空曾向相关共有人提出签署有关共有专利使
用与收益的书面文件，但共有人认为就共有专利的使用和收益适用《中华人民共
和国专利法》的相关规定即可，无需额外签署书面文件。故天津天锻、天锻航空
未就前述共有专利使用及收益与共有方进行书面约定。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共
有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者
以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应
当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权
应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，天津天锻及天锻航空可以
单独实施，无需取得其他共有人的同意，且无需向其他共有人分配收益或支付费
用，上述专利处于共有状态，并不影响天津天锻及天锻航空合法使用该等专利。
截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻及天锻航空尚未收到其他共有人转让
上述共有专利或对专利实施独占许可的申请。
综上，天津天锻、天锻航空未就上述共有专利使用及收益与共有方进行书面
约定具有客观背景原因。天津天锻及天锻航空与专利共有人未对共有专利的使用
和收益进行书面约定不会对天津天锻及天锻航空的生产经营产生重大不利影响。
2、中捷航空航天
根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有 1 项专利，专利共有人未对
共有专利的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：
是否
序 取得 存在
专利权人 专利名称 专利号 类型 权利期限
号 方式 他项
权利
北京星航机电装 2021 年 12 月
20211161 发明 原始
1. 备有限公司、中 一种摆台装置 27 日起二十 否
97185 专利 取得
捷航空航天 年
4-65
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
根据中捷航空航天的书面确认，上述共有专利系中捷航空航天与北京星航机
电装备有限公司因合作研发项目而共同申请取得，主要用于生产五轴机床；就上
述专利，中捷航空航天曾向相关共有人提出签署有关共有专利使用与收益的书面
文件，但共有人认为就共有专利的使用和收益适用《中华人民共和国专利法》的
相关规定即可，无需额外签署书面文件。故中捷航空航天未就前述共有专利使用
及收益与共有方进行书面约定。
根据《中华人民共和国专利法》第十四条规定，专利申请权或者专利权的共
有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者
以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应
当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权
应当取得全体共有人的同意。因此，就上述共有专利，中捷航空航天可以单独实
施或者以普通许可方式许可他人实施，无需取得其他共有人的同意，上述专利处
于共有状态，并不影响中捷航空航天合法使用该等专利。截至本补充法律意见书
出具之日，中捷航空航天尚未收到其他共有人转让上述共有专利或对专利实施独
占许可的申请。
根据中捷航空航天提供的资料、中捷航空航天书面确认，截至本补充法律意
见书出具之日，中捷航空航天与第三方主体共同共有 1 项软件著作权，软件著作
权共有人未对共有软件著作权的使用、收益进行具体的书面约定，具体情况如下：
是否存
取得方 首次发 登记日
序号 软件名称 登记号 著作权人 权利期限 在他项
式 表日期 期
权利
中捷航空航
天、沈阳航空 2024 年
蒙皮铣边边缘检 2024SR03 原始取
1. 航天大学、航 / 2 月 29 50 年 否
测系统 XXXXX 3 得
空工业下属单 日
位 B1
根据中捷航空航天的书面确认，上述共有软件著作权系中捷航空航天与沈阳
航空航天大学、航空工业下属单位 B1 因合作研发项目而共同申请取得，主要用
于生产五轴机床；就上述软件著作权，中捷航空航天曾向相关共有人提出签署有
关共有软件著作权使用与收益的书面文件，但共有人认为就共有软件著作权的使
用和收益适用《中华人民共和国著作权法》的相关规定即可，无需额外签署书面
4-66
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
文件。故中捷航空航天未就前述共有软件著作权使用及收益与共有方进行书面约
定。
根据《中华人民共和国著作权法》第十四条的约定：“两人以上合作创作的
作品，著作权由合作作者共同享有。没有参加创作的人，不能成为合作作者。合
作作品的著作权由合作作者通过协商一致行使；不能协商一致，又无正当理由的，
任何一方不得阻止他方行使除转让、许可他人专有使用、出质以外的其他权利，
但是所得收益应当合理分配给所有合作作者。合作作品可以分割使用的，作者对
各自创作的部分可以单独享有著作权，但行使著作权时不得侵犯合作作品整体的
著作权。”因此，就上述共有软件著作权，中捷航空航天可单独行使除转让、许
可他人专有使用、出质以外的其他权利，无需取得其他共有人的同意，上述软件
著作权处于共有状态，并不影响中捷航空航天合法使用该等软件著作权。截至本
补充法律意见书出具之日，中捷航空航天尚未收到其他共有人转让上述共有软件
著作权或许可他人专有使用共有软件著作权的申请。
综上，中捷航空航天未就上述共有专利、软件著作权使用及收益与共有方进
行书面约定具有客观背景原因。中捷航空航天与专利、软件著作权共有人未对共
有专利、共有软件著作权的使用和收益进行书面约定不会对中捷航空航天的生产
经营产生重大不利影响。
（二）专利和软件著作权共有人与中捷航空航天、天津天锻是否存在关联
关系
根据天津天锻、中捷航空航天书面确认并经本所律师适当网络核查，上述专
利和软件著作权共有人与天津天锻、中捷航空航天不存在关联关系。
四、中捷厂和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交易
完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影响
及责任承担主体；中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在
实质性障碍
（一）中捷厂和中捷航空航天使用控股股东排污许可证是否合法合规，交
易完成后如因未及时办理排污许可证受到主管部门处罚，对上市公司的潜在影
4-67
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
响及责任承担主体
根据中捷厂、中捷航空航天的书面确认并经访谈沈阳市经济技术开发区生态
环境分局，通用沈机集团园区内的企业，统一由通用沈机集团办理排污许可，鉴
于园区内使用一套排污系统，中捷厂作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用通
用沈机集团排污系统，中捷厂产生的废水、废气等排放物已纳入通用沈机集团的
排污系统，中捷厂的排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号为
91210106243381258Q001U 的排污许可证以及编号为 91210106243381258Q002U
的排污许可证统一监管；中捷航空航天作为子公司租用通用沈机集团厂房，使用
通用沈机集团排污系统，中捷航空航天产生的各类废水等排放物已纳入通用沈机
集团的排污系统，中捷航空航天的三废排污量已涵盖在通用沈机集团持有的编号
为 91210106243381258Q001U 的排污许可证统一监管，因此中捷厂、中捷航空航
天无需单独申请排污许可证。
就上述中捷厂和中捷航空航天未取得排污许可证的事项，沈阳机床已出具
《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许
可证的说明》，确认“本公司将在本次交易完成后 5 个工作日内依照相关法律法
规的规定启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，以将中
捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入本公司所持有《排污许可证》
的许可范围。”
就上述中捷厂和中捷航空航天未取得排污许可证的事项，通用沈机集团已出
具《关于沈阳机床中捷友谊厂有限公司及沈阳中捷航空航天机床有限公司排污许
可证的说明》，说明“在本次交易完成后，本单位将配合沈阳机床股份有限公司
申请办理《排污许可证》的变更，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排
放事宜纳入沈阳机床股份有限公司《排污许可证》的许可范围，在资质变更完成
前的过渡期间，中捷厂、中捷航空航天在确保符合相关法律法规要求和排放稳定
达标的前提下，可以通过本公司《排污许可证》进行污染物排放，本公司将积极
协调主管部门对过渡期间的污染物排放情况予以支持。”同时，通用沈机集团进
一步出具《承诺函》：“若在本次交易完成后，沈阳机床股份有限公司在 5 个工作
日内启动办理《排污许可证》变更或申请换发新的《排污许可证》，则在排污许
4-68
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
可证变更登记完成前，因中捷厂和中捷航空航天未及时取得排污许可证事宜，影
响中捷厂和中捷航空航天正常生产经营或导致中捷厂和中捷航空航天受到任何
处罚或损失，进而对沈阳机床股份有限公司造成影响的，本公司将承担因此导致
的任何损失、损害、成本和费用，使中捷厂和中捷航空航天免受损害，从而使沈
阳机床股份有限公司免受实质性影响。”
根据沈阳市经济技术开发区生态环境分局出具的证明并经本所律师适当网
络核查，报告期内中捷厂和中捷航空航天不存在因未取得排污许可证而受到行政
处罚的情况。
综上，上市公司已承诺将在本次交易完成后 5 个工作日内启动申请办理《排
污许可证》的变更，以将中捷厂、中捷航空航天所涉及的污染物排放事宜纳入上
市公司《排污许可证》的许可范围；如本次交易完成后、上市公司《排污许可证》
的变更登记完成之前中捷厂和中捷航空航天因未及时办理排污许可证受到主管
部门处罚，通用沈机集团已出具承诺函，承诺其将作为责任承担主体承担因此导
致的任何损失、损害、成本和费用，使中捷厂和中捷航空航天免受损害，消除对
上市公司的潜在影响。
（二）中捷航空航天质量管理体系认证证书的续期情况，是否存在实质性
障碍
中捷航空航天目前持有的《质量管理体系认证证书》有效期至 2024 年 11 月
30 日止。根据中捷航空航天的书面确认，中捷航空航天对上述管理体系认证证
书已有明确续期计划，截至本补充法律意见书出具之日，中捷航空航天已与具备
资质的认证机构华信技术检验有限公司签署了《技术服务合同书》，相关认证评
审工作正在进行中。
根据中捷航空航天的书面确认，《质量管理体系认证证书》系自愿性认证，
不属于国家强制认证，中捷航空航天持有该等认证证书有助于提高产品质量、满
足客户需求；自中捷航空航天 2021 年 12 月 1 日取得该等认证证书之日起至今，
中捷航空航天的生产经营活动未发生重大不利变化。因此，在中捷航空航天符合
质量管理体系认证的相关规定，在中捷航空航天提供的资料符合认证机构要求的
前提下，中捷航空航天所持《质量管理体系认证证书》的续期不存在实质性障碍。
4-69
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
五、天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据；天津天锻未取
得权属证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用
承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易作价的影响
及应对措施
（一）天津天锻被罚款事项不属于重大违法行为的法律依据
根据天津市规划和自然资源局北辰分局于 2024 年 2 月 20 日作出的《行政处
罚决定书》，天津天锻建设的智能化成型装备制造车间存在未按建设工程规划许
可证的规定进行建设的行为，该行为违反了《天津市城乡规划条例》（2019 年修
订）第五十二条之规定。根据《天津市城乡规划条例》（2019 年修订）第七十三
条、《天津市规划和自然资源局关于规范行政处罚自由裁量权的指导意见》（津规
资监发（2020）216 号）第六条第一款之规定，对天津天锻处以 3,601,442.80 元
的罚款。
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论
的，可以不认定为重大违法行为：1．违法行为轻微、罚款金额较小；2．相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；3．有权机关证明该行为不属于重大
违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除
外。
鉴于：（1）上述行政处罚的处罚依据《天津市城乡规划条例》第七十三条规
定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设的，由城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施影
响的，限期改正，并可处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无
法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，
并可处以建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款。”该处罚依据法规并
未明确规定“情节严重”的情形。根据《行政处罚决定书》，处罚机关亦未认定
该行为属于情节严重的情形；（2）上述行政处罚的处罚机关天津市规划和自然资
源局北辰分局已出具《证明》，确认“该案件不属于重大的行政处罚，未造成严
4-70
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
重法律后果，上述违法行为不属于重大违法行为”；（3）根据天津天锻的书面确
认并经本所律师适当网络核查，上述违法行为不存在导致严重环境污染、重大人
员伤亡或者社会影响恶劣的情形；（4）截至本补充法律意见书出具之日，天津天
锻已足额缴纳罚款并整改完毕，针对上述违法行为涉及的智能化成型装备制造车
间，天津天锻已取得不动产权证书（津（2024）北辰区不动产权第 0312512 号）。
因此，本所认为天津天锻上述被罚款事项不属于重大违法行为具有法律依据。
（二）天津天锻未取得权属证书的房产账面值与评估值，相关权证办理进
展、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，
对本次交易作价的影响及应对措施
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年 8 月 31 日为评
估基准日的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力
机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2393
号）及天津天锻的书面确认，天津天锻共有 3 处房产尚未取得权属证书，具体情
况如下：
序 建筑面积
名称 坐落 对应土地证号 账面值（元） 评估值（元）
号 （㎡）
北辰区津 津（（2024）北辰
空压
1 围公路 区不动产权第 93.46 44,075.73 42,360.00
机房
202 号 0312512 号
北辰区津 津（（2024）北辰
涂装
2 围公路 区不动产权第 194.30 77,091.83 112,221.00
车间
202 号 0312512 号
配件 北辰区津 津（（2024）北辰
3 库旁 围公路 区不动产权第 140.37 49,463.07 75,850.00
平房 202 号 0312512 号
根据天津天锻提供的资料及书面确认，上述尚未取得权属证书的自有房产系
天津天锻在其自有土地上施工建设，该自有土地已获得《不动产权证书》 津（2024）
北辰区不动产权第 0312512 号）。该等房产均因历史遗留原因而未办理产权证书，
具体为上述 3 处房产由历史股东 2011 年出资形成，房产相关建设文件因时间较
久遗失不可查，故无法办理产权证书。
根据天津天锻的书面确认，就上述第 1 项房产，因该房产目前无实际用途，
4-71
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
且位于后续计划建设项目的区域内，为后续项目建设需要，天津天锻已将该房产
拆除，该房产无需再办理房屋所有权权属证书。就上述第 2-3 项房产，因该等房
产目前正用于生产物资中转，天津天锻无拆除计划。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年 8 月 31 日为评
估基准日的《沈阳机床股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力
机有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第 2393
号），该等瑕疵房产已被纳入评估范畴，且其评估值占天津天锻纳入评估范围的
自有房产的总评估值的比例不足 1%，占比较小。并且，根据沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具的以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日的《沈阳机床股份
有限公司拟发行股份购买资产涉及的天津市天锻压力机有限公司股东全部权益
资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1875 号），标的资产天津天锻 78.45%
股权的评估值较以 2023 年 8 月 31 日为评估基准日的评估结果未发生评估减值。
就天津天锻上述房产未取得权属证书事宜，本次重组的交易对方通用机床公
司出具《有关天津天锻无证房产事项的说明》：“如天津天锻后续因上述 3 处房产
未取得房屋权属证书而给沈阳机床股份有限公司或天津天锻成为沈阳机床股份
有限公司子公司后造成任何损失的，本单位承诺将按照对天津天锻原持股比例对
实际损失给予沈阳机床股份有限公司全额赔偿或补偿，避免沈阳机床股份有限公
司及成为沈阳机床股份有限公司子公司后的天津天锻因此遭受任何经济损失。”
基于上述，天津天锻未取得上述房产的权属证书不会对本次交易作价产生重
大不利影响。
六、天津天锻对天锻航空实缴出资的安排，是否存在被行政处罚的风险
根据天津天锻提供的转款凭证，天津天锻已于 2024 年 9 月 30 日完成对天锻
航空的全部实缴出资。截至本补充法律意见书出具之日，天锻航空的股权结构及
注册资本实缴情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
1 天津天锻 849.66 849.66 51.00%
4-72
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
2 郎利辉 816.34 163.268 49.00%
根据现行有效的《公司法》，“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未
按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处
以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额
百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人
员处以一万元以上十万元以下的罚款。”如公司股东未按期出资，存在被公司登
记机关责令改正和处以罚款的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，天津天锻已完成对天锻航空的全部实缴出
资，且根据天津天锻的《公共信用报告（无违法违规证明专用版）》并经公开检
索，天津天锻未因上述未对天锻航空按期实缴出资事项受到任何行政处罚。
根据天津天锻主管市场监督管理部门天津市北辰区市场监督管理局于 2024
年 9 月 23 日出具的说明：“天津市天锻压力机有限公司系我局辖区内企业，经我
局登记系统查询，天津市天锻压力机有限公司自成立至今，历次变更登记材料齐
全，符合法定形式，我局依法予以登记，未发现违反公司法、注册资本登记管理
相关法律法规及相关规定的行为，不存在被行政处罚的情形；经天津市市场主体
信用信息公示系统查询，未发现天津市天锻压力机有限公司存在违反公司法、注
册资本登记管理及其他市场监督管理相关法律法规受到行政处罚的情形”。
问题 14
申请文件显示：（1）上市公司控股股东通用技术集团控制的通用沈机集团、
通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用技术齐齐哈尔二机床有限责任公司、
通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天津第一机床有限公司、通
用技术集团昆明机床股份有限公司等公司的产品、业务与上市公司存在同业竞争；
（2）本次交易中业绩承诺资产为中捷厂采取收益法评估的专利权、中捷航空航
天净资产、天津天锻母公司收益法评估的技术资产包及子公司天锻航空采取收益
法评估的整体资产组；（3）中捷航空航天在 2024 至 2026 年应实现的承诺净利润
4-73
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
数与其 2022 年、2023 年净利润存在较大差异：（4）本次交易完成后，标的资产
将成为上市公司的子公司，与上市公司主营业务具有协同效应，因交易尚未完成，
协同效应难以量化，交易定价未考虑协同因素对估值的影响。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经
营范围及生产销售的具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与
上市公司同业竞争的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比
情况；（2）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，
是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股
股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条的规定；……（6）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说
明上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对
标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方
面的具体整合措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见，
请律师核查（1）、（2）、（6）并发表明确意见。
一、结合上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的
具体产品情况，说明除本次交易的标的资产外，前述主体与上市公司同业竞争
的具体情况，前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况
（一）上市公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具
体产品情况及其与上市公司同业竞争情况
根据上市公司的书面确认及其公告，上市公司主营业务为机床产品研发、机
床制造、销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，已形成卧式车床、立式
车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业专机、自动线等为主的机床整机产品，
并生产销售少量功能部件（主轴）、铸件（床身、立柱、工作台、主轴箱等）。
根据通用技术集团提供的资料，通用技术集团主要业务分为先进制造与技术
服务、医药医疗健康业务、贸易与工程服务业务等三大板块，其中先进制造与技
4-74
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
术服务进一步分为新材料领域和装备制造领域，装备制造领域目前主要为机床制
造。
根据通用技术集团提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见
书出具之日，上市公司控股股东通用技术集团控制的主要二级子公司的经营范围、
主营业务、生产销售的主要产品及其与上市公司同业竞争情况如下：
4-75
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
否。刀具量仪为
功能部件，是机
通用技术集 量具、刃具、刀
先进制造与技 量具、刃具、量仪、数控机床及刀具的机械制造及销售，热 床主机上游企
团哈尔滨量 具刀柄、量仪、
1. 术服务（装备 处理加工；房屋租赁；自营或代理货物进出口（但国家限定 刀具量仪 业，和上市公司
具刃具有限 检具的生产与销
制造） 经营或禁止进出口的货物除外） 机床产品、主轴
责任公司 售
产品无相同或
相似情况
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）（分支机构
否。母公司无实
经营）；金属切削机床制造（分支机构经营）；机床功能部件
际业务，其子公
及附件制造（分支机构经营）；金属成形机床销售；数控机
司天津天锻产
床销售；机床功能部件及附件销售；数控机床制造（分支机
品在生产技术、
构经营）；金属切削机床销售；金属成形机床制造（分支机 通用技术集团机
产品功能及产
构经营）；五金产品制造（分支机构经营）；电机制造（分支 床板块管理平
品应用等方面
机构经营）；机械电气设备制造（分支机构经营）；机械电气 台，母公司未实
先进制造与技 ①各类液压机； 和上市公司主
通用机床公 设备销售（分支机构经营）；五金产品批发；五金产品零售； 际经营业务，下
2. 术服务（装备 ②面向航空领域 要产品无相同
司 智能控制系统集成；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信 属子公司仅标的
制造） 的钣金零部件 或相似情况。
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务； 天津天锻，从事
此外，本次交易
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 金属成形机床研
将 天 津 天 锻
术推广；特种作业人员安全技术培训；企业管理；非居住房 发、制造、销售
78.45% 股 权 注
地产租赁；计量服务；档案整理服务；人力资源服务（不含
入上市公司，消
职业中介活动、劳务派遣服务）；物业管理；通用零部件制
除潜在的业务
造（分支机构经营）；装卸搬运；普通机械设备安装服务；
重合可能性。
企业总部管理；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、
4-76
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
电视台、报刊出版单位）；广告制作。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验
检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
许可项目：进出口代理，货物进出口，技术进出口，房地产
开发经营，道路货物运输（不含危险货物），特种设备检验
检测服务，检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部 是，从行业大类
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 上看，其金属切
准）一般项目：金属切削机床制造，数控机床制造，工业控 削机床产品与
制计算机及系统制造，金属加工机械制造，机械电气设备制 上市公司主要
造，机械零件、零部件加工，金属表面处理及热处理加工， ① 金 属 切 削 机 机床产品属于
机械零件、零部件销售，金属切削机床销售，金属成形机床 床，包括车削、 相似产品。
先进制造与技 主要从事金属切
通用沈机集 销售，数控机床销售，工业控制计算机及系统销售，通用设 钻削、铣削和镗 此外，通用沈机
3. 术服务（装备 削机床研发、制
团 备修理，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学 削加工机床等； 集 团 作 为 本 次
制造） 造、销售
品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，智能控制系 ②机床功能部件 交易对方，将中
统集成，机械设备租赁，信息技术咨询服务，信息咨询服务 （刀库、齿盘等） 捷厂、中捷航空
（不含许可类信息咨询服务），工业设计服务，技术服务、 航天出售给上
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企 市公司，以解决
业管理，非居住房地产租赁，计量服务，档案整理服务，人 同业竞争部分
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），物业管 问题。
理，通用零部件制造，锻件及粉末冶金制品制造，锻件及粉
末冶金制品销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，模具制造，
4-77
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
模具销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，装卸搬运，
普通机械设备安装服务，喷涂加工，淬火加工，机床功能部
件及附件制造，机床功能部件及附件销售，销售代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
是，从行业大类
上看，其金属切
削机床产品与
上市公司主要
机床产品属于
工程和技术研究和试验发展、机械工程研究服务；制造金属 ①精密数控机
相似产品。且其
切割机床、制造金属成形机床、制造机床功能部件及附件（限 床；
与上市公司均
通用技术集 外埠开展经营活动）；技术开发、技术咨询、技术交流、技 高端数控机床的 ②精密机床功能
先进制造与技 生产主轴类功
团机床工程 术转让、技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示； 研发、制造、销 部件（精密/高速
4. 术服务（装备 能部件。
研究院有限 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自 售，以及技术服 电主轴、精密转
制造） 通用技术集团
公司 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 务 台、精密微型丝
机床工程研究
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 杠副、电液伺服
院有限公司定
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 元部件等）
位为机床相关
基础及先进技
术研究，与上市
公司不存在直
接竞争。
通用齐二机 先进制造与技 一般项目：金属切削机床制造；金属成形机床制造；增材制 主要为重型机床 各类重型数控机 是，从行业大类
5.
床 术服务（装备 造装备制造；海洋工程装备制造；智能基础制造装备制造； 的生产、销售 床 上看，其金属切
4-78
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
制造） 试验机制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 削机床产品与
通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件 上市公司主要
制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；模具制造； 机床产品属于
金属结构制造；木制容器制造；金属表面处理及热处理加工； 相似产品。
喷涂加工；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设备 通用齐二机床
维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；软件开发； 产品以重型为
机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 主，与上市公司
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁； 机床产品面对
租赁服务（不含许可类租赁服务）；金属切削机床销售；金 的具体应用场
属成形机床销售；增材制造装备销售；海洋工程装备销售； 景有一定差异。
智能基础制造装备销售；试验机销售；机械设备销售；机械
电气设备销售；机床功能部件及附件销售；机械零件、零部
件销售；模具销售；金属结构销售；木制容器销售。许可项
目：供暖服务。
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目， 是，从行业大类
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 上看，其金属切
①车床；
结果为准）一般项目：数控机床销售，数控机床制造，机床 削机床产品与
通用技术集 ②数控机床；
先进制造与技 功能部件及附件销售，机床功能部件及附件制造，金属切削 上市公司主要
团大连机床 机床研发、制造 ③功能部件（刀
6. 术服务（装备 机床制造，金属切削机床销售，通用设备修理，机械设备研 机床产品属于
有限责任公 与销售 架类、主轴类、
制造） 发，机械设备销售，智能控制系统集成，金属切削加工服务， 相似产品。
司 卡盘类、刀库类、
金属工具制造，机动车修理和维护，工业机器人制造，特殊 通用技术集团
传动部件）
作业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售， 大连机床有限
智能机器人的研发，智能机器人销售，通用设备制造（不含 责任公司对于
4-79
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
特种设备制造），工业设计服务，贸易经纪，住房租赁，机 机床功能部件
械设备租赁，运输设备租赁服务，软件开发，技术服务、技 的业务布局力
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，标准 度更大。
化服务，国际货物运输代理，金属加工机械制造，软件销售，
信息技术咨询服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，
国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
是，从行业大类
上看，其金属切
削机床产品与
上市公司主要
切削机床及专用设备制造、技术开发、技术咨询、技术服务、 机床产品属于
齿轮加工机床、
销售；机械设备、电气设备加工；起重设备制造、安装、维 相似产品。
通用技术集 专用磨床及精密
先进制造与技 修、销售；金属表面处理；质检技术服务；货物或技术进出 通用技术集团
团天津第一 传动装置制造、
7. 术服务（装备 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）； 齿轮机床、磨床 天津第一机床
机床有限公 销售，为客户提
制造） 海上国际货运代理业务；航空国际货运代理业务；陆路国际 有限公司的主
司 供专业齿轮加工
货运代理业务；自有房屋、机械设备租赁。（依法须经批准 要产品为齿轮
综合解决方案
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 机床、磨床，在
生产工艺及下
游具体应用场
景有差异，不存
在直接竞争。
8. 通用技术集 先进制造与技 开发、设计、生产和销售机床系列产品及配件，计算机信息 卧式铣镗床、刨 铣镗床、镗铣床、 是，从行业大类
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
团昆明机床 术服务（装备 产品、高效节能产品、光机电一体化产品，开发高新科技产 台卧式铣镗床、 加工中心 上看，其金属切
股份有限公 制造） 品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询等业务、国内 落地铣镗床、龙 削机床产品与
司 外大型机床搬迁、维修、再制造。（依法须经批准的项目， 门镗铣床、坐标 上市公司主要
经相关部门批准后方可开展经营活动） 镗床、卧式加工 机床产品属于
中心、机床功能 相似产品。
部件等产品的制 通用技术集团
造及销售 昆明机床股份
有限公司的主
要产品在下游
具体应用场景
有差异。
许可项目：期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：针纺织品销售；技术服务、
功能纤维材料技
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合
纤维材料相关技 术研发、生物质
成纤维制造；合成纤维销售；生物基材料制造；生物基材料 否。纤维材料相
中国纺织科 先进制造与技 术开发、技术服 材料研发、高新
销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进 关业务与上市
9. 学研究院有 术服务（新材 务、技术咨询、 能纤维与纺织复
出口；技术进出口；会议及展览服务；科技中介服务；翻译 公司不存在业
限公司 料） 技术交流、技术 合材料研发；基
服务；劳动保护用品销售；广告发布；平面设计；图文设计 务重合情况。
转让、技术推广 础研究；科技成
制作；摄像及视频制作服务；住房租赁；非居住房地产租赁；
果转化
机械设备租赁；物业管理；停车场服务；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；工程和技术研究和试验发展；
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
工业工程设计服务；机械设备销售；汽车销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
一般项目：生物基材料制造；新材料技术研发；工程和技术
研究和试验发展；高性能纤维及复合材料制造；合成纤维制 莱赛尔纤维；化
造；产业用纺织制成品制造；面料纺织加工；纺织专用设备 纤成套设备；热
制造；工业自动控制系统装置制造；第一类医疗器械生产； 人造纤维（纤维 辊；卫生用、交
生物基材料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销 素纤维）制造； 通用无纺布；防
售；产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；第一类 纺织专用设备制 水剂、绿纤化学
通用 技 术 医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工业自动控制系统装 造；非织造布制 品、染料；新材 否。材料类相关
先进制造与技
高 新 材料 置销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨 造；化学试剂和 料检测、计量、 业务与上市公
10. 术服务（新材
集团有限公 询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资 助剂、染料制造； 认证认可、耗材 司不存在业务
料）
司 活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设计、 检测服务；其他 销售；导电产品、 重合情况。
代理；广告制作；会议及展览服务。（除依法须经批准的项 合成纤维制造； 聚 乙 烯 凉 感 产
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二 其他产业用纺织 品、低熔点产品、
类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 制成品制造 锦涤复合产品、
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 丙纶产品；纤维
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 基复合材料
类项目的经营活动。）
通用技术健 一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 数据处理服务； 医疗相关大数据 否。医疗健康相
11. 康医疗大数 医药医疗健康 技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；互联网数 互 联 网 数 据 服 服务，远程健康 关业务与上市
据科技（北 据服务；数据处理和存储支持服务；健康咨询服务（不含诊 务；数据存储支 管理，信息系统 公司不存在业
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
京）集团有 疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务；养生保健服 持服务；健康咨 集成服务，软件 务重合情况。
限公司 务（非医疗）；医学研究和试验发展；信息系统集成服务； 询服务（不含诊 开发和销售
信息技术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；工 疗服务）；远程健
业互联网数据服务；医院管理；企业管理咨询；会议及展览 康管理服务；体
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开 育健康服务；养
发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务； 生保健服务（非
人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人 医疗）；医学研究
工智能硬件销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销 和试验发展；信
售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平 息系统集成服
台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术研发； 务；信息技术咨
智能机器人的研发；服务消费机器人制造；服务消费机器人 询服务；软件开
销售；互联网设备销售；云计算设备销售；办公服务；平面 发；软件销售；
设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 软件外包服务
展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与
交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗 西药、中药制造
中国 医 药 否。医药相关业
器械经营；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目， 及药品商贸，医 西药、中药，药
健康产业 务与上市公司
12. 医药医疗健康 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 疗器械批发、零 品商贸，医疗器
股份有限公 不存在业务重
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械 售、制造、维修 械等
司 合情况。
销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）； 等
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配
方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品
进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；
谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
医药、医疗产业投资；企业资产经营、资产管理；健康咨询
通用 技 术 （须经审批的诊疗活动除外）；企业管理；技术开发、技术 否。医药相关经
集 团 医药 咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（市场主体依法自 营范围与上市
13. 医药医疗健康 目前无实际经营 目前无实际经营
控股有限公 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 公司不存在业
司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 务重合情况。
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
化学药制剂，生 否。医药相关业
通用天方药 医药研究、科技开发、技术引进、医药化工、医药中间体、 医药销售，主营
化药品，抗生素， 务与上市公司
14. 业集团有限 医药医疗健康 医药机械加工制作、对外投资。销售咨询服务，有形动产租 业务相关对外投
中药饮片，中成 不存在业务重
公司 赁、技术咨询。 资
药 合情况。
项目投资；资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询； 医 院 管 理 和 运 门急诊服务、住 否。医疗健康相
国中康健集
15. 医药医疗健康 养老服务机构管理；医院管理；健康管理（须经审批的诊疗 营，健康管理、 院服务、健康体 关业务与上市
团有限公司
活动除外）；酒店管理；餐饮管理；出租办公用房、出租商 养老服务、疗休 检服务、健康管 公司不存在业
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序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
业用房；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术 养服务、供应链 理服务、互联网 务重合情况。
推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银卡中心、 管理与运营、大 医院服务、疗休
PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售第二类医疗 健康产品的研发 养服务、居家养
器械；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；旅游 与销售、互联网 老、社区养老、
项目策划；疗养服务管理；旅客票务代理；汽车租赁（不含 信息服务、资产 旅居养老、集中
九座以上客车）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；医疗 管理、投资管理 养老服务；数智
设备经营租赁；健身服务；销售电子产品、机械设备；应用 等 健康产品、健康
软件服务；劳务服务（不含劳务派遣）；居家养老服务；互 管理软件等
联网信息服务；保险代理业务；销售第三类医疗器械；集中
养老服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；互联网信息服务、集中养老服务、保险代理业务、销售
第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
医学研究与试验发展；医院管理；健康咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；项目投资；资产管理；软件开发；数据处理
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数
否。医疗健康相
航天医疗健 据中心除外）；建设工程项目管理；物业管理；技术开发、 医院诊疗、医学
医院诊疗，医学 关业务与上市
16. 康科技集团 医药医疗健康 技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出 科技和医院保障
科技和保障服务 公司不存在业
有限公司 口；会议服务；承办展览展示活动；销售第一类、第二类医 服务
务重合情况。
疗器械、化妆品、通讯设备、办公用品、家具、首饰、工艺
品、花卉、服装、鞋帽、非金属矿石、计算机、软件及辅助
设备、五金交电、电子产品、电气机械、纺织品、卫生用品、
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序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
日用百货、婴儿用品、眼镜、体育用品、家用电器；设计、
制作、代理、发布广告；销售食品、第三类医疗器械；零售
药品；集中养老服务；医疗服务；餐饮服务；住宿；工程设
计；化工产品；互联网信息服务；经营电信业务；广播电视
节目制作；从事互联网文化活动。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、医疗服务、
销售食品、餐饮服务、销售化工产品、经营电信业务、互联
网信息服务、住宿、广播电视节目制作、集中养老服务、零
售药品、销售第三类医疗器械、工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品流通许可证有效期
至 2026 年 05 月 07 日）；货物进出口、技术进出口、代理进
否。医药贸易类
美康中成药 出口；销售木材。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 主要包括甘草及
相关业务与上
17. 保健品进出 医药医疗健康 经营活动；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品。以及依法须 进口贸易 其制品，原料药，
市公司不存在
口有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 一般商品等
业务重合情况。
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；健康管理 医院运营管理， 否。医疗健康相
通用技术集
及咨询服务；医疗健康产业投资、投资管理、投资咨询；企 包含旗舰医院、 医疗服务、健康 关业务与上市
18. 团医疗健康 医药医疗健康
业管理及咨询；技术开发、技术转让、技术咨询；销售药品、 专科医院、小通 管理、医养业务 公司不存在业
有限公司
食品、Ι 类医疗器械、消杀用品；医疗器械、医疗设备租赁； 诊所、互联网医 务重合情况。
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公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
出租办公用房、出租商业用房；物业管理。（市场主体依法 院；健康管理业
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售药品以 务，包含医养业
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 务、康复治疗、
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 健康管理；综合
目的经营活动。） 服务业务，包含
供应链管理、社
会化服务等
一般项目：养老服务；职工疗休养策划服务；第一类医疗器
械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；数据处理服务；
计算机系统服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术
通用技术集 机构养老、旅居 否。养老服务相
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、
团健康养老 养老、社区居家 关业务与上市
19. 医药医疗健康 消毒服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理。（除依法须 各类养老服务
产业有限公 养老、养老产业 公司不存在业
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
司 链业务 务重合情况。
项目：医疗服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；医院管理；健康咨询 提供预防、治疗、 综合医疗服务、
宝石花医疗 否。医疗健康相
服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；医学研究和试 康复、养老于一 国际医疗服务、
健康投资控 关业务与上市
20. 医药医疗健康 验发展；养老服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总 体的全生命周期 口腔专科服务、
股集团有限 公司不存在业
部管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信 医疗健康产品和 精准医疗服务、
公司 务重合情况。
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 服务 临床试验服务、
4-87
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准 医院管理服务等
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 健康咨询服务
术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；诊所 （不含诊疗服
服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医 务）；诊所服务；
疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；体育健康服务；紧急 养生保健服务
救援服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医 （非医疗）；中医
疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发； 养生保健服务
医护人员防护用品零售；医用口罩批发；医用口罩零售；母 （非医疗）；护理
婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及收藏 机构服务（不含
健康咨询、诊疗、
品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象 医疗服务）；体育
通用技术集 养生保健、护理、 否。医疗健康相
牙及其制品除外）；礼品花卉销售；体育用品及器材制造； 健康服务；紧急
团健康管理 健康体检等健康 关业务与上市
21. 医药医疗健康 电子产品销售；办公用品销售；家居用品销售；家用电器销 救援服务；卫生
科技有限公 产业综合服务； 公司不存在业
售；日用百货销售；日用品销售；日用杂品销售；针纺织品 用品和一次性使
司 医护医疗用品销 务重合情况。
销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售； 用医疗用品销
售
新能源汽车整车销售；汽车销售；五金产品零售；专用设备 售；第一类医疗
修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息技术 器械销售；第二
咨询服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；互联网销 类医疗器械销
售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告设计、代理； 售；医护人员防
广告发布；会议及展览服务；租赁服务（不含许可类租赁服 护用品批发；医
务）；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品 护人员防护用品
（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 零售；医用口罩
特殊医学用途配方食品销售；教育咨询服务（不含涉许可审 批发；医用口罩
4-88
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
批的教育培训活动）；医院管理；数据处理和存储支持服务； 零售
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；农副
产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：医疗服务；医疗美容服务；药
品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；餐饮服务；住宿
服务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；保险代理业务；医疗器械互联网信息服务；药品
互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
许可项目：第三类医疗器械经营；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销 ①高端仪器与信
售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售。（依法须经批准的项目，经相关 息产品主要包括
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 检测分析仪器、
准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售； 航空发动机、电
否。仪器、医疗
第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；食品销售 力设备等
中国仪器进 高端仪器与信息 等相关业务与
（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方 ②医疗用品及器
22. 出口集团有 医药医疗健康 产品、医疗用品 上市公司不存
食品销售；商用密码产品销售；广播影视设备销售；电子产 材批发：主要包
限公司 及器材批发 在业务重合情
品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网 括医用 X 射线
况。
络设备销售；软件销售；安防设备销售；新能源原动设备销 机、CT、监护仪、
售；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；发电 呼吸机、除颤仪、
机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热利用 彩色超声诊断系
装备销售；仪器仪表销售；进出口代理；日用百货销售；信 统、PCR 仪等
4-89
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序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；仪器仪表修理；专用设备修理；招投标代理服务；
工程造价咨询业务；会议及展览服务；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；新能
源汽车整车销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
否。已停业，且
销售食品；批发药品；销售饲料；技术服务、技术开发；企
通用顺天堂 医药相关经营
业管理；技术检测；货物进出口、代理进出口、技术进出口。 停业，拟关闭注 停业，拟关闭注
23. （北京）医 医药医疗健康 范围与上市公
（销售食品、批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部 销 销
药有限公司 司不存在业务
门批准后依批准的内容开展经营活动。）
重合情况。
一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
数据处理服务；
交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；数
通用技术集 大数据服务；互 否。信息、软件
据处理服务；大数据服务；互联网数据服务；软件销售；信 数据处理，软件
团健康数字 联网数据服务； 相关业务与上
24. 医药医疗健康 息系统集成服务；计算机系统服务；云计算设备销售；计算 开发，信息系统
科技（北京） 软件开发；软件 市公司不存在
机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的 集成
有限公司 销售；信息系统 业务重合情况。
商品）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
集成服务
息咨询服务）；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；医学研究和试验发展；市场调查（不含涉外调
4-90
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；人工智能行业应
用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服
务平台技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务；
物联网应用服务；软件外包服务；区块链技术相关软件和服
务；物联网设备销售；通讯设备销售；互联网设备销售；第
一类医疗器械销售；人工智能硬件销售；可穿戴智能设备销
售；远程健康管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；第一类增
值电信业务；第二类增值电信业务；检验检测服务；第三类
医疗器械经营；药品零售；食品销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：基础电信业务；建设工程施工；建设工程设计； 通信设备及相关 手机、电脑、手
建筑劳务分包；食品销售；建筑智能化系统设计；住宅室内 设备批发业务、 表手环等融合产
装饰装修；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商 新能源汽车及相 品、新能源汽车、
否。通信相关业
中国邮电器 务）；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 关配件批发业 会展服务、智慧
贸易与工程服 务与上市公司
25. 材集团有限 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许 务、展览广告会 空间产品服务、
务 不存在业务重
公司 可证件为准）一般项目：通信设备制造（分支机构经营）； 展业务、智慧系 运输服务、宾馆
合情况。
通信设备销售；移动通信设备制造（分支机构经营）；移动 统设备集成安装 服务、通信设备
通信设备销售；电子产品销售；工程管理服务；对外承包工 服务业务、全屋 安装服务、软件
程；智能车载设备制造（分支机构经营）；智能车载设备销 智能相关设备批 系统开发服务
4-91
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
售；电动自行车销售；摩托车及零配件零售；汽车零配件零 发业务、物流运
售；充电桩销售；集中式快速充电站；汽车销售；数据处理 输业务、宾馆服
和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 务业务、通信管
流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发； 道及设备安装业
软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系 务、软件系统开
统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；会议及展 发业务等
览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；组织文化
艺术交流活动；销售代理；有色金属合金销售；办公用品销
售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；日用品销售；日
用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具
销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
针纺织品及原料销售；家用电器销售；润滑油销售；林业产
品销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；国内贸易代理；招
投标代理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
第二类医疗器械销售；物业管理；进出口代理；通讯设备修
理；5G 通信技术服务；智能家庭消费设备制造（分支机构
经营）；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；建筑装
饰材料销售；建筑用金属配件销售；家具销售；家具零配件
销售；日用玻璃制品销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用
杂品零售；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车整车销
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序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽
车装饰用品销售；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研
发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；安防设备销售；
农副产品销售；供应链管理服务；非居住房地产租赁；食品
进出口；技术进出口；货物进出口；二手车经纪；机械零件、
零部件销售；电池零配件销售；轮胎销售；机动车修理和维
护；洗车服务；小微型客车租赁经营服务；充电控制设备租
赁；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；代驾服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；社会
经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 油脂、油料、粮
技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；数字广告制作； 豆、饲料、水产 否。轻工、日用
粮油饲料批发业
数字广告发布；会议及展览服务；日用百货销售；五金产品 类、化工品、纸 等产品的贸易
中国轻工业 务，特色化工产
贸易与工程服 批发；家用电器销售；住房租赁；非居住房地产租赁；新能 浆、板材、咖啡 类相关业务与
26. 品进出口集 品批发业务，可
务 源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件 豆、可可豆类、 上市公司不存
团有限公司 可批发业务，纸
销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备 冻肉类、黑巧、 在业务重合情
浆批发业务等
销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危 咖啡熟豆、小家 况。
险废物经营）；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备 电商品
销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；光
伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；
4-93
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
电池销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需
劳务人员；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械
电子设备、纺织品、服装鞋帽的研制、生产、销售；钢材、
否。工程、电商
生铁、炉料、木材、水泥、化工材料（不含危险化学品）的
中国新兴集 工程服务；贸易 建设工程、进出 等相关业务与
贸易与工程服 销售；经济信息咨询；技术咨询、技术服务；举办国内展览；
27. 团有限责任 与电商；物业服 口贸易、电商运 上市公司不存
务 工程和技术研究与试验发展；企业管理服务；出租办公用房；
公司 务 营、物业服务 在业务重合情
出租商业用房；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主
况。
选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：对外劳务合作；食品销售；发电业务、输电业务、 对外工程承包； 对外承包工程；
否。工程、能源
供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相 运营服务；合同 货物进出口，进
中国技术进 等相关业务与
贸易与工程服 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 能源管理；技术 出口代理，国内
28. 出口集团有 上市公司不存
务 批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；技术进 服务；贸易代理； 贸易代理；技术
限公司 在业务重合情
出口；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；招投标代 光伏设备及元器 进出口；招投标
况。
理服务；货物进出口；融资咨询服务；合同能源管理；会议 件制造；光伏设 代理服务；合同
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 备及元器件销售 能源管理；技术
技术转让、技术推广；通用设备修理；广告设计、代理；广 服务；化工产品；
告制作；金属矿石销售；化肥销售；化工产品销售（不含许 太阳能发电技术
可类化工产品）；建筑材料销售；国内贸易代理；石油制品 服务；光伏设备
销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；太阳能发电 及元器件制造；
技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。 光伏设备及元器
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 件销售等
活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
许可项目：农药批发；农药零售；食品销售；对外劳务合作；
拍卖业务；国营贸易管理货物的进出口；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服
否。援外、物流
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 援外业务、招标 援外业务、招标
中国海外经 等相关业务与
贸易与工程服 技术推广；家用电器销售；通讯设备销售；体育用品及器材 代理业务、货运 代理业务、货运
29. 济合作有限 上市公司不存
务 零售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车销售； 代理业务、物流 代理业务、物流
公司 在业务重合情
五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；日用百货 业务 业务
况。
销售；建筑材料销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤
的交易、储运活动）；石油制品销售（不含危险化学品）；饲
料添加剂销售；饲料原料销售；畜牧渔业饲料销售；办公用
品销售；金属矿石销售；工程管理服务；货物进出口；高性
能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；润滑油销
4-95
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
售；肥料销售；谷物销售；户外用品销售；机械设备销售；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目， 否。财务服务相
通用财务公 贸易与工程服 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 企业集团财务公 关业务与上市
30. 财务公司服务
司 务 部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业 司服务 公司不存在业
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 务重合情况。
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁
服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、 资产管理；资产 资产清理处置； 否。资产管理相
通用技术集
贸易与工程服 设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 清理处置；不动 房地产租赁经 关业务与上市
31. 团资产管理
务 交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信 产运营；企业管 营；企业管理与 公司不存在业
有限公司
息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目 理与优化整合 盘活 务重合情况。
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不
得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需
项目投资；投资 否。投资相关业
通用技术集 专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查 投 资 管 理 与 咨
贸易与工程服 管理；资产管理； 务与上市公司
32. 团资本有限 账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准， 询；财务咨询；
务 投资咨询；财务 不存在业务重
公司 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 资产管理
咨询 合情况。
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
4-96
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业
务）；环保咨询服务；企业管理咨询；对外承包工程；工程
技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理；
承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进
出口；技术进出口；进出口代理；招投标代理服务；国内贸
易代理；贸易经纪；会议及展览服务；计算机系统服务；信 工程咨询；代理
否。咨询类相关
息系统集成服务；信息技术咨询服务；建筑材料销售；化工 招标、工程设计、
贸易与工程服 咨询、代理招标 业务与上市公
33. 通用咨询 产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；五金产 咨询、监理，管
务 等 司不存在业务
品零售；五金产品批发；电子产品销售；家用电器销售；机 理咨询，供应链
重合情况。
械设备租赁；非居住房地产租赁；科技中介服务；机械零件、 咨询
零部件销售；金属成形机床销售；生产性废旧金属回收；高
性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；涂料销售（不
含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；通用设备修理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
非金属矿及制品销售；金属制品销售；建筑装饰材料销售；
橡胶制品销售；塑料制品销售；供应链管理服务；机床功能
4-97
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
部件及附件销售；数控机床销售；金属切削机床销售；模具
销售；园区管理服务；物业管理；规划设计管理；工程造价
咨询业务；创业空间服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；商务秘书服务；
商业综合体管理服务；停车场服务；汽车销售；融资咨询服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：房地产开发经营；第二类增值电信业
务；食品销售；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设
计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：企业管理咨询；对外承包工程；工程管理服务； 对外承包工程；
货物进出口；技术进出口；招投标代理服务；信息咨询服务 工程管理服务；
（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；技术服务、 对外承包工程； 机械设备销售；
否。工程类、汽
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨 工程管理服务； 货物进出口；技
通用技术集 车等前述相关
贸易与工程服 询策划服务；环保咨询服务；社会经济咨询服务；电子、机 技术服务；合同 术进出口；招投
34. 团国际控股 业务与上市公
务 械设备维护（不含特种设备）；信息技术咨询服务；汽车零 能源管理；汽车 标代理服务；电
有限公司 司不存在业务
配件批发；汽车新车销售。（除依法须经批准的项目外，凭 生产与销售；贸 子、机械设备维
重合情况。
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工； 易代理 护；汽车零配件
建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经 零售；汽车销售；
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 节能管理服务；
4-98
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与上市公司同
序
公司名称 业务版块 经营范围 主营业务 主要产品 业竞争具体情
号
况
门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政 合同能源管理；
策禁止和限制类项目的经营活动。） 碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存
技术研发等
通用技术集 否。财务服务相
团香港国际 贸易与工程服 受托管理企业境外资金，为集团公司境外机构提供短期借款，证券投资，境外金融机构的股权投 关业务与上市
35.
资本有限公 务 资及管理，财务顾问、信用鉴证及其他投资咨询业务等 公司不存在业
司 务重合情况。
技术服务；技术转让、技术咨询；软件开发；产品设计；信
息系统集成；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机
通用技术集 否。信息、软件
械设备、电子产品；互联网信息服务。（市场主体依法自主 软件开发、项目
团数字智能 软件、系统平台、 相 关 业 务 与 上
36. 其他 选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须 建设、运营服务、
科技有限公 集成服务 市公司不存在
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 系统集成
司 业务重合情况。
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
根据上表分析，通用技术集团及其控制的企业中，除本次交易的标的公司外，与上市公司因业务重合存在同业竞争情况的公司主
要为通用沈机集团、通用技术集团机床工程研究院有限公司、通用齐二机床、通用技术集团大连机床有限责任公司、通用技术集团天
津第一机床有限公司、通用技术集团昆明机床股份有限公司等（以下统称“同业竞争公司”）。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）前述主体与上市公司同业产品的营业收入及占比情况
同业竞争公司与上市公司同业产品主要为机床整机以及机床功能部件（包括
主轴、铸件等）（以下统称“同业产品”）。2023 年度，每个与上市公司具有同业
竞争情况的公司（机床整机及功能部件）收入占重组后上市公司营业收入的比例
均未超过 30%，具体情况如下：
单位：万元
同业产品收入 占重组前上市公司 占重组后上市公司营
公司名称
（注 1） 营业收入比例 业收入比例（注 2）
通用技术集团机床工程
6,023 4.01% 1.85%
研究院有限公司
通用沈机集团（注 3） 22,661 15.09% 6.95%
通用技术集团大连机床
87,264 58.12% 26.75%
有限责任公司
通用齐二机床 52,522 34.98% 16.10%
通用技术集团天津第一
11,295 7.52% 3.46%
机床有限公司
通用技术集团昆明机床
50,310 33.51% 15.42%
股份有限公司
注：①包括整机收入及功能部件（主轴、铸件等）收入，均为未审数据；②重组后上市公司
营业收入取自中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；③通用沈
机集团数据已剔除本次交易标的中捷厂、中捷航空航天影响。
二、本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施，
是否对标的资产及交易完成后的上市公司构成重大不利影响，是否存在违反控股
股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易是否符合《重组办法》
第四十三条的规定
（一）本次交易完成后，同业竞争的具体情况，后续的具体解决计划及措施
2019 年，上市公司实施司法重整，引入通用技术集团作为战略投资人。由于
通用技术集团所控制企业的业务与上市公司机床业务存在部分重合情况，故其曾
于 2019 年 12 月 16 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“承诺函”），
承诺“自本次权益变动完成之日起 5 年内，结合企业实际情况以及所处行业特点
与发展状况，以相关监管部门认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务
重合的情况”。
4-100
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
通过本次交易，通用技术集团将其所控制的天津天锻、中捷厂、中捷航空航
天股权转让予上市公司，实现机床板块部分资产向上市公司注入，解决部分业务
重合的问题。本次交易完成后，与上市公司具有业务重合情况的主体为通用技术
集团机床工程研究院有限公司、通用沈机集团、通用技术集团大连机床有限责任
公司、通用齐二机床、通用技术集团天津第一机床有限公司、通用技术集团昆明
机床股份有限公司，具体情况详见本补充法律意见书之“问题 14/一/（一）上市
公司控股股东控制主体的主营业务、经营范围及生产销售的具体产品情况及其与
上市公司同业竞争情况”中表格。
根据上市公司的书面确认，鉴于前述承诺函承诺期限即将届满，而基于目前
的实际情况，预计同业竞争问题于期限届满前无法彻底解决，上市公司将推动通
用技术集团于承诺函到期前，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司及其相关方承诺》相关规定，履行相应的信息披露义务，采取相应的处理措
施和安排，妥善解决同业竞争承诺函到期及同业竞争的问题。
（二）本次交易对标的资产及交易完成后的上市公司不会构成重大不利影响，
不存在违反控股股东、实际控制人做出的关于同业竞争的承诺，本次交易符合《重
组办法》第四十三条的规定
根据上市公司的书面确认，本次交易的标的公司中捷厂、中捷航空航天及天
津天锻主要产品分别为铣镗床系列、五轴加工中心系列、数控重型液压机。通过
本次交易，通用技术集团将其所控制的中捷厂、中捷航空航天及天津天锻股权转
让予上市公司。本次交易完成后，上市公司高端数控机床产品将得以有效补充和
加强，同时增加高端数控重型液压成形机床，产品矩阵将进一步优化和丰富，每
股收益将得到提升。同时，通用技术集团通过本次交易履行其曾出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，有利于解决上市公司与通用技术集团及其控制的企业之
间的同业竞争问题，增强上市公司的独立性，使得上市公司市场竞争力和盈利能
力进一步提升，有效维护上市公司及其中小股东的合法权益，不会对标的资产及
交易完成后的上市公司构成重大不利影响。因此，本次交易属于落实《关于避免
同业竞争的承诺函》的举措，且《关于避免同业竞争的承诺函》的期限尚未届满，
本次交易不存在违背同业竞争承诺的情况，符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的规定。
4-101
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
三、结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资产
协同效应的具体体现及可实现性，交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计
划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有
效性
（一）结合上市公司与标的资产在主营业务的异同，说明上市公司与标的资
产协同效应的具体体现及可实现性
1、上市公司与标的资产在主营业务的异同
根据上市公司的书面确认，上市公司主营业务为机床产品研发、机床制造、
销售服务、行业解决方案、机床零部件配套等，可面向机械制造核心领域提供流
量型通用机床，包括卧式车床、立式车床、卧式加工中心、立式加工中心及行业
专机、自动线等；面向行业客户提供个性化的解决方案，面向行业内企业提供铸
件和主轴等关键功能部件。
根据中捷厂的书面确认，标的公司中捷厂主营业务为中高端数控切削机床的
研发与生产制造，主要产品包括数控刨台铣镗床系列、龙门加工中心系列和数控
落地铣镗床系列。中捷厂产品成型多年，采用模块化设计，可按市场需求进行定
制化制造，满足客户的多样需求。
根据中捷航空航天的书面确认，标的公司中捷航空航天主营业务为航空航天
领域高端数控机床和生产线的研发与生产制造，主要产品包括桥式五轴加工中心、
龙门五轴加工中心、立式五轴加工中心、卧式五轴加工中心、柔性自动化加工生
产线、数字化装配生产线等，可满足铝合金、钛合金及复合材料等航空航天领域
关键零部件高速、高效、高可靠性加工。
根据天津天锻的书面确认，标的公司天津天锻主营业务为各类液压机及其成
套生产线装备的设计、研发、生产和销售，并提供配套技术服务。天津天锻的液
压机产品应用领域广泛，主要产品为重点面向航空航天领域的等温锻液压机、模
锻液压机、充液成形液压机、蒙皮拉伸机、碳纤维成形液压机等，重点面向汽车
制造与车辆工程领域的轮毂锻造液压机、板材冲压液压机、重型自由锻液压机、
玻璃钢成形液压机、快速锻造液压机等，以及重点面向风电新能源领域的环锻液
压机等。
4-102
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
整体上，上市公司与三个标的公司均从事机床整机相关业务，但从主要产品
的具体品类上看，存在一定差异：上市公司机床产品以通用机床为主，属于规格
中小型的流量机床，中捷厂以铣镗床、镗铣床及龙门加工中心等重型机床为主，
中捷航空航天以面向航空航天领域的高端重型五轴机床为主，天津天锻以重型液
压成型机床为主。本次交易完成后，上市公司将形成更加完善的产品矩阵，突出
高端数控机床制造能力，并增强智能制造、加工生产线及装配生产线整体解决方
案提供能力。
2、上市公司与标的资产协同效应的具体体现及可实现性
根据上市公司的书面确认，上市公司与标的公司均从事机床整机业务，均为
通用技术集团控股企业，在采购、市场、技术、产品等各方面协同效应明显，具
有可实现性，具体如下：
（1）采购协同效应
上市公司与标的公司在机床整机制造、生产过程中，在部分机床功能部件、
通用原材料等方面有相似采购需求，如数控系统。通过需求整合、集中采购，将
进一步带来采购成本的下降并提高采购效率。
（2）市场协同效应
上市公司与标的公司可以在销售渠道、客户资源等方面形成协同效应，加强
客户开拓能力，提升销售资源运作效率。上市公司与标的公司均有直销和经销模
式，且应用领域均涵盖新能源、汽车、航空航天、通用机械制造等行业，经销、
直销客户均具有一定重叠性。在上市公司的统一协调下，可实现销售渠道协同，
降低销售渠道开发费用、销售宣传费用，实现政府公共关系、社会资源等协同等。
（3）技术协同效应
上市公司与标的公司在数控机床制造技术上可以形成优势互补，提升整体技
术水平，提升产品核心竞争力，具体如下：
①在机床的加工、装配技术方面，上市公司与标的公司均有各自独特技术经
验积累，整合后能促进整机产品加工、装配效率提升，相应成本降低。
②标的公司中捷航空航天具备丰富的高端机床（即五轴产品）技术经验，本
4-103
上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
次交易完成后将快速向上市公司渗透，促进上市公司五轴产品技术水平提升，为
上市公司的产品高端化提供跨越式发展的坚实保障。
③提升机床核心功能部件技术能力。上市公司在铸件铸造、主轴制造上技术
长期沉淀，标的公司在转台、角度头技术等核心功能部件技术上经验丰富，促进
功能部件技术能力的整体提升。
（4）产品协同效应
上市公司主营产品与标的公司存在差异，详见本补充法律意见书之“问题 14/
三/（一）/1、上市公司与标的资产在主营业务的异同”，标的公司产品与上市公
司产品具有互补性，有利于提升对客户的全方位服务水平，增强客户黏性。
（二）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人
员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合措施及有效性
根据上市公司的书面确认，本次交易完成后上市公司将通过如下方式对标的
资产进行整合：
（1）人员整合
本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法人主体资格不会发生变化，仍
继续履行与其员工的劳动合同，标的公司将与上市公司进一步实现管理体系与组
织架构的有机整合。上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业能力和业务
管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，上市
公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治理结构，全面支持
标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一步提高团队凝聚力和
稳定性。上市公司将完善标的公司薪酬及激励机制，强化一线业务人员和核心人
员激励，提升工作积极性，推动业务增长，同时将标的公司纳入以上市公司为中
心的人才甄选、培养和发展体系，加强核心人员培养，通过有效的激励机制、绩
效管理体系、任职资格体系、不同层级的绩效月度跟踪、内部培养晋升机制等方
式保证标的公司人才竞争优势，保持核心人员稳定。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司将对
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
于财务风险实施统一管控、管理和监督，并通过加强内部审计和内部控制等措施，
确保其有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。上市公司将
强化整体营运资金统筹安排，提升资金使用效率，同时利用资本市场融资功能等
各种资源优势，为标的公司的进一步发展提供资金支持，降低整体融资成本，有
效提升财务融资和管理效率。此外，上市公司和标的公司也将根据中国证监会和
深交所的监管规定，严格执行对于上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理
制度等相关要求。
（3）资产和业务整合
本次交易完成后，标的公司的业务发展将进一步纳入到上市公司整体发展体
系中。上市公司将利用标的公司对于行业客户应用需求精准的把握及相关前沿技
术应用的丰富经验，提升上市公司的提供整体解决方案的能力。上市公司将结合
标的公司的业务特点，整合双方在机床领域的现有资源，发挥各自的优势，在供
应链管理、客户资源、渠道开拓、业务信息等方面充分共享，实现整体及各方平
衡、有序、健康的发展。采购方面，上市公司将优化原材料采购渠道，共享集采
平台，对供应商进行综合评价、统一管理和考核，保障材料供应，降低综合采购
成本，充分发挥在采购方面的协同效应。销售方面，上市公司将通过共享销售渠
道、客户资源及加强销售人员业务培训等方式，更具前瞻性地发掘和把握客户需
求，加强对于前沿领域客户的新业务开拓，实现上市公司的整体战略发展目标。
本次交易完成后，上市公司将标的公司的资产纳入上市公司体系进行整体考
虑，在保证上市公司与标的公司资产完整、保持标的公司独立性与规范治理的同
时，统筹协调资源，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化
资源配置。上市公司将通过结合地域特征、资源分布和产品制造特点，因地制宜，
优化产业布局的方式，进一步优化资源配置，提高资产的配置和使用效率，增强
上市公司的综合竞争力。
（4）机构整合方面
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资或控股子公司，继续保持原
有内部组织机构的稳定运行。上市公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，
根据标的公司的业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要，进一步优化标
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
的公司内部治理结构。
综合上述，上市公司已在人员、财务、资产和业务、机构等方面制定了具体
的整合管控计划，相关整合措施具有有效性。
本补充法律意见书正本一式肆份。
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上海市方达律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，仅为《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》签署页）
上海市方达律师事务所（公章） 经办律师：
负责人：季诺 刘璐
刘洋
年 月 日
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