中信证券股份有限公司
                    关于沈阳机床股份有限公司
       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
                       变更签字律师的专项说明
    沈阳机床股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2024 年 8 月 8 日向深圳
证券交易所提交了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称
“本次重组”）的申请，并于 2024 年 8 月 29 日获得受理。上海市方达律师事务
所接受上市公司的委托，担任本次重组的特聘专项法律顾问，现拟变更为本次重
组指派的签字经办律师（以下简称“本次变更”）。 中信证券股份有限公司（以
下简称“本公司”或“独立财务顾问”）作为独立财务顾问，就本次变更签字律
师事项出具专项说明。

    本次变更前，上海市方达律师事务所已为本次重组出具《上海市方达律师事
务所关于沈阳机床股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的
自查报告的核查意见》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《上海市方达律师事务
所关于沈阳机床股份有限公司信息豁免披露的专项核查意见》《上海市方达律师
事务所对重大资产重组报告书援引本机构出具的结论性意见的同意书》《上海市
方达律师事务所关于不存在上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管第十二条情形的说明》《法律顾问声明》《上海市方达律师
事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司
重大资产重组审核关注要点落实情况表》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件真实性、准
确性和完整性的承诺函》《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之申请电子文件与原始纸
质文件一致的鉴证意见》等法律文件（以下统称“上海市方达律师事务所已出具
的法律文件”），该等文件的签字经办律师为刘璐和周华东。

    现由于周华东律师因个人原因从上海市方达律师事务所离职，上海市方达律


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师事务所为本次重组指派的签字经办律师拟变更为刘璐和刘洋，二位律师均为中
华人民共和国执业律师，从业以来均无违法违规记录。

    周华东律师已作出书面承诺，其于本次变更前签署的上海市方达律师事务所
已出具的法律文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并承诺将一直对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    刘璐和刘洋二位律师同意继续承担本次重组的签字经办律师职责，履行尽职
调查义务，承诺对周华东律师于本次变更前签署的上海市方达律师事务所已出具
的法律文件均予以认可并承担相应法律责任，并对本次变更后各自为本次重组之
目的签署的相关法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任，确保该
等文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    本独立财务顾问对刘璐律师、刘洋律师的承诺进行复核，认为刘璐律师、刘
洋律师已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与周华东律师的结论性意见一
致。同时，本次变更过程中相关工作安排已有序交接。本次变更不会对上市公司
本次重组构成重大不利影响，不会对本次重组申请构成实质性法律障碍。本独立
财务顾问同意上述变更事项。

    特此说明。

                             （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目变更签字律师的专项说明》之签章页）




法定代表人：


                           张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


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