中信证券股份有限公司关于

 沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

                    项目舆情情况的专项核查报告

    一、关于重大舆情的梳理

    中信证券股份有限公司作为沈阳机床股份有限公司（简称“沈阳机床”、“上
市公司”、“公司”）发行股份购买资产（简称“本次重组”）的独立财务顾问，上
市公司自本次重组申请于 2024 年 8 月 29 日获得深圳证券交易所受理，至本专项
核查报告出具之日，持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对本次重组相关媒
体报道进行了核查，不存在重大舆情情况。部分媒体关注的重点问题及分析如下：

    1、高端化不足

    本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司将聚焦重点行业领域，加大研发投入力度，突破关键技术，扩大
市场份额，提高上市公司盈利能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。

    2、未来业绩预期、盈利能力

    本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
此外，上市公司将提升市场占有率，扩大市场份额，夯实自身实力，加大研发投
入，突破关键技术，做强做优做大优势业务，提高上市公司盈利能力，相关媒体
关注点不存在重大舆情风险。

    3、债务压力大

    司法重整结束后，公司立足发展战略，聚焦主责主业，重新焕发生机和活力，
公司经营逐步步入良性发展轨道。本次交易后，募集配套资金将进一步用于偿还
债务、补充流动资金，减轻上市公司债务压力，相关媒体关注点不存在重大舆情
风险。


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    4、市场竞争激烈

    机床行业是比较成熟的充分竞争市场，行业集中度较低，市场竞争激烈。上
市公司深耕机床行业数十年，拥有完整的业务布局和坚实的业务发展史，产品门
类齐全，具备提供机械加工成套设备和整体解决方案的能力，能满足客户全方位
的设备、工艺和服务需求。本次交易完成后，上市公司将继续聚焦机床核心主业，
推动产品向中高端为主转变，以“智能、高效、自动化”为发展方向，重新获取
竞争优势，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。

    5、历史上的经营、管理与债务问题

    2019 年 8 月，沈阳市中级人民法院依法裁定受理对公司进行重整的申请，
根据公司的重整计划，公司集中剥离与未来业务规划方向存在偏离的资产，处置
变现所筹集的资金按照公司的重整计划用于支付重整费用、清偿债权以及补充流
动资金，减轻了企业负担。截至 2019 年 12 月 31 日，公司重整计划已依法裁定
执行完毕，重整计划方案中的引入战略投资人、剥离与未来规划业务不匹配的资
产、出资人权益调整、债权清偿处理等各项核心方案均已执行完毕，各项重整方
案得到有效落实。

    随着公司 2019 年司法重整工作的完成，制约企业发展的诸多不利因素正在
逐步解除。公司逐步聚焦机床主业，确定未来主力产品及技术发展方向，专注提
升产品竞争力和盈利能力。同时公司内部管理能力在不断提升，人员得到精简，
公司的运营效率逐步提升，降低运营开销，为公司未来发展奠定基础。目前，公
司为寻求高质量发展，正在实施智能产品升级，强化为汽车、工程机械、消费电
子等高端产业提供智能制造解决方案的综合服务能力，全面提升公司的核心竞争
力和可持续发展能力，相关媒体关注点不存在重大舆情风险。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    自本次重组申请于 2024 年 8 月 29 日获得深圳证券交易所受理，至本专项核
查报告出具日，独立财务顾问通过网络检索等方式核查了多家媒体，不存在重大
舆情情况，对上市公司本次发行股份购买资产不构成障碍，涉及本次交易的信息
披露真实、准确、完整，没有应披露而未披露的信息，符合《中华人民共和国证

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券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律法规的规定。




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）




独立财务顾问主办人：


                           石建华           伍玉路             宋璨江


独立财务顾问协办人：


                           蒋子晗            吴啸              金佳琪




                           耿长宇           孙鹏飞             章巍巍




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月       日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）




部门负责人：



                           王   凯




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）




内核负责人：



                           朱   洁




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金项目舆情情况的专项核查报告》之签章页）




法定代表人：



                           张佑君




                                                 中信证券股份有限公司


                                                       年      月   日




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