北京市百瑞律师事务所

       关于东阿阿胶股份有限公司

《第一期限制性股票激励计划（草案）》的

                    法律意见书




               北京市百瑞律师事务所
      中国北京市海淀区海淀大街8号中钢国际广场A座20层
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                       关于东阿阿胶股份有限公司
             《第一期限制性股票激励计划（草案）》的
                             法律意见书
致：东阿阿胶股份有限公司

     北京市百瑞律师事务所根据《中华人民共和国民法典》《中华人

民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管

理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国

资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励

制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做

好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考

分规[2019]102 号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指

引》（国资考[2020]178 号）和东阿阿胶股份有限公司（以下简称“东

阿阿胶”）《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对东阿阿胶提供的《第一期限制性股票激励

计划（草案）》文件出具法律意见书。




                        第一节 律师声明事项
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

     （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师执

业管理办法》和《律师执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前


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已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）东阿阿胶保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见

书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者

口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，

且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披

露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚

假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出

具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均

是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，

任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人

或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、

备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权

的主管机关取得。

     （三）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包

括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、

法规和规范性文件等有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法

律意见。

     （四）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所

必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法


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律责任。

     （五）本所律师同意东阿阿胶在其为实施本激励计划所制作的相

关文件中引用本法律意见书的内容，但是东阿阿胶做上述引用时，不

得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。

     （六）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

     （七）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经

本所事先书面同意，法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他

任何目的。

                            第二节 正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格

     （一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

     东阿阿胶股份有限公司，曾用名山东东阿阿胶股份有限公司

（1994-06 至 2015-02）。现隶属央企华润集团，前身为山东东阿阿

胶厂，1952 年建厂，1993 年由国有企业改组为股份制企业，1996

年 7 月在深交所挂牌上市。

     公司目前持有聊城市市场监督管理局核发的统一社会信用代码

为 91370000168130028J 号的《营业执照》。根据公司的确认，并经

律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意

见书》出具日，未发现公司存在根据法律、法规和《公司章程》规定

需要终止的情形。

     （二）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规


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定不得实施股权激励的情形

     根据上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司于 2023 年 12

月 31 日出具的证券代码为 000423 的《独立财务顾问报告》，并经

本所律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法

律意见书》出具日，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或无法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （三）公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

第六条规定实施本计划的条件。

     （四）未发现本激励计划激励对象存在《上市公司股权激励管理

办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；


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       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、中国证监会认定的其他情形。

       综上，本所律师认为，东阿阿胶是依法设立、有效存续并在深交

所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定

需要终止的情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得

进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。因此，《第

一期限制性股票激励计划（草案）》的主体适格，且符合相关法律规

定。



二、本次激励计划的主要内容

       本所律师根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，对《第

一期限制性股票激励计划（草案）》是否符合《上市公司股权激励管

理办法》的规定进行了逐项核查：

       （一）本次激励计划的目的

       1、进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良

好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

       2、倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目

标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

       3、充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，

提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强


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公司竞争力，稳固公司的行业地位；

     4、深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务

骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各

方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

     （二）激励对象的确认依据

     1、激励对象确定的法律依据

     本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》《中华人民

共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《试行办法》《有关

问题的通知》《有关事项通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

     2、激励对象确定的职务依据

     本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人

员及核心骨干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与

考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

     （三）激励对象的范围

     本激励计划首次拟授予的激励对象共计 185 人，具体包括：

     1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

     2、中层管理人员；

     3、核心骨干人员。

     本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

     以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公


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司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股

子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

     预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后

12 个月内确定，其确定标准参照首次授予的标准，预计不超过 25 人，

具体名单经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表

专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露

当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益

失效。

     （四）激励对象的核实

     本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司

在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

     公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并

在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单

审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公

司监事会核实。

     综上，本所律师认为，《第一期限制性股票激励计划（草案）》

的内容符合《上市公司股权激励管理办法》的规定。



三、本次激励计划的信息披露义务

     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第一条第（五）

款规定：公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信

息披露等义务。


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     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（六）

款规定：激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励

对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

     本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，《第一期限制性

股票激励计划（草案）》已就《上市公司股权激励管理办法》等相关

法律法规规定的的信息披露义务进行了相应的规定和约定。待经审议

通过后，公司还应当根据《上市公司股权激励管理办法》及其他法律

法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续

的信息披露义务。



四、公司不对本次激励计划提供财务资助

     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十五章第一条规定：

公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷

款担保以及其他任何形式的财务资助。

     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（二）

款规定：激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担

保或偿还债务等处置权。

     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第十二章第二条第（三）

款规定：激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。


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     根据草案的上述规定可以确认，激励对象参与本次激励计划的资

金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

     本所律师认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷

款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上

市公司股权激励管理办法》第二十一条的规定。



五、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

义务

     《第一期限制性股票激励计划（草案）》第五章第三条显示，本

次激励计划的对象包括东阿阿胶的两名董事，即董事、总裁程杰先生，

董事、董事秘书、副总裁、财务总监丁红岩先生。除此之外，未发现

公司董事与激励对象存在其他关联关系。

     《上市公司股权激励管理办法》第三十四条规定：上市公司实行

股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激

励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。因此本所律

师认为，公司董事程杰先生、丁红岩先生在相关事宜的董事会决议事

项上应当依法回避。



六、结论性意见

     综上所述，截至《法律意见书》出具日，本所律师认为：

     (一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格；


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     (二)《第一期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《上市

公司股权激励管理办法》的规定；

     (三) 公司已就本次激励计划规定了必要的信息披露义务。《第

一期限制性股票激励计划（草案）》经审议通过后，公司还应当根据

《上市公司股权激励管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关

规定就本次激励计划的实施后续的信息披露义务；

     (四) 公司已承诺并规定不向本次激励计划的激励对象提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

     (五) 未发现《第一期限制性股票激励计划（草案）》存在明显

损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

     (六)《第一期限制性股票激励计划（草案）》所涉关联董事应当

按照规定，在公司董事会审议与本次激励计划相关的议案时回避表决；

     (七)《第一期限制性股票激励计划（草案）》需要经公司相应程

序审议通过后方可实施。




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     《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

                       （以下无正文）




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                                  负责人：      李清

                                  经办律师： 罗瑞芳

                                                  杨磊



                                             2023 年 12 月 31 日




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