长城证券股份有限公司
关于内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为内蒙古兴业银锡矿业股份
有限公司（原名为“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”或“上
市公司”或“公司”）2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对兴业银锡
本次重组时发行股份限售股解禁事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449 号）
核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司实施 2016 年重大资产重组，通过发行股份
及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）
100%股权。本次交易中，兴业银锡以 6.06 元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙
古兴业集团股份有限公司（现名称为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司，以下
简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭
鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上
海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤
跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上
述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行 375,924,352 股股份。
（一）兴业集团所持限售股份情况
兴业集团通过兴业银锡本次收购银漫矿业 100%股权的交易事项共取得兴业银
锡 191,875,264 股股份。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期为 36 个月，于 2019
年 12 月 9 日限售期满。
（二）朱安平所持限售股份情况
八家合伙企业取得上市公司 2016 年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的
融资提供了担保，担保物为八家合伙企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期
未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家
合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022 年 2 月
22 日，劲科投资、劲智投资、铭鲲投资、铭望投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投
资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被司法变卖，共计 17,546,585 股），具体如
下：
（1）劲科投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,487,151 股、限售股 1,395,635 股；
（2）劲智投资持有的兴业银锡限售股 3,033,228 股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,019,034 股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股 514,569 股、限售股 2,976,531 股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,369,293 股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,426,224 股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股 1,375,156 股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股 2,949,764 股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共 17,546,585 股，其中限售股 7,405,394 股。
并于 2022 年 3 月 2 日办理完毕过户手续。朱安平所持上述 7,405,394 股限售股份中
的 2,879,145 股于 2023 年 8 月 11 日已办理完毕解除限售手续并上市流通，本次拟解
除限售股份系朱安平所持的剩余上市公司 4,526,249 股限售股。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期为 36 个月，于 2019
年 12 月 9 日限售期满。
（三）劲智投资所持限售股份情况
劲智投资通过兴业银锡本次收购银漫矿业 100%股权的交易事项共取得兴业银
锡 3,810,528 股股份。劲智投资持有兴业银锡的上述股份中的 587,584 股股票已解除
限售，其中 500,000 股已于 2020 年 5 月 12 日办理完毕解除限售上市流通，87,584
股已于 2020 年 6 月 6 日办理完毕解除限售上市流通。劲智投资取得上市公司 2016
年重大资产重组发行的股票后，为兴业集团的融资提供了担保，担保物为劲智投资
所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程
序，处于重整计划执行阶段），导致劲智投资所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，
两次流拍后被进行变卖（2022 年 2 月 22 日，劲智投资持有的 3,033,228 股兴业银锡
首发后限售股被司法变卖，目前持有人为自然人朱安平），具体情况如下：
通过交易获 被司法变卖 本次解除限 本次解除后
已解除限售
名称 得的兴业银 的限售股 售的股份 剩余限售股
的股份（股）
锡股份（股） （股） （股） 份
劲智投资 3,810,528 587,584 3,033,228 189,716 0
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期为 36 个月，于 2019
年 12 月 9 日限售期满。
二、涉及到本次解除限售的业绩承诺完成情况
（一） 业绩承诺情况
此次交易中，兴业集团及交易对方吉祥、吉伟、吉喆根据业绩补偿协议的约定，
承诺银漫矿业采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018
年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润累
积不低于 129,347.21 万元，如承诺业绩未能实现，交易对方兴业集团、吉祥、吉伟、
吉喆优先以其通过该次交易获得的上市公司相关股份承担补偿义务，补偿义务主体
剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
注入上市公司之后，银漫矿业 2017 年、2018 年扣除募集配套资金相关财务费用
影响后净利润为 42,942.22 万元、56,221.16 万元，足额完成了 2017 年度、2018 年
度的承诺业绩。由于银漫矿业 2019 年 2 月发生“2.23”事故，未能完成 2019 年度
承诺业绩，交易对方就银漫矿业所作出的 2017 年至 2019 年的累积净利润业绩承诺
未能实现。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）
出具的天衡专字〔2020〕00858 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，
银漫矿业扣除募集配套资金相关财务费用影响后 2019 年净利润为-11,406.98 万元，
2017 年至 2019 年累计净利润为 88,056.40 万元，未能完成承诺业务；根据相关业绩
补偿协议的约定，兴业集团应补偿金额为 40,015.39 万元，对应补偿股份数为
65,600,060 股。
（二） 兴业集团司法重整及业绩补偿承诺债权申报确认情况
因兴业集团无法清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，2019 年 10 月 8 日，赤峰市
中级人民法院根据债权人申请，依法裁定受理兴业集团重整。根据《中华人民共和
国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第十六条所规定的“人民法院受
理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效”，兴业集团在进入重整程序
后，不能个别、单独向公司履行股票回购注销义务。同时，根据《企业破产法》相
关规定，上市公司对兴业集团所享有的业绩补偿承诺债权应当根据经法院裁定批准
的重整计划规定统一进行受偿。
2020 年 6 月 28 日，上市公司依法向兴业集团管理人提交《内蒙古兴业集团股份
有限公司重整债权申报登记表》，就兴业集团对上市公司的未履行业绩补偿义务依
法申报债权。前述所申报的债权中，除上述银漫矿业业绩补偿承诺债权外，还包括
因赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）、唐河时代矿业有限责任
公司（以下简称“唐河时代”）未能完成承诺业绩，而导致上市公司对兴业集团所
享有的债权：其中，就银漫矿业业绩补偿承诺申报的债权为 65,600,060 股兴业银锡
股票以及现金 2,617,573.59 元（以下称“银漫矿业业绩补偿承诺债权”）；就荣邦
矿业业绩补偿承诺申报的债权为现金 87,962,102.23 元；就唐河时代业绩补偿承诺
申报的债权为现金 460,457,680.00 元（因上市公司申报债权时，唐河时代 2020 年
度、2021 年度承诺业绩完成情况尚无法确认，故管理人当时对相应债权予以暂缓确
认，前述债权以下合称“业绩补偿承诺债权”）。2022 年 4 月 28 日，天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2022）00765 号《唐河时代矿业有限责任公司
业绩承诺实现情况说明的审核报告》，报告显示唐河时代 2019 至 2021 年扣除非经
常性损益后的净利润为-7,837.15 万元，兴业集团就唐河时代业绩承诺事项向上市公
司履行的业绩补偿承诺债权金额应当为 44,909.35 万元。为此，上市公司向兴业集
团管理人作出《内蒙古兴业矿业股份有限公司关于内蒙古兴业集团股份有限公司唐
河时代业绩承诺事项补偿义务的说明》告知兴业集团管理人，兴业集团应当就唐河
时代业绩承诺事项向上市公司履行的业绩补偿义务金额应当为 449,093,536.81 元。
后根据赤峰中院出具的（2019）内 04 破 2-5 号《民事裁定书》以及（2019）内 04
破 2-11 号《民事裁定书》，上述上市公司就兴业集团未履行业绩补偿承诺所申报的
业绩补偿承诺债权均已得到确认，上市公司对兴业集团享有普通债权为
937,209,571.69 元；其中就银漫矿业业绩补偿承诺债权确认金额 400,153,931.65
元，债权性质为普通债权。
2020 年 7 月 23 日，赤峰中院裁定对兴业集团、赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌
珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司三家公司进行实质合并重整。2022 年 8 月 12
日，赤峰中院作出（2019）内 04 破 2-9 号《民事裁定书》，裁定批准《内蒙古兴业
集团股份有限公司赤峰玉龙国宾馆有限公司西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公
司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），兴业集团重整进入重整计划执行阶
段。
（三） 《重整计划》规定的清偿方案
根据上述赤峰中院裁定确认情况，上市公司对兴业集团享有的业绩补偿承诺债
权金额为 937,209,571.69 元，债权性质为普通债权。对此，根据《重整计划》规定，
兴业集团重整程序中普通债权的清偿方案主要如下：
1、 普通债权每家债权人 50 万元以下（含 50 万元）的部分按照 100%比例由
兴业集团在重整计划获得法院裁定批准之日起 6 个月内以现金方式一次性全额现金
清偿。
2、 普通债权人每家超过 50 万元部分的债权将按比例获得信托受益权份额
进行抵偿：“
（1） 信托计划以兴业集团 100%股权为信托财产，每家普通债权人超过 50 万
元以上的债权部分通过取得信托计划的信托受益权份额获得清偿。普通债权人领受
的信托受益权份额计算方式是：
份额=该普通债权人参与信托受益权份额受偿的债权金额/全体普通债权人参与
信托受益权份额受偿的总债权金额×信托受益权总份额
（2） 普通债权人持有信托受益权份额后，可通过包括根据信托计划文件约定
获得信托财产收益、按受益人大会作出的信托计划终止清算决议对信托计划进行清
算等方式实现退出。
（3） 在信托计划存续期间，自重整计划获得法院裁定批准之日起满 3 年且有
财产担保债权留债债权获得全额清偿后，经信托计划受益人大会批准，普通债权人
可通过包括但不限于以下方式获得信托财产收益，实现普通债权人的退出：
① 变价出售信托财产，变价出售所得款项在扣除必要的税费后用于按照信托计
划文件的规定向信托受益人进行分配。
② 由信托运营平台变价出售其拥有的全部或部分财产，变价出售所得款项由信
托运营平台在扣除必要的税费后按照《公司法》、信托计划文件的规定向信托受益
人进行分配。
由信托运营平台向信托计划回购其持有的信托运营平台的股权（即出资额/注册
资本），信托运营平台支付的回购对价在扣除必要的税费后按照信托计划的规定向
信托受益人进行分配。
③ 信托运营平台经营活动所产生的利润按照《公司法》、信托计划文件的规定
向信托受益人进行分配。
④ 信托计划期限届满时，根据本重整计划及信托计划文件规定，普通债权人通
过信托计划获得的收益尚未覆盖其全部债权金额，受益人大会决议终止信托计划并
进行清算的，普通债权人将通过清算的信托财产继续获得清偿。
（四） 上市公司业绩承诺补偿债权受偿情况
1. 现金受偿情况
2023 年 2 月，兴业集团根据《重整计划》规定，向上市公司支付普通债权清偿
款 50 万元，上市公司对兴业集团所享有的业绩承诺补偿债权中 50 万元以下（含 50
万元）的部分已根据《重整计划》规定受偿完毕。
2. 信托受益权受偿情况
根据《重整计划》规定，兴业集团原股东已于 2024 年 6 月 11 日将所持有的兴
业集团 100%股权让渡至内蒙古恒硕矿业有限责任公司（以下简称“恒硕矿业”）、
内蒙古晋维矿业有限责任公司（以下简称“晋维矿业”）等兴业集团原股东设立的
两家持股平台公司（以下合称“持股平台公司”）名下，兴业集团已改制为有限责
任公司，并更名为内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司。根据《云南信托-祥云 20
号重整服务信托信托合同》，两家持股平台公司于 2024 年 7 月 26 日将所持有的兴
业集团 100%股权转让至信托计划受托人云南国际信托公司（以下简称“云南信托”）
就执行《重整计划》所受托管理的“云南信托-祥云 20 号重整服务信托”名下；2024
年 7 月 30 日，云南信托作出《云南信托-祥云 20 号重整服务信托成立通知》（以下
简称“《通知》”），并告知上市公司《重整计划》所规定的信托计划已设立完毕。
2024 年 7 月 30 日，上市公司根据《重整计划》的规定与恒硕矿业签署《云南信托-
祥云 20 号重整服务信托信托受益权转让协议》，完成 936,709,571.69 份信托受益
权份额的领受并在云南信托进行信托受益权份额登记。自此，兴业集团已根据《重
整计划》以信托受益权份额全部清偿涵盖银漫矿业业绩补偿承诺债权在内的上市公
司对兴业集团所享有的 937,209,571.69 元业绩补偿承诺债权，兴业集团不再就业绩
补偿承诺对兴业银锡存在未履行完毕的义务。
三、本次解除限售的股东及其持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2024 年 8 月 9 日（星期五）
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售 本次解除限
剩余限售
持有限售股 本次解禁股 股份数占公司 售股份数占
姓名 股数量
份数 份数（股） 无限售条件股 公司总股本
（股）
份的比例（％） 的比例（％）
兴业集团 191,875,264 191,875,264 12.98 10.44 0
朱安平 4,526,249 4,526,249 0.31 0.25 0
劲智投资 189,716 189,716 0.01 0.01 0
质押冻结情况说明：兴业集团本次解除限售股份全部处于质押、冻结状态。
四、 本次解除限售后的股本结构
本次限售股份流通上市前 本次限售股份流通上市后
本次变动数
股份类型
比例 （股）
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件
359,236,107 19.55 -196,591,229 162,644,878 8.85
流通股
境内一般法人
192,064,980 10.45 -192,064,980 0 0.00
持股
境内自然人持
4,926,524 0.27 -4,526,249 400,275 0.02
股
基金理财产品
162,244,603 8.83 162,244,603 8.83
等持股
二、无限售条件
1,477,956,112 80.45 196,591,229 1,674,547,341 91.15
流通股
人民币普通股 1,477,956,112 80.45 19,6591,229 1,674,547,341 91.15
三、总股本 1,837,192,219 100.00 1,837,192,219 100.00
附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
五、本次可上市流通限售股份持有人及相关人员在本次重组中做出的各项承诺及履行情况
1、下表中承诺为股份原持有人八家合伙企业做出的承诺，其中序号 1 承诺已履行完毕，序号 2-8 项承诺持续有效且正在履行当中，
不存在违背该承诺的情形。现股份持有人朱安平无需继承 1-8 项承诺，1-8 项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承
诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。
根据上述规定，股份受让方朱安平应当遵守股份原持有人劲智投资、铭望投资、劲科投资做出的序号 9-11 项承诺。因此，在 9-11 项
承诺未妥善处理之前，朱安平所持的上市公司 4,526,249 股限售股未能办理解除限售。
3、下述 9-11 项承诺系为保障上市公司重大资产重组时相关业绩补偿承诺顺利实施所做出的配合锁定期承诺及股份过户承诺。
4、目前相关业绩补偿义务已完成，本次解除限售的股份不再有锁定必要，详见“二、涉及到本次解除限售的业绩承诺完成情况”。
目前，朱安平所持 4,526,249 股限售股票、劲智投资所持 189,716 股限售股票和兴业集团所持 191,875,264 股限售股票已具备解除限
售条件。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
铭望投资、铭鲲投资、 铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、 2016年12月9日 已履行完毕，承
1 劲科投资、翌望投资、 劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资通过本次资产重组获得的 2016年2月23日 -2019年12月9 诺期内八家合伙
彤翌投资、劲智投资、 发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月 日 企业不存在违背
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
彤跃投资、翌鲲投资 届满之日将不得以任何方式进行转让。 该承诺的情形。
截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
前述锁定期届满后，本单位通过本次交易获得的发行人的
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
2 股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
行。
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
该承诺的情形。
一、本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组
期间，本单位将依相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 内，承诺持续有
3 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 中，不存在违背
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 该承诺的情形。
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至目前，该承
一、近五年以来，本单位不存在未按期偿还的大额债务，
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，本单
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
4 位不存在任何违反证券法规及规范性文件的行为，也不存 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
所纪律处分的情形。
该承诺的情形。
一、本单位依法持有银漫矿业的股权，对于本单位所持该
等股权，本单位确认，本单位已经依法履行对银漫矿业的
截至目前，该承
出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
铭望投资、铭鲲投资、 诺仍在承诺期
违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
劲科投资、翌望投资、 内，承诺持续有
5 能影响银漫矿业合法存续的情况；二、本单位持有的银漫 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 效且正在履行当
矿业的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在
彤跃投资、翌鲲投资 中，不存在违背
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转
该承诺的情形。
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全
或其他权利限制。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 员、财务等方面与本单位控制的其他企业（如有）完全分 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；二、 内，承诺持续有
6 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 本次重组完成后，本单位及本单位控制其他企业不会利用 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证 中，不存在违背
上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 该承诺的情形。
铭望投资、铭鲲投资、 一、本次重组前，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企 截至目前，该承
7 2016年2月23日 长期
劲科投资、翌望投资、 业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业竞 诺仍在承诺期
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
彤翌投资、劲智投资、 争的业务的情形。二、本次重组完成后，本合伙企业及本 内，承诺持续有
彤跃投资、翌鲲投资 合伙企业控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公 效且正在履行当
司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。三、 中，不存在违背
如本合伙企业或本合伙企业控制的其他企业（如有）获得 该承诺的情形。
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本合伙企业将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害。四、如因上市公司及其下属公
司业务发展或延伸导致其主营业务与本合伙企业及本合
伙企业控制的其它企业（如有）发生同业竞争或可能发生
同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其它企业（如
有）将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相
竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的
业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上
市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。五、本合伙
企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本合伙企业将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本单位及本单位控制的企业（如有）与
拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价公允、合理， 截至目前，该承
铭望投资、铭鲲投资、 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；二、 诺仍在承诺期
劲科投资、翌望投资、 在本次重组完成后，本单位及本单位控制的企业（如有） 内，承诺持续有
8 2016年2月23日 长期
彤翌投资、劲智投资、 将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避 效且正在履行当
彤跃投资、翌鲲投资 免或有合理理由存在的关联交易，本单位及本单位控制的 中，不存在违背
企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序， 该承诺的情形。
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股
东合法权益的行为；三、本单位违反上述承诺给上市公司
造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让；
前述锁定期届满之日后12个月内，劲智投资将会将其通过
劲智投资 2016年2月23日
本次交易取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持
该承诺系为保障
有上市公司股份数的股份过户给吉祥、吉伟，并办理吉祥、
公司重大资产重
吉伟的退伙手续。
组时相关业绩补
本次资产重组完成后，吉祥、吉伟通过本次资产重组所直
偿承诺及股份锁
接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市
定期承诺顺利实
之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁
2016年12月9日 施所做出的配合
定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新
9 -2020年12月9 锁定期承诺及股
增股份按照下述安排分期解锁:
日 份过户承诺。目
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取
前，相关业绩补
得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承
吉祥、吉伟 2016年3月18日 偿承诺已完成，
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
本次解除限售的
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
股份不再有锁定
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
必要。
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
10 铭望投资 通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份 2016年2月23日 2016年12月9日 该承诺系为保障
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让； -2020年12月9 公司重大资产重
前述锁定期届满之日后12个月内，铭望投资将会将其通过 日 组时相关业绩补
本次交易取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间 偿承诺及股份锁
接持有上市公司股份数的股份过户给吉兴业、吉兴军，并 定期承诺顺利实
办理吉兴业、吉兴军的退伙手续。 施所做出的配合
本次资产重组完成后，吉兴业、吉兴军通过本次资产重组 锁定期承诺及股
所直接或间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份 份过户承诺。目
上市之日起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个 前，相关业绩补
月锁定期限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人 偿承诺已完成，
的新增股份按照下述安排分期解锁: 本次解除限售的
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取 股份不再有锁定
得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承 必要。
吉兴业、吉兴军 2016年3月18日
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
通过本次重组获得的上市公司新增股份自该等新增股份 该承诺系为保障
上市之日起至36个月届满之日将不以任何方式进行转让； 公司重大资产重
前述锁定期届满之日后12个月内，劲科投资将会将其通过 组时相关业绩补
劲科投资 2016年2月23日 2016年12月9日
本次交易取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有 偿承诺及股份锁
11 -2020年12月9
上市公司股份数的股份过户给张侃思，并办理张侃思的退 定期承诺顺利实
日
伙手续。 施所做出的配合
本次资产重组完成后，张侃思通过本次资产重组所直接或 锁定期承诺及股
张侃思 2016年3月18日
间接获得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日 份过户承诺。目
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
起至36个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期 前，相关业绩补
限届满后，其通过本次资产重组所获得的发行人的新增股 偿承诺已完成，
份按照下述安排分期解锁: 本次解除限售的
第一期:自新增股份上市之日起满36个月的，承诺方本次取 股份不再有锁定
得的新增股份中的60%可解除锁定，如在上述期间内因承 必要。
诺方需履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下股份补偿
义务导致上市公司回购本单位/本人本次取得的新增股份
的，前述可解锁股份数量应扣除已回购股份数量(如涉及);
第二期:自新增股份上市之日起满48个月且承诺方在《业绩
补偿协议》及其补充协议项下股份补偿义务已履行完毕的
(如涉及)，承诺方本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余
股份可解除锁定。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完
已履行完毕，承
全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；
诺期内八家合伙
12 兴业集团 二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其 2016年2月23日 长期
企业不存在违背
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
该承诺的情形。
性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
财务的独立性。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他
企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业 截至目前，该承
竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主 诺仍在承诺期
营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将 内，承诺持续有
13 兴业集团 2016年2月23日 长期
成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山 效且正在履行当
建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务， 中，不存在违背
若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将 该承诺的情形。
在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较
短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，
因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一
并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，
本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会
从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因
上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/
本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司
权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他 截至目前，该承
企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业 诺仍在承诺期
14 兴业集团 竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主 2016年2月23日 长期 内，承诺持续有
营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将 效且正在履行当
成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山 中，不存在违背
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务， 该承诺的情形。
若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将
在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量
较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较
短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，
因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一
并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，
本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会
从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因
上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/
本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司
权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 截至目前，该承
15 兴业集团 2016年2月23日 长期
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 诺仍在承诺期
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 内，承诺持续有
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 效且正在履行当
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 中，不存在违背
准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重 该承诺的情形。
组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人
将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位
/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
本次资产重组完成后，本单位/本人通过本次资产重组所获 截至目前，该承
得的发行人的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36 诺仍在承诺期
16 兴业集团 2016年2月23日 长期
个月届满之日将不得进行转让，上述36个月锁定期限届满 内，承诺持续有
后，本单位/本人通过本次资产重组所获得的发行人的新增 效且正在履行当
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自新增股份 中，不存在违背
上市之日起满36个月的，本单位/本人本次取得的新增股份 该承诺的情形。
中的60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之
日起满48个月且本单位/本人在《业绩补偿协议》项下股份
补偿义务已履行完毕的，本单位/本人本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完成后6个
月内如兴业银锡股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行
价的，则本单位/本人持有兴业银锡的股份锁定期自动延长
6个月（若上述期间兴业银锡发生派发股利、送红股、转
增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。前述锁定期届满后，
本单位/本人通过本次交易获得的发行人的股份的出售或
转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
一、本单位/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
截至目前，该承
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
诺仍在承诺期
准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重
内，承诺持续有
17 兴业集团 组期间，本单位/本人将依相关法律、法规、规章、中国证 2016年2月23日 长期
效且正在履行当
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
中，不存在违背
露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、
该承诺的情形。
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本单位/本人
将依法承担赔偿责任；三、如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位
/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
截至目前，该承
一、近五年以来，本单位/本人不存在未按期偿还的大额债
诺仍在承诺期
务，也不存在应履行而未履行的承诺；二、近五年以来，
内，承诺持续有
18 兴业集团 本单位/本人不存在任何违反证券法规及规范性文件的行 2016年2月23日 长期
效且正在履行当
为，也不存在因此被中国证监会采取行政监管措施或受到
中，不存在违背
证券交易所纪律处分的情形。
该承诺的情形。
一、本单位/本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处
罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
截至目前，该承
或者仲裁；二、本单位/本人符合作为上市公司非公开发行
诺仍在承诺期
股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性
内，承诺持续有
19 兴业集团 文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象 2016年2月23日 长期
效且正在履行当
的情形；三、本单位/本人不存在《上市公司收购管理办法》
中，不存在违背
第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：（一）负有
该承诺的情形。
数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最
近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政
法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。四、本单位/本人最近五年不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
一、本单位/本人依法持有银漫矿业的股权，对于本单位/
本人所持该等股权，本单位/本人确认，本单位/本人已经
截至目前，该承
依法履行对银漫矿业的出资义务，不存在任何虚假出资、
诺仍在承诺期
延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及
内，承诺持续有
20 兴业集团 责任的行为，不存在可能影响银漫矿业合法存续的情况； 2016年2月23日 长期
效且正在履行当
二、本单位/本人持有的银漫矿业的股权均为实际合法拥
中，不存在违背
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安
该承诺的情形。
排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在
质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
一、本次重组前，银漫矿业一直在业务、资产、机构、人
截至目前，该承
员、财务等方面与本单位/本人控制的其他企业（如有）完
诺仍在承诺期
全分开，银漫矿业的业务、资产、人员、财务和机构独立；
内，承诺持续有
21 兴业集团 二、本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制其 2016年2月23日 长期
效且正在履行当
他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立
中，不存在违背
性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
该承诺的情形。
财务的独立性。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的其他 截至目前，该承
企业（如有）不存在经营与上市公司及其子公司存在同业 诺仍在承诺期
竞争业务的情形。二、兴业集团下属子公司天贺矿业的主 内，承诺持续有
22 兴业集团 2016年2月23日 长期
营业务为银矿采选、销售，本次重组完成后，银漫矿业将 效且正在履行当
成为上市公司持股100%的公司，银漫矿业目前处于矿山 中，不存在违背
建设阶段，待其正式投产后将拥有银矿采选、销售业务， 该承诺的情形。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
若届时天贺矿业仍在生产经营中，天贺矿业与银漫矿业将
在一定程度上产生同业竞争。由于天贺矿业实际可采储量
较低、盈利能力较差、资产负债率较高、实际可采年限较
短，且目前处于停产状态，不具备注入上市公司的条件，
因此兴业集团未通过本次重组将天贺矿业与银漫矿业一
并注入上市公司。三、除天贺矿业外，本次重组完成后，
本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业（如有）不会
从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争的业务。四、如本单位/本人或本单位/本人控制的
其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属公
司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位
/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市
公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。五、如因
上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务
与本单位/本人及本单位/本人控制的其它企业（如有）发
生同业竞争或可能发生同业竞争，本单位/本人及本单位/
本人控制的其它企业（如有）将视具体情况采取如下可行
措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及
资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务
转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司
权益的方式。六、本单位/本人违反上述承诺给上市公司造
成损失的，本单位/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
一、本次重组前，本单位/本人及本单位/本人控制的企业 截至目前，该承
23 兴业集团 （如有）与拟注入资产银漫矿业之间的交易（如有）定价 2016年2月23日 长期 诺仍在承诺期
公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关 内，承诺持续有
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
联交易；二、在本次重组完成后，本单位/本人及本单位/ 效且正在履行当
本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联 中，不存在违背
交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单 该承诺的情形。
位/本人及本单位/本人控制的企业将与上市公司依法签订
协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规
范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定
价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本单位/
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位/本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
本单位及本单位控制的其他企业不存在占用银漫矿业资
金的情形；本次交易完成后，本单位及本单位控制的除上
市公司及其控股子公司以外的其他企业将不会以代垫费
用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占 截至目前，该承
用上市公司或银漫矿业的资金，并尽最大努力避免与上市 诺仍在承诺期
公司或银漫矿业发生与正常经营业务无关的资金往来行 内，承诺持续有
24 兴业集团 2016年2月23日 长期
为；若银漫矿业因在本次交易前发生的资金拆借行为而被 效且正在履行当
政府主管部门处罚的，本单位将对银漫矿业因受处罚所产 中，不存在违背
生的经济损失予以全额补偿，保证银漫矿业不因此遭受任 该承诺的情形。
何损失；同时，本单位将在合法权限内积极督促银漫矿业
建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制
度有效实施。
一、银漫矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次重 截至目前，该承
25 兴业集团 组完成后，若银漫矿业因本次收购股权交割日前的资产瑕 2016年2月23日 长期 诺仍在承诺期
疵、违反所在地的税务、环保、土地、矿产资源管理、建 内，承诺持续有
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
设、安全生产等相关法律法规的行为或其他或有事项导致 效且正在履行当
银漫矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求 中，不存在违背
补缴相应款项的，本单位将向兴业银锡全额补偿银漫矿业 该承诺的情形。
承受的相应的负债、损失，以避免给兴业银锡和银漫矿业
造成任何损失。二、银漫矿业就其持有的西乌珠穆沁旗银
漫矿业有限责任公司白音查干东山矿区铜铅锡银锌矿采
矿权已足额缴纳相关矿业权价款，本次重组完成后，如果
银漫矿业被有权机关要求补缴矿业权价款，本单位将以现
金方式向银漫矿业全额补偿银漫矿业因此而补交的相关
价款。三、若由于银漫矿业在本次交易前存在未依法为其
员工足额缴纳社会保险或住房公积金的情形而给银漫矿
业造成任何损失的，包括主管机关要求银漫矿业补缴、主
管机关对银漫矿业进行处罚、有关人员向银漫矿业追索，
本单位将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追
索的支出及费用，以保证银漫矿业不会遭受任何损失。四、
银漫矿业拥有2处房屋建筑物未办理房屋所有权证，建筑
面积合计为101.4平方米，建筑物名称为库房、生活区厕所，
该等房屋建筑物系银漫矿业通过新建方式取得，不存在权
属纠纷，如被拆除不会对银漫矿业的生产经营造成重大不
利影响。本单位承诺，本次重组完成后，如果银漫矿业因
其目前拥有的房屋建筑物在建设、权属方面的瑕疵导致银
漫矿业受到任何损失的，包括但不限于上述建筑物被强制
拆除、银漫矿业被处罚等，本单位将以现金形式对银漫矿
业因此遭受的损失进行补偿。五、本单位承诺，银漫矿业
历次增资与股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让
各方之间不存在任何尚未了结的债权债务关系、纠纷或潜
在纠纷，如本次收购完成后，银漫矿业或兴业银锡因银漫
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
矿业历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受
任何损失的，本单位将以现金形式全额赔偿银漫矿业与兴
业银锡的损失。六、就银漫矿业目前以临时用地方式使用
的1,881.99亩土地，本单位将积极督促银漫矿业按照实际
使用需要逐步办理土地使用权证，本次重组完成后，如果
因银漫矿业因上述临时用地到期无法续期或者因临时用
地违规而受到处罚等原因导致银漫矿业遭受经济损失的，
本单位将以现金方式足额赔偿银漫矿业的该等损失。
本次重组完成后，在兴业集团及下属子公司（除上市公司
截至目前，该承
外）从事探矿业务完成探矿权转为采矿权后，兴业集团将
诺仍在承诺期
在24个月内提议兴业银锡董事会审议相关资产的注入议
2016年12月08 内，承诺持续有
26 兴业集团 案，并由兴业银锡董事会视具体情况决定是否提交兴业银 长期
日 效且正在履行当
锡股东大会表决。在兴业集团及下属子公司（除上市公司
中，不存在违背
外）相关探矿权转为采矿权的当年，兴业集团将相关采矿
该承诺的情形。
权或采矿业务子公司交由上市公司托管经营。
根据《银漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年 截至目前，兴业
度、2018 年度及 2019年度的净利润分别不低于36,567.91 集团已根据《重
万元、46,389.65万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴 整计划》清偿完
业集团、吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产2017年度、2018 毕包括银漫矿业
2017年1月1日
年度及2019 年度的净利润分别不低于36,567.91 万元、 2016年12月08 业绩补偿承诺债
27 兴业集团 －2019年12月
46,389.65 万元、46,389.65万元。兴业集团、吉伟、吉祥 日 权在内的公司对
31日
和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 兴业集团所享有
36,567.91万元，2017 年度和 2018 年度净利润累计不低 的937,209,571.69
于 82,957.56 万元，2017年度、2018年度及2019年度净利 元业绩补偿承诺
润累积不低于人民币129,347.21 万元。 债权。
六、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本
次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集团、朱安平和劲智
投资不存在对上市公司的非经营经营性资金占用情况；
2、上市公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人兴业集
团、朱安平和劲智投资的违规担保情况；
七、独立财务顾问核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证
券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时上市公司向兴业集团和劲智投资发行的限售
股份以及朱安平所持有的限售股份解禁事项无异议。
长城证券股份有限公司
2024 年 8 月 6 日