证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024－81
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
关于收购赤峰宇邦矿业有限公司 85%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业银锡股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业银锡”
或“上市公司”）拟以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业股份
有限公司（以下简称“国城矿业”）、李振水、李汭洋持有的赤峰宇邦矿业有限公
司（以下简称“宇邦矿业”、“交易标的”或“标的公司”）85%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股东。
2、本次交易参考江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）
出具的华辰评报字(2024)第 0288 号《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购
股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下
简称《资产评估报告》）作为定价依据。经本次交易各方协商确定，宇邦矿业 85%
股权合计转让价款为 238,800 万元。
3、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易方式为现金交
易，资金来源为自有资金及自筹资金。
4、本次交易已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会
议审议通过，尚需公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
5、本次交易事项涉及矿业权为标的公司合法取得并持有的
C1500002011114210120007 号 《采 矿 许可 证》 （ 以下 简称 “ 采 007 号 ” ） 、
T1504002008073010013873 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 873 号”）、
T1500002021013040056050 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 050 号”）、
T1504002014037040049427 号《矿产资源勘查许可证》（以下简称“探 427 号”），
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权属清晰，除采 007 号矿业权抵押给厦门农村商业银行股份有限公司（以下简称
“厦门农商行”）外，矿业权不存在其他查封、冻结的权利限制或者诉讼仲裁等权
利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司 67%股权及标的公司拥有的采 007
号矿业权的质押、抵押尚未解除，本次交易协议已对质押、抵押的解除进行了约
定。如标的公司无法及时解除质押、抵押关系，则可能会影响本次交易进程。
6、标的公司业务与经营相关的风险详见本公告“三、交易标的情况”之“（七）
交易标的矿业权情况”之“7、与矿业权有关的风险”。
7、本次交易尚需办理标的公司相关股权及矿业权的解除质押手续，尚需办
理标的公司相关股权的工商变更登记手续，最终能否完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为扩大公司矿产资源储量，增强公司持续经营能力，公司拟以自有资金及自
筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有的宇邦矿业 85%
股权（以下简称“标的股权”）。宇邦矿业核心资产为位于内蒙古自治区巴林左旗
的双尖子山矿区银铅矿采矿权。本次交易完成后，公司将成为宇邦矿业的控股股
东。公司于 2024 年 12 月 20 日与国城矿业、李振水、李汭洋签署了《股权转让
协议》。
（二）本次交易的决策程序
2024 年 12 月 20 日，公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十
次会议审议通过了《关于收购宇邦矿业 85%股权暨关联交易的议案》，同意公司
以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李汭洋持有
的的宇邦矿业 85%股权，其中：公司以 160,000 万元收购国城矿业持有的宇邦矿
业 65%股权、以 78,800 万元收购李振水和李汭洋持有的宇邦矿业 20%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》)的规定，因公司独立董事李伍波最近 12 个月内同
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时担任国城矿业董事（2024 年 12 月 17 日已从国城矿业离职），本次交易构成
关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易方式为现金交易，资金来源为自有资金及自筹资金。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需公司股东大会审议。本次交易宇邦矿业其他股东已放弃优先购
买权，尚需办理标的股权及矿业权的解除质押手续，尚需办理标的公司相关股权
的工商变更登记手续。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为上市公司国城矿业和自然人李振水、李汭洋。
（一）国城矿业
1、名称：国城矿业股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司（上市）
3、注册地：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路 1 号婆陵甲萨小区
1-1-2-1
4、主要办公地点：北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层
5、法定代表人：吴城
6、注册资本：111,763.5447 万元
7、统一社会信用代码：91500102208551477X
8、主营业务：有色金属采选、资源循环综合利用及工业硫酸生产，最近三
年业务较为稳定，均盈利。
9、主要股东：截至本公告披露日，甘肃建新实业集团有限公司持有国城矿
业 41.71%股份，国城控股集团有限公司持有国城矿业 28.47%股份。
10、实际控制人：吴城
11、因公司独立董事李伍波最近 12 个月内同时担任国城矿业董事（2024 年
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12 月 17 日已从国城矿业离职），根据《深圳证券交易所股票上市规则》，国城
矿业为公司关联法人。除上述外，国城矿业与本公司及公司主要股东不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否失信被执行人：否
13、最近一年财务数据：国城矿业 2023 年 12 月 31 日总资产 875,174.91 万
元，净资产 328,044.71 万元，2023 年营业收入 119,584.25 万元，净利润 2,960.48
万元。
（二）李振水
姓名：李振水
身份证号：15042619******3010
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城 A 区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李振水与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）李汭洋
姓名：李汭洋
身份证号：15042619******001X
住所：内蒙古赤峰市松山区富兴嘉城 A 区
就职单位：宇邦矿业
是否失信被执行人：否
李汭洋与本公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
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三、交易标的情况
（一）标的资产概况
1、名称：赤峰宇邦矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91150422690081011F
3、类型：有限责任公司
4、注册地：巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
5、法定代表人：张京彬
6、注册资本：13,160.00 万元人民币
7、成立日期：2009-07-03
8、营业期限：2009-07-03 至 2029-12-31
9、经营范围：非煤矿山矿产资源开采；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；贵金属冶炼；金银制品销
售。
10、主要股东：国城矿业持股 65%，李振水持股 30%，李汭洋 5%，李振水
与李汭洋为父子关系。
11、是否失信被执行人：否
（二）历史沿革
2009 年 7 月自然人李振水、李汭洋（曾用名李鹏宇）、李振斌出资设立的宇
邦矿业，注册资本为 500 万元，其中李振水出资 300 万元，占注册资本的 60%，
李汭洋出资 150 万元，占注册资本的 30%，李振斌出资 50 万元，占注册资本的
10%。
2010 年 5 月，宇邦矿业增资至 2,600 万元，新增注册资本人民币 2,100 万元。
增资后，李振水出资 1,820 万元，占注册资本的 70%，李汭洋出资 520 万元，占
注册资本的 20%，李振斌出资 260 万元，占注册资本的 10%。
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2011 年 10 月 25 日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 2,600 万
元增至 7,200 万元。
2011 年 10 月 27 日，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 7,200 万
元增至 11,160 万元。
2012 年 9 月，宇邦矿业原股东同比例实施增资，注册资本由 11,160 万元增
至 13,160 万元。
2021 年 3 月，国城矿业以 97,969 万元的价格收购宇邦矿业 65%股权。本次
股权转让完成后，国城矿业持有出资 8,554.00 万元，占比 65%，李振水持有出资
3,948.00 万元，占比 30%，李汭洋持有出资 658.00 万元，占比 5%。
（三）交易标的权属情况
截至本公告披露日，国城矿业持有的宇邦矿业 65%股权、李振水持有的宇邦
矿业 2%股权处于质押状态，质权人为厦门农商行。除此之外，标的股权不涉及
重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。
根据宇邦矿业与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“厦门象屿”）、
厦门农商行于 2024 年 5 月 15 日签署的《委托贷款借款合同》，截止 2024 年 10
月 31 日，厦门象屿向宇邦矿业提供的借款本金余额 2 亿元。该《委托贷款借款
合同》约定的具体担保措施为：国城矿业以其持有宇邦矿业 65%股权提供质押担
保；李振水以其持有字邦矿业 2%股权提供质押担保；宇邦矿业以其持有的采 007
号矿业权提供抵押担保；宇邦矿业以其持有的采 007 号矿业权项下位于巴林左旗
富河镇兴隆山村万福屯内所有的现在及将来的生产设备、附属设备、构筑物及其
他地上附着物提供抵押担保。
根据公司与国城矿业签署的《股权转让协议》，宇邦矿业向质权人厦门农商
行申请提前还款，并同步申请办理宇邦矿业股权、双尖子山采矿权以及采矿权范
围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
（四）交易标的主要业务模式和盈利模式
宇邦矿业以资源为基础，进行矿山建设，组织开采、选矿等生产活动，产出
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精矿产品，通过销售产品实现销售收入和盈利。
（1）生产模式
宇邦矿业每年根据生产能力，结合矿产品的价格状况等各种因素制定年度生
产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
宇邦矿业产品主要销售对象为资源贸易公司。根据年初制定的全年产品产量、
品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（3）客户集中度情况
标的公司最近一年一期主要客户情况
序号 客户名称 销售金额（万 占比
元）
2024 年 1-10 月
1 济源市武辉实业有限公司 11,405.07 41.36%
2 天津国瑞贸易有限公司（关联方） 8,420.28 30.54%
3 郴州佳拓矿业有限公司 3,635.71 13.19%
4 山西鑫嘉盛达国际贸易有限公司 3,610.84 13.10%
合计 27,071.91 98.18%
2023 年度
1 济源市武辉实业有限公司 5,283.16 68.19%
2 天津国瑞贸易有限公司（关联方） 1,373.08 17.72%
3 山西嘉鑫盛达国际贸易有限公司 856.34 11.05%
4 内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司 157.74 2.04%
合计 7,670.32 99.01%
标的公司客户较为集中，符合行业特点。标的公司近几年主要产品银铅精矿
粉所在市场处于供不应求的状态，产品不存在滞销风险，与主要客户合作关系相
对稳定。标的公司主要产品银铅精矿粉均采取直接销售给贸易商的模式，并以“先
款后货”的方式进行销售。
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（五）交易标的近一年的主要财务数据
1、主要财务数据
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对宇邦矿业的财务报表进行了审计，经
审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 162,714.50 145,524.25
负债总额 171,409.15 157,141.13
净资产 -8,694.65 -11,616.88
应收款项总额 104.42 0.69
或有事项涉及的总额 2,990.84 2,975.32
项目 2024 年 1-10 月 2023 年度
营业收入 27,573.24 7,747.19
营业利润 3,839.95 -9,916.51
净利润 2,837.23 -9,425.11
经营活动产生的现金流量净额 3,469.79 9,374.87
宇邦矿业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
2、关联交易
宇邦矿业最近一年一期关联交易如下：
（1）销售货物
单位：万元
关联方名称 2024 年 1-10 月 2023 年度
天津国瑞贸易有限公司 8,420.28 1,373.08
小 计 8,420.28 1,373.08
（2）关联方应收应付款项
①应付关联方款项
单位：万元
8
2024 年 10 月 31 2023 年 12 月 31
项目名称 关联方
日 日
国城矿业股份有限公司 52,114.35 49,366.14
北京国城嘉华科技有限公司 14.14 8.56
其他应付款
天津国瑞贸易有限公司 730.74 730.74
李振水 13,938.30 21,122.54
小 计 66,797.54 71,227.98
合同负债 天津国瑞贸易有限公司 4,374.30 8,940.75
小 计 4,374.30 8,940.75
其他流动负 568.66 1,162.30
天津国瑞贸易有限公司
债
小 计 568.66 1,162.30
（2）提供或接受劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年 1-10 月 2023 年度
国城矿业股份有限公司 资金利息 2,748.21 3,091.37
国城矿业股份有限公司 网络服务费 23.58
李振水 资金利息 753.89 1,318.68
小 计 3,502.10 4,433.63
（3）资金往来
单位：万元
关联方名称 资金往来方向 2024 年 1-10 月 2023 年度
国城矿业股份有限公司 拆入 2,484.43
李振水 拆出 6,000.00 3,000.00
兴业银锡收购宇邦矿业后，将统筹宇邦矿业的销售、采购以及资金往来等经
营活动，逐步减少关联交易。
（六）交易标的评估情况
1、标的公司资产评估情况
江苏天健华辰资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31 日为评估基准日，对宇
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邦矿业的股东全部权益进行了评估，并出具了华辰评报字(2024)第 0288 号《资产
评估报告》，评估方法为资产基础法。截至 2024 年 10 月 31 日，评估标的赤峰
宇邦矿业有限公司股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为 255,201.30 万
元。
宇邦矿业资产账面价值 162,714.50 万元，评估价值 426,670.09 万元，评估增
值 263,955.59 万元，增值率 162.22%。负债账面价值 171,409.15 万元，评估价值
171,468.79 万元，评估增值 59.64 万元，增值率 0.03%。净资产（所有者权益）
账面价值-8,694.65 万元，评估价值 255,201.30 万元，评估增值 263,895.95 万元，
增值率 3,035.15%。本次评估资产增值的主要原因是无形资产-内蒙古自治区巴林
左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权增值较大。宇邦矿业资产价值主要由“内蒙古自
治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”构成。
2020 年 7 月 6 日，中水致远出具中水致远评报字〔2020〕第 030031 号《国
城矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，经评估，于评估基准日 2020
年 3 月 31 日，宇邦矿业股东全部权益价值评估值为 158,805.53 万元。本次评估
价值相比 2020 年评估价值增加 60.70%，主要原因为近几年金属价格上涨、市场
利率下降以及排产期变动等因素。
2、标的公司矿业权评估情况
（1）评估估值概要
根据陕西德衡业权资产评估有限公司出具的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子
山矿区银铅矿采矿权评估报告》，评估对象为内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿
区银铅矿采矿权，评估方法为折现现金流量法，截至 2024 年 10 月 31 日（评估
基准日），“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权”评估价值人民币
叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整(￥326,424.89 万元)。
（2）资产评估方法
本次评估对象为大型多金属矿床，评估基准日为正常生产状态并拟进行改扩
建，矿山经过历次勘查（达勘探承担），已详细探明了矿山的地质条件和资源条
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件，生产勘探报告已通过自治区评审并备案，其后逐年均由专业技术单位进行储
量动态监测并提交有经评审的年度报告，未发现资源储量有较大变化，因而提交
的资源储量可靠性较高，有与评估拟定生产能力匹配的《开发利用方案》，也具
有不同设计单位不同时期编制提交的其他设计类资料和评估人员掌握的同类矿
山的经济参数指标可作为参考，预期收益和风险可以预测并以货币计量，预期收
益年限可以预测或确定。因此，评估人员认为本项目评估资料基本齐全，有关经
济技术数据可达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。
依据《中国矿业权评估准则》《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》
相关规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定
的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿
权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发
作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径
相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算
公式为：
n
1
P ∑ CI - CO t
1
t
t 1 i
其中： P --采矿权评估价值；
CI --年现金流入量；
CO --年现金流出量；
( CI CO ) t
--年净现金流量；
i --折现率；
1 , 2 , , n
t --年序号( t )；
n --评估计算年限
据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1/(1+i)t］中 t 的计算方式为：
当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如 2007 年 12 月 31
日为基准日时，2008 年 t=1；
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当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如 2007 年
9 月 30 日为基准日时，2007 年 t=3/12，2008 年时 t=1+3/12，依此推算。
本项目评估基准日为 2024 年 10 月 31 日，计算折现系数时，2024 年 t=2/12。
（3）主要评估参数的确定依据
①评估参数的确定依据
本次评估利用的资源储量依据主要为有色金属矿产地质调查中心 2017 年 7
月提交的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》(以下
简称《生产勘探报告》)及内蒙古自治区矿产资源储量评审中心 2017 年 12 月 12
日出具的“《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》矿产
资源储量评审意见书”(以下简称“评审意见书”)、赤峰正航设计有限责任公司编制
的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿矿产资源开发利用方案》(以下
简称《开发利用方案》，2023 年 5 月)以及内蒙古赤峰地区矿产勘查开发有限责
任公司提交经评审的《内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿 2023 年储量
年度报告》（2024 年 1 月，“以下简称《2023 年度报告》”）和矿业权人提供的
消耗资源量说明。其他主要技术经济指标参数的选取主要依据《开发利用方案》、
“矿业权人提供的其他经济参数指标资料”、《矿业权评估指南》(2006 修改方案)、
《矿业权评估技术基本准则》(2008 年 8 月)、《中国矿业权评估准则(二)》(2010
年 11 月)、《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》(2008 年 10 月)、
《收益途径评估方法规范》等其他有关政策法规、技术经济规范和评估人员掌握
的其他资料确定。
②评估主要参数：
Ⅰ 技术参数
采矿权范围内截止储量估算基准日(2017 年 3 月 31 日)经评审备案保有
(121b)+(122b)+(333)资源储量矿石量 15897.87 万吨，主矿种及共伴生金属量（综
合平均品位）为 Pb851024.00 吨（Pb0.54%）、Zn1888632.00 吨（Zn1.19%）、
Ag18239.38 吨（Ag114.73g/t）。
至评估基准日消耗资源储量矿石量 277.59 万吨，金属量 Pb12349.91 吨、
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Zn28268.57 吨、Ag341.27 吨。评估基准日保有(121b)+(122b)+(333)资源储量矿石
量 15620.28 万吨，Pb838674.09 吨（Pb0.54%），Zn1860363.43 吨（Zn1.19%），
Ag17898.11 吨（Ag114.58g/t）。
参照经评审通过的《开发利用方案》，设计暂不利用（345m 标高以下）矿
石量 405.00 万吨，Pb15465.00 吨，Zn52160.00 吨，Ag329.30 吨；(333)资源量可
信度系数 0.6；
评估利用资源储量矿石量 11314.65 万吨，Pb613793.88 吨、Zn1335579.38 吨、
Ag13302.21 吨，其中：估算充填采矿法矿石量 6121.75 万吨，Pb324254.88 吨、
Zn693611.38 吨、Ag6957.19 吨；设计崩落采矿法矿石量 5192.90 万吨，Pb289539.00
吨、Zn 金属量 641968.00 吨、Ag 金属量 6345.02 吨（含设计崩落范围内近围岩
后、自然崩落法评估利用矿岩量 9379.50 万吨，Pb321325.00 吨、Zn 金属量
712033.00 吨、Ag 金属量 7459.79 吨）。
设计损失量 0；采矿回采率充填法 90%、崩落法 87%；评估利用充填法可采
储量矿石量 5509.57 万吨，Pb291829.39 吨（Pb0.53%）、Zn624250.25 吨（Zn1.13%），
Ag6261.47 吨（Ag113.65g/t）；评估利用崩落法可采矿岩量 8160.16 万吨，
Pb279552.75 吨（Pb0.34%）、Zn619468.71 吨（Zn0.76%）、Ag6490.02 吨（Ag79.53g/t）。
生产规模：拟改扩建矿山（扩建期原生产系统不停产），扩建一期 66 万吨/
年、扩建二期 330.00 万吨/年、扩建后生产期 825.00 万吨/年、减产后 325.00 万
吨/年；
矿石贫化率充填法 14%，崩落法 18%；参照《开发利用方案》设计进行排产，
评估计算年限 28.61 年(含改扩建期 4.00 年，改扩建期不停产)。
Ⅱ经济参数
产 品 方 案 为 铅 精 矿 (Pb45% 、 Ag8206.90 ～ 8796.83g/t) 、 锌 精 矿 (Zn45% 、
Ag1015.58～1055.36g/t)；选矿回收率铅精矿含 Pb80.00%、含 Ag68.00%，锌精矿
含 Zn80.00%、含 Ag18.00%。
不含税销售价格铅精矿含 Pb4116.33 元/金属吨、含 Ag4292.77 元/金属千克，
锌精矿含 Zn12570.82 元/金属吨、含 Ag1651.07 元/金属千克。
13
固定资产含税投资合计 257408.75 万元（已有投资含税 96808.38 万元、原值
87909.95 万元万元、净值 68970.91 万元，扩建一期新增投资 34463.37 、二期期
新增 126137.00 万元）；无形资产投资 37234.34 万元（已有投资 6990.64 万元，
一期新增投资 25243.70 万元，二期新增投资 5000.00 万元）；达产年(2030 年)单
位总成本费用 206.19 元/吨原矿，单位经营成本 185.74 元/吨原矿。
折现率 7.41%。
（4）评估结论
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和参数，经评定估算“内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅
矿采矿权”评估价值人民币叁拾贰亿陆仟肆佰贰拾肆万捌仟玖佰圆整
(￥326424.89 万元)。
（七）交易标的矿业权情况
宇邦矿业成立于 2009 年，位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇兴隆山
村，属于上市公司国城矿业（000688.SZ）控股子公司，是一家从事银铅锌采选业
务的现代化矿山企业，主营业务为自有银铅锌矿开采及选矿业务，主要产品为银
铅精矿。宇邦矿业现有拥有 1 宗采矿权，占地 10.9 平方公里，3 宗探矿权，占地
面积共计 25 平方公里。公司拟通过收购宇邦矿业股权取得矿业权。
1、项目位置
宇邦矿业矿区位于内蒙古自治区巴林左旗政府驻地林东镇 342°方向直距
62km 处，隶属于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗富河镇管辖。矿区南距巴林左旗
政府驻地林东镇公路运距约 90km，距富河镇 15km，有 S307 省级公路和简易公
路相通，其中矿区至 S307 公路之间的简易公路距离约 6km。矿区有村级水泥路
面与省县级公路互通，与外部四季均可通行汽车；另外，林东镇有铁路与外部相
通，并设有林东站，交通方便。
2、矿权情况
宇邦矿业拥有一宗采矿权和三宗探矿权，相关情况如下：
14
（1）采矿权
①采矿权基本信息
采矿权人 宇邦矿业
地址 巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯
证号 C1500002011114210120007
矿山名称 双尖子山银铅矿
有效期限 2023.10.27-2048.10.26
开采方式 地下开采
开采矿种 银矿、铅矿、锌矿
生产规模 825 万吨/年
面积（平方公里） 10.9456
取得方式 探转采
发证机关 赤峰市自然资源局
他项权利 质押
②采矿权历史权属及延续变更情况
截至 2024 年 10 月 31 日，标的公司无形资产——采矿权的账面原值为
68,478.89 万元，账面价值为 65,369.64 万元。标的公司采矿权由其探矿权转化而
来。该采矿权设立于 2011 年 11 月，证书有效期为叁年，2014 年 10 月、2017 年
10 月、2020 年 10 月到期均得到延续。2023 年 10 月采矿权到期后延续，生产规
模变更为 825 万吨/年，有效期限 2023 年 10 月 27 日至 2048 年 10 月 26 日。采
矿权设立后权属未发生过变更。
③资源情况
采矿权矿区位于内蒙古自治区赤峰市巴林左旗。矿区地理坐标为东经
119°03′49″～119°09′57″，北纬 44°29′31″～44°31′31″。
2010 年 9 月，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于<内蒙古自治区巴林左旗
双尖子山矿区银铅矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储备字
[2010]145 号），备案矿石量为 966 万吨，银金属量 570 吨，铅金属量 17.6 万吨，
银平均品位 118.63g/t，铅平均品位 1.84%。
2017 年 7 月，标的公司委托有色金属矿产地质调查中心编制完成《内蒙古
15
自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告》；2017 年 12 月，内蒙古
自治区矿产资源储量评审中心出具《<内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅
锌矿生产勘探报告>矿产资源储量评审意见书》(内国土资储评字[2017]139 号)；
2017 年 12 月，内蒙古自治区国土资源厅下发《关于<内蒙古自治区巴林左旗双
尖子山矿区银铅锌矿生产勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（内国土资储
备字[2017]120 号）。
根据上述生产勘探报告、资源储量评审意见书及储量评审备案证明，截止
2017 年 3 月 31 日，标的公司已备案的主、共生矿产保有资源储量(121b+122b+333)
矿石量为 15,897.87 万吨，银金属量 15,129.30 吨，铅金属量 389,119 吨，锌金属
量 1,500,462 吨，主、共生矿产中：银平均品位 138g/t，铅平均品位 1.03%，锌平
均品位 1.46%；另含有伴生银金属量 3,110.08 吨，伴生铅金属量 461,905 吨，伴
生锌金属量 388,170 吨。资源储量各类型对应储量及平均品位如下表：
资源储 矿石量 矿石量 金属量（吨） 平均品位
量类型 (万吨) 占比(%) 银 Ag 铅 Pb 锌 Zn Ag(g/t) Pb(%) Zn(%)
1,441 19,436 92,530
(121b) 1,046 6.65 157 1.02 1.49
（916） （191） （620）
4,913 110,406 400,025
(122b) 4,625 29.09 138 0.99 1.37
（3,563） （1117） （2,910）
8,775 259,277 1,007,907
(333) 10,227 63.32 136 1.05 1.49
（6,457） （2,461） （6,773）
1,500,462
15,129 389,119
合计 15,898 100 （10,304 138 1.03 1.46
（10,936） （3,768）
）
注：资源储量类型(121b)为探明的经济基础储量，(122b)为控制的经济基础储量，(333)
为推断的内蕴经济资源量；表中括号内数据“（）”为相应矿种金属量的矿石量。
此外，截止 2017 年 3 月 31 日，采矿权范围内保有（121b+122b+333）伴生
矿产资源储量金属量：银 3,110 吨、铅 461,905 吨、锌 388,170 吨，平均品位银
63.04g/t、铅 0.44%、锌 0.81%。
④采矿权权利限制、争议情况
本次交易事项涉及采矿权为标的公司合法取得并持有的采 007 号矿业权，权
属清晰，除采 007 号矿业权抵押给厦门农商行外，矿业权不存在其他查封、冻结
16
的权利限制或者诉讼仲裁等权利争议等情况。截至本公告披露日，标的公司 67%
股权及标的公司拥有的采 007 号矿业权的质押/抵押尚未解除，本次交易协议已
对质押/抵押的解除进行了约定。
⑤采矿权相关费用的缴纳情况
标的公司在采矿权设立时已缴纳了采矿权价款 45.65 万元，2011 年 5 月内蒙
古自治区国土资源厅向标的公司出具《内蒙古自治区探矿权采矿权使用费和价款
专用收据》。
2022 年 10 月 22 日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益
分期缴纳合同》（合同编号：C1500002022001），依据《关于公开赤峰前望矿业
有限公司石灰石矿等 4 宗采矿权出让收益评估报告的公告》（赤自然收益公开
〔2021〕030 号），内蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿应缴纳的出让收
益评估值为 63,196.97 万元，合同签订后，宇邦矿业按规定缴纳不低于 20%出让
收益 12,639.394 万元，剩余部分于采矿证延续后有效期内分年度缴纳。2023 年
10 月 23 日，赤峰市自然资源局与宇邦矿业签订《矿业权出让收益分期缴纳合同》
（合同编号：C1504222023001），宇邦矿业已于 2022 年 10 月 27 日按照 20%缴
纳首期矿业权出让收益 12,639.394 万元，剩余未缴纳金额 50,557.576 万元按 13
期进行分期，第 1 期应缴纳金额 3,889.04 万元，第 2 期至第 13 期每期应缴纳
3,889.04 万元，第 1 期的限缴日期为 2023 年 11 月 19 日前，第 2 至 13 期的限缴
日期分别为 2024 年至 2035 年每年 11 月 19 日前。
截至本公告披露日，标的公司按期缴纳矿业权出让收益。经查询全国矿业权
人勘查开采信息公示系统，标的公司目前不存在欠缴前述矿业权使用费的情形。
（2）探矿权
①探矿权基本信息
截至 2024 年 10 月 31 日，宇邦矿业共有探矿权 3 宗，具体情况如下：
序 探矿 勘查面 取得
勘查项目名称 探矿权证号 有效期限 地理位置
号 权人 积 方式
17
内蒙古自
内蒙古自治区巴林 14.19
宇邦 T1504002008 2022.3.15- 协议 治区赤峰
1 左旗双尖子山铅锌 平方公
矿业 073010013873 2025.7.20 转让 市巴林左
多金属勘探探矿权 里
旗
内蒙古自
内蒙古自治区巴林
治区赤峰
宇邦 左旗富河镇兴隆山 T1500002021 4.17 平 2024.1.7- 挂牌
2 市巴林左
矿业 村兴隆山铅锌多金 013040056050 方公里 2029.1.6 出让
旗富河镇
属矿普查探矿权
兴隆山村
内蒙古赤峰市巴林
3.5854
宇邦 左旗乌兰达坝苏木 T1504002014 2024.3.7- 协议 赤峰市巴
3 平方公
矿业 上井嘎查硅石矿勘 037040049427 2026.3.24 转让 林左旗
里
探
②是否具备相关矿业勘探、开发资质和准备条件
目前，宇邦矿业已取得上述探矿权证，均未办理探转采相关手续。
③探矿权权利限制、争议情况
经核查，上述探矿权均不存在设定抵押、查封等权利限制或诉讼仲裁等权利
争议情况。
④相关费用的缴纳情况
探 873 号矿业权通过协议转让的方式获得，由标的公司股东李振水 100%持
股的赤峰天通矿业有限公司于 2009 年 7 月 15 日通过协议转让方式无偿转让给
宇邦矿业。
探 050 号矿业权通过挂牌出让的方式获取，宇邦矿业于 2019 年 11 月以 16
万元竞得探矿权，已足额缴纳。
探 427 号矿业权通过协议转让的方式获得，宇邦矿业于 2023 年 12 月以 700
万受让该探矿权，转让款已付清。
上述探矿权均不存在欠缴矿业权等其他费用的情形。如以后在办理探矿权转
为采矿权时，标的公司将根据国家法律法规规定缴纳采矿权出让收益。
由于无法获取满足矿业权评估的地质勘查、工程结算等资料，本次交易未对
三宗探矿权进行评估，对于与三个探矿权相关成本，包括无形资产中探矿权相关
18
成本及在建工程中相关探矿成本全部按核实后的账面价值予以保留。
3、开发现状及建设规划
宇邦矿业于 2020 年 10 月已达采矿 2000t/d+选矿 5000t/d 的生产能力，主要
有兴隆山和双尖山两个矿段。
目前兴隆山矿段采用地下开采方式，现有的采矿系统是辅助斜坡道+竖井联
合开拓，斜坡道已经下掘至 545m 标高，与 545m 中段、625m 中段、665m 中段、
705m 中段均已贯通。745m 中段风机硐室和电控硐室进行设备安装。465m 中段
水仓已经形成，水泵硐室及变电硐室进行设备基础施工。矿山目前以浅孔留矿采
矿法为主，兼有空场法嗣后废石充填及尾砂胶结充填与少量的中深孔分段空场法。
矿山主要在兴隆山矿段的二中段(745m 标高)、三中段(705m 标高)、四中段(665m
标高)、五中段(625m 标高)采矿，采矿标高 787～625m，开采对象为 65、70、72、
75-2、77、85、99-4、99-10 等 35 条矿体，采空区主要集中在 625m 标高以上。
矿山正在进行尾砂胶结充填采空区。厚大矿体没有开采。西采区双尖子山矿段仅
有探矿工程，未进行开采，目前仅对东采区兴隆山矿段进行开采。
宇邦矿业现有采矿厂，生产能力为日处理矿石 5000 吨。选矿主要工艺分四
部分：一是破碎筛分系统：采用三段二闭路工艺流程，粗碎-中碎-细碎-闭路破碎
筛分工艺，最终产品粒度为-12mm；二是磨矿选别流程：选厂采用阶段磨矿工艺
流程，铅浮选采用二粗三扫四精工艺流程得银铅精矿，选铅尾矿经一粗四扫四精
得锌精矿及最终尾矿；三是精矿脱水：采用浓缩、过滤二段脱水；四是尾矿输送：
采用渣浆泵一级输送。主要产品有银精矿、铅精矿和锌精矿，为有色金属冶炼企
业冶炼金属的原材料。
2023 年 10 月 16 日，内蒙古自治区发展和改革委员会以“关于赤峰宇邦矿业
有限公司 25000 吨/日银铅采矿扩建项目核准的批复”（内发改产业字[2023]1275
号）就该项目核准事宜予以了批复，建设期 4 年，目前还未进行安全设施设计审
批。截至本公告披露日，矿山生产基本正常。
4、是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。本
19
次交易矿种银铅锌不属于特许行业准入条件的特定矿种。本次交易系公司收购宇
邦矿业股权非直接受让其矿业权，收购完成后，宇邦矿业自身的矿业权并不发生
主体变更或其他调整，仍将继续依托上述矿业权从事矿业生产经营活动。本次交
易无需取得国土资源主管部门的同意并办理矿业权转让登记手续。
宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许
可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，
项目建设和生产的各项手续合法有效。
5、矿业权相关资产最近三年历史经营情况
（1）最近三年宇邦矿业矿石开采、精矿产量情况如下表：
原矿 精矿产量
入选矿石
年份 品位 银精矿 锌精矿 铅精矿
量
（万吨） Ag(g/t) Zn(%) Pb(%) 吨 吨 吨
2024 年 1-10
95.45 68.31 0.57 0.24 38,592.94 621.54
月
2023 年 34.66 59.95 0.65 0.19 12,519.47 986.43
2022 年 64.78 31.52 0.32 0.11 12,550.11
2021 年 44.93 79.01 0.67 0.27 14,829.38 1,527.73
（2）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：
2021 年 2022 年
项目
数量 单价 金额 数量 单价 金额
铅精矿含银
30,402.29 4,163.08 12,656.71 13,266.23 3,456.92 4,586.03
(Ag)(Kg）
铅精矿含铅
185.86 1,958.11 36.39
(Pb)(MT)
锌精矿含锌
714.64 12,234.46 874.33
(Zn)(MT)
锌精矿含银
1,290.94 1,559.97 201.38
(Ag)(Kg)
铅精矿含金
8,412.00 300.50 252.78
(Au)(g)
20
合计 14,021.59 4,586.03
续上表
2023 年 2024 年 1-10 月
项目
数量 单价 金额 数量 单价 金额
铅精矿含银
16,484.41 4,360.72 7,188.39 48,967.82 5,492.19 26,894.04
(Ag)(Kg）
铅精矿含铅
- - - -
(Pb)(MT)
锌精矿含锌
148.92 11,798.41 175.70 264.65 13,352.35 353.36
(Zn)(MT)
锌精矿含银
214.87 3,257.78 70.00 410.28 948.04 38.90
(Ag)(Kg)
铅精矿含金
5,309.00 444.96 236.23 3,950.00 450.30 177.87
(Au)(g)
合计 7,670.32 27,464.17
（3）标的公司近三年及一期营业收入如下（单位：万元）：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 1-10 月
营业收入 14,046.89 5,414.76 7,747.19 27,573.24
净利润 -4,354.39 -8,182.46 -9,425.11 2,837.23
注：上述数据为经审计数据。
宇邦矿业 2021 年-2023 年期间发生安全事故，长期未能正常生产运营，矿山
开采工作经常停滞，因固定支出较大，因此亏损较为严重。2024 年以来，矿山逐
步恢复正常生产，宇邦矿业经营状况也逐步好转，2024 年 1-10 月净利润 2,837.23
万元。随着生产量的扩大，矿山规模效应逐步显现。在正常生产经营下，宇邦矿
业后续盈利水平可以持续。
6、采矿项目建设、环境保护与安全生产许可情况
（1）项目立项获得相关主管部门批复情况
宇邦矿业已取得采矿权证及探矿权证。
（2）环评验收报告获得相关环保部门批复情况
宇邦矿业目前拥有与实际情况相应的环评验收报告。
（3）安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况
21
2022 年 1 月 17 日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿
业核发编号为（蒙）FM 安许证字〔2022〕005263 号的《安全生产许可证》，证
载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为巴林左旗富河
镇兴隆山村万福屯，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下开采、尾矿库运行，有效
期为 2022 年 1 月 17 日至 2025 年 1 月 16 日。
2022 年 5 月 9 日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿
业核发编号为（蒙）FM 安许证字〔2022〕005264 号的《安全生产许可证》，证
载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司双尖子山银铅矿，单位地址
为巴林左旗林东镇西城区沙里街路南 294 号，许可范围为铅矿、锌矿、银矿地下
开采，有效期为 2022 年 5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日。
2022 年 5 月 9 日，内蒙古自治区应急管理厅、赤峰市应急管理局向宇邦矿
业核发编号为（蒙）FM 安许证字〔2022〕005265 号的《安全生产许可证》，证
载主要内容如下：企业名称为赤峰宇邦矿业有限公司尾矿库，单位地址为巴林左
旗林东镇西城区沙里街路南 294 号，许可范围为尾矿库运行，有效期为 2022 年
5 月 9 日至 2025 年 5 月 8 日。
（4）生产许可证获得相关部门批复情况
宇邦矿业目前持有证号为 C1500002011114210120007 的《采矿许可证》和证
号 为 T1504002008073010013873 、 T1500002021013040056050 、
T1504002014037040049427 的《矿产资源勘查许可证》。
（5）取水许可证、排污许可证及爆破作业所需资质证书获得相关部门批复
情况
宇邦矿 业已于 2024 年 5 月 7 日取得巴 林左旗 水利局 核发 的 编号为
D150422G2021-0018《取水许可证》，证载主要内容如下：取水权人单位名称为
赤峰宇邦矿业有限公司，取水地点为巴林左旗富河镇兴隆山村，取水类型为自备
水源，取水量为 86.43 万立方米/年，取水用途为生活用水、工业用水，水源类型
为地下水，有效期自 2024 年 5 月 7 日至 2029 年 5 月 6 日。
2023 年 10 月 24 日，宇邦矿业取得固定污染源排污登记回执，该排污登记
22
回执主要内容如下：排污单位名称：赤峰宇邦矿业有限公司，生产经营场所地址
为巴林左旗富河镇兴隆山村万福屯，登记编号为 91150422690081011F001U，有
效期为 2023 年 10 月 26 日至 2028 年 10 月 25 日。
2024 年 10 月 12 日 ， 宇 邦 矿 业 取 得 赤 峰 市 公 安 局 核 发 的 编 号 为
1504001300046 的《爆破作业单位许可证（非经营性）》，证载主要内容如下：
单位名称为赤峰宇邦矿业有限公司，单位地址为内蒙古自治区赤峰市，法定代表
人为张京彬，技术负责人为刘彦兵，有效期至 2027 年 10 月 28 日。
2024 年 7 月 21 日，广州元景安全评价检测有限公司出具了《赤峰宇邦矿业
有限公司民用爆炸物品储存库安全现状报告》，经评价，宇邦矿业对其民用爆炸
物品储存库〔炸药库最大储存 25000kg（工业炸药 24.76 吨；工业导爆索 20000m，
0.24 吨），雷管库最大储存量 20000 发/20kg〕的安全管理严格，各项规章制度齐
全，民用爆炸物品储存库的主体设施的功能满足储存要求，安全设施配备齐全并
满足民用爆炸物品储存的安全需要，符合安全要求，该民用爆炸物品储存库经评
价为合格，具备继续使用的条件。报告有效期为 2024 年 7 月 21 日至 2027 年 7
月 20 日
（6）矿业权相关资产达到生产状态所需其他涉及报批事项及获得相关部门
批复情况
宇邦矿业现有产能的年采选生产规模和能力，其包括项目立项、安全生产许
可证、土地使用、安评、环评及地质灾害防治等各项审批手续和批复均已取得，
项目建设和生产的各项手续合法有效。
25000 吨/日银铅采矿扩建项目已取得立项核准，还未进行安全设施设计审
批，后续其他相关手续正在办理中。
（7）近三年标的公司收到环保、安监等部门的行政处罚情况如下表，标的
公司均已按时缴纳罚款，已按照规定进行整改并通过验收。
罚款缴
序 决定 处罚决定 处罚决定 停工复
处罚事由 处罚内容 纳/整改
号 机关 书文号 日期时间 产情况
情况
巴林 赤 环 罚 未按照环境影 罚款拾伍 罚款已
1 2024.5.24 -
左旗 〔2024〕19 响评价报告书 万元整 于 2024
23
生态 号 中中的规定对 年 6 月
环境 尾矿库采取措 17 日缴
局 施防止土壤污 纳，整改
染 情况待
验收
（1）5、6、7 中
段开拓工程的
布置图与实际
（1）责令
不符；
你公司从
（2）有 2 个尾矿
危险区域 2023 年
库浸润线人工
内撤出作 9月2日
监测孔出现损
业人员； 赤峰市
坏，无法正常监
（2）责令 应急管
测; 2023 年 9
你公司暂 理局出
（3）山东齐安 月 19 日
时停产停 具《赤峰
检测技术有限 赤 应 急
巴林 业；（3） 宇邦矿
（左）应急 公司在传动系 非 煤 字
左旗 以上现场 业有限
现 决 矿 统、消防装置、 〔2023〕
2 应急 2023.7.19 处理决定 公司重
〔2023〕2 安全保护装置、 53 号 文
管理 请你公司 大事故
号 安全警示标志 宇 邦 矿
局 立 即 执 隐患验
等项目漏检的 业 重 大
行；（4） 收意见》
情况下，为矿方 事 故 隐
以上重大 3 条重
出具的 RU-6 无 患摘牌
事故隐患 大事故
轨运人车检验
排除后， 隐患已
报告。矿山未按
经审查同 整改完
国家规定对无
意，方可 成
轨运人车辆进
恢复生产
行定期检测检
经营
验。以上存在的
问题无法保证
安全生产
罚款已
安全生产主体 于 2023
2023 年 3
巴林 责任落实不到 年 1 月
罚款人民 月 7 日左
左旗 （左）应急 位，对外包工程 30 日缴
币 49 万元 应 急 字
3 应急 罚〔2023〕 2023.1.17 作业现场的监 纳，并于
的行政处 〔2023〕
管理 1-7 号 督检查不严格， 2023 年
罚 21 号 恢
局 对本次负有责 1 月 10
复生产
任。 日整改
完毕
巴林 赤左市监 在 用 编 号 为 罚款人民 罚款已
左旗 行 罚 字 1701A004 油 气 币 于 2023
4 2023.1.13 -
市场 〔2022〕特 分离器未检验， 45,000.00 年 1 月
监督 4号 未办理使用登 元 13 日缴
24
管理 记 纳
局
2022 年 11 月 14
巴林
（左）应急 日，你单位井下
左旗 采矿系统
现 决 矿 2022.11.1 采矿系统作业
5 应急 立即停业 - 同上 3
〔2022〕1 5 现场发生一起
管理 整顿
号 事故，造成一人
局
死亡
因从业人员未
巴林 严格执行本单 罚款已
罚款人民
左旗 （左）应急 位的安全生产 于 2022
币 34.9 万
6 应急 罚〔2022〕 2022.3.7 规章制度，公司 年 3 月 -
元的行政
管理 2-4 号 安全管理不到 14 日缴
处罚
局 位，导致发生生 纳
产安全事故
从业人员未严
巴林 格执行本单位 罚款已
罚款人民
左旗 （左）应急 的安全生产规 于 2022
币五十万
7 应急 罚〔2021〕 2021.11.7 章制度和安全 年 11 月 -
元的行政
管理 44-2 号 操作规程，导致 25 日缴
处罚
局 发生生产安全 纳
事故
巴林 罚款人民 罚款已
在事故发生后
左旗 （左）应急 币一百四 于 2022
未及时报告，未
8 应急 罚〔2021〕 2021.11.7 十九万元 年 11 月 -
依法履行安全
管理 44-3 号 的行政处 25 日缴
生产管理职责
局 罚 纳
选矿厂、 2022 年 5
巴林 尾矿库、 月 20 日
左应急矿
左旗 选矿厂车间发 地表工业 左 应 急
责 改
9 应急 2021.8.23 生一起生产安 场地所有 - 字
〔2021〕59
管理 全事故 做工地点 〔2022〕
号
局 立即全面 62 号 恢
停产整顿 复生产
要求赤峰
巴林
宇邦矿业
左旗 左应急现 发生一起安全
有限公司
10 应急 决〔2021〕 2021.7.30 事故,造成 1 人 - 同上 9
停止井下
管理 2号 死亡
生产作业
局
活动
巴林 在赤峰宇邦矿 罚款人民 罚款已 2021 年 5
应 急 罚
左旗 业 有 限 公 司 币叁拾肆 于 2021 月 21 日
11 〔2021〕8- 2021.4.12
应急 “3.24”高处坠落 万玖仟元 年 4 月 左 应 急
6号
管理 一般生产安全 的行政处 12 日缴 字
25
局 事故案中，赤峰 罚，同时 纳 〔2021〕
宇邦有限公司 给与相关 40 号 恢
因从业人员未 责任人相 复生产
严格执行本单 应处罚
位的安全生产
规章制度和安
全操作规程，公
司安全管理不
到位，导致发生
生产安全事故
处以投资
额百分之 罚款已
该单位巴林左
一点二的 于 2021
旗尖山子矿区
罚款(总投 年 2 月
巴林 银铅锌矿选矿
资 额 24 日缴
左旗 左 环 罚 厂 5000t/d 技改
45,785,50 纳，并于
12 生态 ﹝2021﹞1 2021.2.22 扩建项目未依 -
0 元)罚款 2021 年
环境 号 法报批环境影
人民币伍 3月1日
局 响评价文件，工
拾肆力玖 获环评
程擅自开工建
仟肆佰贰 批复整
设。
拾 陆 元 改完毕
整。
7、与矿业权有关的风险
（1）安全生产的风险
由于矿产资源采掘行业的特点，目标公司并不能完全规避安全生产的风险。
（2）矿产品销售价格波动的风险
由于银、铅、锌属于国际大宗商品，国际经济环境对产品的价格具有重大影
响，如果未来国际经济环境变化导致银、铅、锌的价格下滑，将会使宇邦矿业未
来的盈利能力受到一定影响。
（3）税收政策变化风险
国家对矿业权实行有偿使用，企业在使用矿业权时需缴纳矿业权使用费、矿
业资源补偿费、资源税、矿山地质环境恢复治理保证金等，如果国家对矿业权有
偿使用的税费标准发生变化，将对宇邦矿业矿业权的实际收益产生较大影响。
（4）矿业权未来开发效益存在不确定性的风险
26
目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可
能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
（5）环境保护相关的风险
标的公司主要从银铅锌矿的采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护
的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使标的公
司达产和未来经营产生影响，因此可能存在环境保护方面的风险。
（6）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期
需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，由于自
然条件或气候的约束，存在无法实现预期开采规模的风险。
（7）无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批风险
标的公司目前尚未取得房产不动产权证。同时，标的公司正在推进 25,000t/d
（825 万吨/年）银铅采选扩建项目，项目推进过程中需办理项目环评、安评等必
要审批手续和取得安全生产许可证、取水许可证、排污许可证等必要证照，办理
过程中存在一定行政审批风险。
（八）其他情况说明
本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围。
公司不存在为宇邦矿业提供担保、财务资助、委托其理财的情况，宇邦矿业
不存在占用公司资金情况，宇邦矿业与公司无经营性往来。宇邦矿业不存在为他
人提供担保、财务资助的情况，不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财
务资助的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，确保
标的资产定价公允。标的资产最终交易价格是以评估机构出具的估值报告的结果
为参考，由交易各方协商确定。
27
经天健华辰评估，标的公司全部股权价值为 255,201.30 万元，85%全部股权
价值为 216,921.11 万元。本次交易各方参考评估结果，经过协商，确定 85%股权
交易价格为 238,800 万元。
标的公司 100%股权的评估价值为 255,201.30 万元，对应标的公司 65%股权
的评估价值为 165,880.85 万元，本次交易国城矿业转让标的公司 65%股权成交
金额为 160,000 万元。考虑到国城矿业转让标的股权成交金额略低于评估价格，
并且本次交易对手并非公司控股股东或实际控制人，经交易双方协商确定，关联
法人国城矿业未提供一定期限内交易标的盈利保障措施。
标的公司 100%股权的评估价值为 255,201.30 万元，对应标的公司 20%股权
的评估价值为 51,040.26 万元，本次交易李振水、李汭洋合计转让标的公司 20%
股权成交金额为 78,800 万元。李振水、李汭洋转让标的股权成交金额高于评估
价格，主要原因为：（1）公司考虑到收购宇邦矿业可以巩固公司国内白银龙头
企业地位、可以与公司产生较好的协同效应等因素，公司可以接受整体交易适当
溢价；（2）本次收购后，将修改宇邦矿业公司章程相关条款，修改和取消部分
对于股东权力的限制性条款，有利于本次交易完成后增强公司对宇邦矿业的控制
权，提高宇邦矿业经营效率，加快宇邦矿业建设开发进度，更好的增强公司及标
的资产的盈利能力；（3）同时公司为本次交易申请的并购贷款使用宇邦矿业全
部采矿权质押担保，而不是按照份额进行担保，因此李振水、李汭洋转让标的股
权成交金额较高。
五、交易协议的主要内容
（一）兴业银锡与国城矿业的《股权转让协议》
甲方：国城矿业股份有限公司（转让方）
乙方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（受让方）
丙方：赤峰宇邦矿业有限公司（标的公司）
第一条 定义
第二条 转让标的
28
2.1 本次股权转让的标的为：甲方持有的宇邦矿业 65％股权（对应实缴注册
资本 8554 万元，以下简称“标的股权”）。
2.2 甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意以支付现金的方式
购买标的股权。
第三条 转让价款
3.1 根据《评估报告》，截至评估基准日 2024 年 10 月 31 日，标的公司 100%
股权的评估价值为 255,201.30 万元，对应标的股权的评估价值为 165,880.85 万
元。
3.2 转让价款：根据宇邦矿业《评估报告》，并经甲乙双方协商一致，本次
甲方向乙方转让宇邦矿业 65％股权的转让价款为人民币 160,000 万元（大写：人
民币壹拾陆亿元整，以下均以人民币计）。
3.3 基准日：本次股权转让的评估基准日为 2024 年 10 月 31 日。
3.4 交割日：本次股权转让的股权交割日为本次股权转让标的股权在主管市
场监督管理部门变更登记至乙方名下的变更登记手续办理完毕之日。
3.5 过渡期损益：自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为过渡期，
标的股权在过渡期产生的损益由乙方享有和承担。
第四条 转让价款支付及变更登记
4.1 在本协议签署后 5 个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付诚意金
30,000 万元（大写：人民币叁亿元整）。待本协议生效后，上述诚意金转为股权
转让价款的一部分。
4.2 本协议生效后 3 个工作日内，乙方向甲方指定收款账户内支付股权转让
价款 40,000 万元（大写：人民币肆亿元整）。
4.3 在甲方收到上述第 4.1 条和 4.2 条约定的款项后 15 个工作日内，丙方向
厦门农商行申请提前还款，并同步申请办理甲方所持宇邦矿业 65%股权和双尖
子山采矿权以及采矿权范围内抵质押资产的质押/抵押登记解除/注销手续。
29
4.4 在甲方所持宇邦矿业 65%股权质押登记解除且本协议生效后 10 个工作
日内，宇邦矿业向市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记手续，甲乙
双方配合提供与本次股权转让相关的文件和材料。
4.5 在办理标的股权转让相关工商变更登记时，甲方负责提供本次股权转让
的股东会决议等文件和材料，乙方负责提供本次股权转让后由全体股东签署的公
司章程、以及相关董事、监事、高级管理人员变更等的股东会决议等文件和材料。
若需甲方配合的，甲方予以积极配合提供相关决议材料和文件。
4.6 在标的股权转让相关工商变更登记完成后 10 个工作日内，乙方向甲方
支付剩余转让价款 87,000 万元（大写：人民币捌亿柒仟万元整）。
4.7 甲方同意剩余未支付的 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）股权转
让价款作为本次股权转让的保证金暂不予支付，上述保证金按照本协议第 6.10
条约定进行处理。
4.8 本协议项下甲方指定的股权转让价款收款账户信息。
4.9 在甲方（即甲方指定银行收款账户）收到除本协议第 4.7 条约定的保证
金外的全部股权转让价款后 5 日内，甲方协调宇邦矿业管理人员将其管理的与宇
邦矿业有关的印章、证照、银行账户和 U 盾及档案材料（包括营业执照、采矿权
证、探矿权证及财务档案、人事档案及矿产资源档案等）交与乙方委派和指定的
管理人员。
第五条 债务处理及税费分担
5.1 宇邦矿业在交割日前的债务继续由宇邦矿业偿还。宇邦矿业正在履行的
合同或协议，由宇邦矿业继续履行完毕，相关的合同义务和责任，亦由宇邦矿业
承担，本协议另行约定的除外。
5.2 宇邦矿业所欠甲方的股东借款本息及甲方下属企业债务，由宇邦矿业按
照相关协议约定按时履行相关债务。在前述债务履行完毕前，除本协议披露的宇
邦矿业矿业权抵押情况外，宇邦矿业持有的矿业权不得再另行设定任何权利负担。
5.3 本次股权转让所产生的税费，由甲乙双方按法律法规的规定依法承担和
30
缴纳。
第六条 陈述、承诺与保证
（一）甲方和丙方的陈述、承诺与保证
6.1 甲方和丙方承诺，其均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任
公司，具有完全、独立的法律地位和法律能力签署和履行本协议。
6.2 甲方承诺，其认缴的宇邦矿业注册资本 8554 万元已全部实缴；其合法
持有宇邦矿业 65%股权，对标的股权拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在
任何股权纠纷、争议或潜在纠纷、争议并免受第三方追索；除本协议披露的股权
质押情况外，标的股权不存在任何质押、司法查封、冻结或其他任何权利负担或
权利限制，本协议披露的股权质押解除后，标的股权转让给乙方并办理过户相关
工商变更登记不存在任何障碍。
6.3 甲方和丙方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定
外，标的公司不得就其任何资产的转让、抵押、质押或其他权利负担的设定事宜
与任何第三方进行协商或签署任何文件；过渡期内，除标的公司新增 2 亿元股东
借款或经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，标的公司不得新增借款、融资、
提供担保或进行债务加入。
6.4 甲方承诺，过渡期内，将对标的公司以合理、审慎尽职的原则行使股东
权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使标的公司按照正常经营过
程和以往的一贯做法进行经营，作出商业上合理的努力保证标的公司所有重要资
产和业务的良好运作。
6.5 甲方和丙方承诺，过渡期内，标的公司不进行任何形式的利润分配、资
本公积转增股本等权益分配。
6.6 甲方同意配合乙方共同取得标的公司其他股东同意在本次股权转让过
程中放弃对标的股权行使股东优先购买权，并配合签署股东会决议。
6.7 甲方和丙方承诺，其实施本次股权转让及签署与本次股权转让相关的协
议、承诺等文件已履行完毕现阶段应当履行的全部内外部批准或授权程序。
31
6.8 甲方承诺，过渡期内，除经乙方事先书面同意或本协议另有约定外，甲
方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协
商或签署任何文件，不得与任何第三方协议与本次股权转让类似的交易或签署任
何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；甲方将对标的股权尽善
意的管理义务，保证持续拥有标的股权合法、有效、完整的所有权以使其权属清
晰、完整；确保标的股权不存在司法查封、冻结或其他任何影响标的股权转让给
乙方并办理过户手续的情形。
6.9 甲方和丙方承诺，其向乙方提供的与本次股权转让及本次尽职调查相关
的信息、资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
6.10 甲乙双方同意，本次股权转让完成后，因基准日前标的公司存在或有事
项导致标的公司需要承担相关债务或责任的，相关债务或责任均由本协议第 3.7
条约定的保证金予以承担，相关保证金不足以承担相关债务或责任的，不足部分
由甲方收到乙方通知之日起 5 个工作日内补足，承担相关债务或责任后保证金仍
有剩余的，剩余部分由乙方在本协议生效之日起 4 年内退还给甲方。
（二）乙方的陈述、承诺和保证
6.11 乙方承诺，其为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有完全、独立
的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下
义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或
者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
6.12 乙方确认其已完成对宇邦矿业尽职调查工作，根据甲方及标的公司提供
的尽职调查材料，乙方已对宇邦公司的矿业权、资产、权属以及所涉及企业的相
关文件等所有有关财务、法律和业务方面对此进行了全面的调查及了解。
6.13 乙方保证具有根据本协议的约定支付股权转让价款的能力，其资金来
源合法，乙方保证按本协议约定支付股权转让价款。
第七条 违约责任
7.1 乙方逾期支付股权转让款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项万分
32
之五的违约金；逾期超过 30 日的，甲方有权单方解除本协议。
若甲方按照本协议约定解除本协议的，则乙方应首先将标的股权返还过户至
甲方名下。在标的股权返还过户至甲方后 30 日内，甲方将乙方已支付的款项返
还给乙方，若在此期间宇邦矿业向乙方进行利润分配的，则乙方已获得的利润分
配款应予以扣除。
7.2 若因甲方原因导致甲方逾期向市场监督管理机关提交材料办理标的股
权转让相关工商变更登记的，每逾期一日，甲方应按乙方已支付股权转让价款的
万分之五向乙方支付违约金。因甲方原因导致标的股权解除质押后超过 30 日仍
未办理完毕股权交割手续的，则乙方有权单方解除本协议。
乙方按照本协议约定解除本协议的，甲方应在收到乙方解除本协议的书面通
知后 5 日内将乙方已支付的全部股权转让价款返还至乙方指定的银行账户；甲方
逾期返还上述款项的，每逾期一日，甲方应按照应返还而未返还款项金额的万分
之五向乙方支付违约金。
上述第 1 款和第 2 款违约金不能同时适用。
7.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协
议的权利。
第八条 协议的变更和解除
8.1 本协议经各方协商一致，可进行变更、补充或解释，本协议的任何变更、
补充或解释须经各方签署书面补充协议方为有效，若补充协议与本协议存在不一
致之处，则以补充协议的内容为准，其他条款仍以本协议的约定为准。本协议的
任何变更、补充和解释、附件均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同
等法律效力。
8.2 除本协议另有约定外，本协议各方经协商一致并签署书面解除协议，可
以解除本协议。
第九条 争议和管辖
本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
33
在协议履行期间，凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷，
协议各方可协商解决。协商不能解决时，任何一方可以依法直接向本协议签订地
有管辖的人民法院提起诉讼。
第十条 其他事宜
10.1 本次股权转让交割以下列条件全部满足为前提：
（1）按照相关法律法规、甲方和乙方的公司章程以及深圳证券交易所等监
管机构的要求，甲方和乙方有权机构均已经通过决议批准本次股权转让；
（2）甲方和乙方按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权
转让事项履行相应信息披露义务（如需）；
（3）标的公司其他股东已同意本次股权转让及放弃优先购买权。
若上述第（1）、（2）项条件在本协议签署后 60 日内未得到满足，则甲乙
双方均有权以书面通知的形式单方解除本协议；若上述第（3）项条件在本协议
签署后 60 日内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知
的形式单方解除本协议。
10.2 本协议经各方签字盖章后成立，自标的公司其他股东放弃优先购买权及
甲乙双方股东大会均审议通过本次股权转让事项后生效。
（二）兴业银锡与李振水、李汭洋的《股权转让协议》
甲方：内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
乙方：李振水
丙方：李汭洋
第一条 定义
第二条 转让标的
2.1 截至本协议签署日，乙方持有宇邦矿业 30%股权（对应目标公司注册资
本 3,948 万元），丙方持有宇邦矿业 5%股权（对应目标公司注册资本 658 万元）。
各方同意，由乙方将其持有的宇邦矿业 15%股权和丙方将其持有的宇邦矿业 5%
34
股权（合计对应目标公司注册资本 2,632 万元）转让给甲方。
2.2 各方确认，本次股权转让的标的股权为乙方持有的宇邦矿业 15%股权和
丙方持有的宇邦矿业 5%股权及该等股权对应的一切股东权利和权益，包括与标
的股权有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定
的公司股东应享有的一切权利和权益。
2.3 各方同意，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)
第 0288 号《评估报告》，目标公司 100%股权评估值为 25.5 亿元。参考上述评
估结果，并经各方协商一致，各方同意，本次股权转让中，乙方和丙方向甲方转
让目标公司 20%股权的股权转让价格为 7.88 亿元，其中乙方向甲方转让的目标
公司 15%股权的股权转让价格为 5.91 亿元，丙方向甲方转让的目标公司 5%股权
的股权转让价格为 1.97 亿元。
2.4 各方同意，由甲方按照以下进度将上述 7.88 亿元股权转让款支付给乙方
和丙方：
（1）第一笔股权转让款：第一笔股权转让款为 4.38 亿元，由甲方于本协议
生效、目标公司 20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下后 2 个
工作日内支付至乙方和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付 3.285 亿元，向
丙方支付 1.095 亿元。
（2）第二笔股权转让款：第二笔股权转让款为 3.5 亿元，由目标公司 20%
股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下之日起 12 个月内支付至乙方
和丙方指定银行账户，其中甲方向乙方支付 2.625 亿元，向丙方支付 0.875 亿元。
甲方同意，自目标公司 20%股权在主管市场监督管理部门过户登记至甲方名下
后 2 个工作日（不含）开始至甲方支付上述第二笔股权转让款之前，甲方同意就
未付的股权转让款支付资金占用费（资金占用费的计算基数不含甲方已经支付的
股权转让款，即甲方已支付的股权转让款自支付之日起不再计算支付日之后的资
金占用费），资金占用费的年化利率为单利 6%。
（3）乙方收款账户
（4）丙方收款账户
35
2.5 各方同意办理与本协议约定的股权转让所产生的相关税费，由各方依法
依规承担。
2.6 本次股权转让和《65%股权转让协议》约定的宇邦矿业 65%股权转让完
成之后，目标公司的股权结构如下：
实缴注册资本（万
序号 股东 认缴注册资本（万元） 持股比例
元）
内蒙古兴业银锡矿
1 11,186 11,186 85%
业股份有限公司
2 李振水 1,974 1,974 15%
合计 13,160 13,160 100.00%
第三条 交割安排
3.1 甲、乙、丙三方应在本协议生效之日起的 10 个工作日内，办理完毕本次
股权转让的股权交割。
3.2 乙方、丙方和目标公司同意尽最大努力，包括但不限于签署市场监督管
理部门不时要求提供的必要法律文件，以促成第 3.1 条所述事项所需要的登记手
续尽快完成。
3.3 各方同意，本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，乙方和丙
方及其指定人员应将其保管的目标公司的印鉴、各项证照、财务资料、公司治理
资料、对外签署的合同及其他重要证照、资料的原物、原件、正本（如有）移交
给甲方共同指定的人员，由甲方指定的人员保管。
第四条 本次股权转让的前提条件
4.1 本次股权转让以下列条件全部满足为前提：
（1）按照相关法律法规、规范性文件、《内蒙古兴业银锡矿业股份有限公
司章程》及深圳证券交易所等监管机构的要求，上市公司有权机构已经通过决议
批准本次股权转让；
（2）上市公司按照相关法律法规及深圳证券交易所的要求，就本次股权转
让事项履行相应信息披露义务（如需）；
36
（3）《65%股权转让协议》已经生效；
（4）目标公司其他股东已出具关于同意本次股权转让及放弃优先购买权的
函件；
（5）目标公司新的公司章程（见本协议附件）已经甲方、乙方、丙方签署
并生效；
（6）评估报告中列明的资产均属于目标公司所有，不存在权属瑕疵和产权
不清的情形。
4.2 如果本协议第 4.1 条所述的第(1)、(2)、(3)项条件在本协议签署后 60 日
内未得到满足，且未得到乙方的书面豁免，则乙方有权以书面通知的形式单方解
除本协议；如果本协议第 4.1 条所述的第(4)、(5)、(6)项条件在本协议签署后 60
日内未得到满足，且未得到甲方的书面豁免，则甲方有权以书面通知的形式单方
解除本协议。
第五条 目标公司的治理
5.1 乙方同意，《65%股权转让协议》中所述股权转让及本次股权转让完成
后，甲方应享有对目标公司的绝对控制权。
5.2 目标公司的股东会：本次股权转让完成后，目标公司新股东会由甲方、
乙方共同组成，为目标公司权力机构；甲方承诺不侵害乙方小股东的合法权益。
目标公司股东会对公司增加或减少注册资本作出决议须经股东会全体股东同意
通过方为有效；股东会作出修改公司章程的决议，以及公司合并、分立、解散或
者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。
股东会审议的其他事项，经二分之一以上有表决权股东通过即为有效。
5.3 目标公司的董事会
（1）本次股权转让完成后，目标公司的董事会将进行改组，董事会应由 5
名董事组成，其中，甲方有权提名 4 名董事，乙方有权提名 1 名董事；
（2）甲方、乙方应配合上述目标公司董事会的改组事宜，甲方、乙方应在
有关股东会会议投票同意甲方提名的 4 名董事和乙方提名的 1 名董事当选；
37
（3）甲方、乙方均有权更换、解任、重新任命其各自提名的董事，且甲方、
乙方应在有关股东会会议投票同意甲方、乙方的前述相关决定。
5.4 本次股权转让完成后，目标公司董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。经全体董事的过半数通过后，董事会可作出决议。董事会会议的表决，实
行一人一票。
5.5 本次股权转让完成后，目标公司的总经理、副总经理、财务负责人等高
级管理人员全部由甲方委派。
5.6 本协议生效后，甲方、乙方作为目标公司的全体新股东，应召开股东会
会议，按照本协议第五条的约定选举产生五名新董事组成董事会，并投票通过目
标公司新的公司章程（内容与本协议附件所述的目标公司章程修正案一致）。甲
方、乙方和目标公司按照本协议的约定向主管工商行政管理部门提交本次股权转
让相关的工商变更登记申请资料的同时，应同步提交本协议涉及的修改目标公司
章程、选举新任董事和高级管理人员相关的工商变更登记申请材料（包括但不限
于相关股东会决议、董事会决议、目标公司新的公司章程以及其他资料）。
5.7 本次股权转让完成后，乙方将其持有的目标公司股权（包括收益权、表
决权、所有权等全部股东权利和权益）转让给第三方时，甲方享有优先购买权。
第六条 甲方的承诺、陈述与保证
甲方向乙方作出承诺、陈述与保证如下：
6.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司。甲方具有完全、独立的法
律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务
不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协
议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。甲方不涉及
大额到期未清偿债务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情
形。本协议一经签署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协
议条款执行。
6.2 甲方将按照本协议的约定支付本协议项下的股权转让价款。
38
6.3 甲方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所做的陈述、保
证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知乙方。甲方违反
本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为。
6.4 各方同意，宇邦矿业在基准日前的债务继续由宇邦矿业偿还（相关债务
以《审计报告》《评估报告》披露的数据和信息为准）。本次股权转让涉及税款
缴纳，各方主体依照法律、行政法规的规定代扣代缴或代收代缴税款，乙方工商
变更登记前必须完税，甲方可为乙方代缴税款，相应款项在第一笔股权转让款中
扣除。
第七条 乙方、丙方的承诺、陈述与保证
乙方、丙方向甲方作出承诺、陈述与保证如下：
7.1 乙方、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本
协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府
命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的
承诺、保证等事项产生冲突，所转让股权不存在任何瑕疵和所有权争议，除乙方、
丙方已向甲方披露的情形外，上述转让的股权未设定任何（包括但不限于）质押
权，其他第三者不会对其有任何权利主张。乙方、丙方不涉及大额到期未清偿债
务、破产、解散等可能影响本协议获得有效执行的任何不利情形。本协议一经签
署，将对其构成合法、有效并具有约束力的义务，并可按本协议条款执行。
7.2 目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，目标公司历史上的设
立、股东出资、增减资、股权转让等股权变动不涉及任何争议、纠纷或潜在纠纷。
乙方、丙方合法持有目标公司股权，该等持股合法合规，乙方、丙方对各自持有
的股权均拥有完整、有效、清晰的股东权利，不存在委托持股、信托持股或其他
类似安排，不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，并免受第三者追索。乙方、丙方
均已经依法足额对目标公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、违
反《公司法》《公司章程》或股东之间的其他约定等违反其作为公司股东所应当
承担的义务及责任的行为。
7.3 乙方、丙方与目标公司、国城矿业就目标公司历史上的股权变动、公司
39
治理不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。若未来乙方、丙方与任何第三方发生关
于目标公司的任何争议、纠纷，均与目标公司、甲方无关，不得向目标公司、甲
方要求履行任何义务或责任。
7.4 对于乙方、丙方所了解和掌握的关于目标公司的所有历史沿革、股权结
构、营运、财务、主体资格、业务、资产（包括有形资产和无形资产）、矿业权、
债务、经营资质、项目备案与许可、人员、劳动关系、经营场所、案件纠纷、行
政处罚、财务报表等方面的信息和资料，乙方、丙方已向甲方充分、真实、准确、
完整地披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7.5 在本协议签署后，除经甲方事先书面同意或本协议另有约定外，乙方、
丙方不得就标的股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行
协商或签署任何文件，不得与任何第三方协商与本次股权转让类似的交易或签署
任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
7.6 乙方、丙方承诺，若出现或可能出现任何影响其在本协议项下所作的陈
述、保证与承诺的真实性、准确性和完整性的事件或事实，应立即通知甲方。乙
方、丙方违反本协议中的任何陈述、保证与承诺的行为均构成违约行为，乙方、
丙方之间向甲方承担连带责任。
7.7 除本次股权转让中评估机构出具的《评估报告》中披露的负债外，目标
公司不存在任何其他未披露的或有负债（以下简称“或有负债”），如因股权交割
日前原因发生的任何或有负债，由原股东负责处理并承担全部责任。由此导致目
标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度以下述
金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。
乙方承诺：目标公司在股权交割日前不存在未披露的税务及行政处罚的重大
风险；除评估报告中披露的债务及或有负债外，不存在其他债务；股权交割日前
未发生对目标公司及其下属公司主营业务正常开展、资产、债务构成重大不利影
响的事件、变化、影响或其他情况。
7.8 因目标公司在股权交割日前的经营及纳税行为而产生的税务责任（包括
但不限于被责令补缴税款、税务罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由
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目标公司原股东承担。由此导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有
权向乙方追偿，追偿的额度以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权
转让前乙方的持股比例。
7.9 因目标公司在股权交割日前的经营行为而产生的行政责任（包括但不限
于被罚款）在本次股权转让前未向甲方披露的，均由标的公司原股东承担。由此
导致目标公司承担任何责任的，甲方及目标公司均有权向乙方追偿，追偿的额度
以下述金额为限：目标公司承担责任金额×本次股权转让前乙方的持股比例。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
国家法律、政策的调整。
8.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履
行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗
力事件的影响。
8.3 任何一方由于受到本协议第 8.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件
妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，各方须立即恢
复履行各自在本协议项下的各项义务。
第九条 本协议的成立、生效与终止
9.1 本协议自各方签字并盖章之日起成立，在上市公司股东大会作出决议批
准本次股权转让之日起生效。
9.2 除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议
方可解除。
41
9.3 在本次股权转让的股权交割完成前，本次股权转让以国城矿业将其持有
宇邦矿业 65%股权转让给甲方为前提条件，如果《65%股权转让协议》终止，本
协议亦同时终止。
第十条 违约责任
10.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
10.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约
方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不
得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成
的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，
守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
第十一条 适用法律及争议解决
11.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好
协商方式解决，若协商未能解决，任何一方有权将该争议提交目标公司所在地的
法院通过诉讼方式解决。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
如因业务关系可能产生关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批
程序及信息披露义务。
七、交易目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
宇邦矿业目前拥有双尖子山银铅矿采矿权，银、铅、锌资源丰富，根据美国
地质勘探局发布截止 2023 年 5 月的数据，宇邦矿业双尖子山矿区银铅锌矿白银
保有储量占国内总储量的 20.93%，占全球白银储量的 2.70%；根据世界白银协会
统计截至 2023 年底的数据，单体银矿排名位列亚洲第一位，全球第五位。公司
42
本次收购宇邦矿业 85%的股权，主要为增强公司的核心竞争力和可持续发展能
力，符合公司发展战略及全体股东利益。
（二）本次关联交易的必要性
公司主营业务为有色金属及贵金属采选销售，主营产品以银、锡为主，锌、
铅、铁、铜、金等金属为辅，旗下的银漫矿业是国内最大的白银生产企业之一。
公司多年来具有丰富的银矿运营管理经验和技术积累。宇邦矿业资源类型与公司
主营业务相匹配，且位于公司所在地区，收购后整合难度较小，在生产、销售、
采购、管理等方面可以产生较好的协同效应。
公司收购宇邦矿业主要考虑该企业的矿山资源和后续开发利用情况。矿山资
源具有一定地域性和特殊性，不同矿山情况差异较大。市场上符合公司战略需求
和实际情况的大型待售矿山较少。宇邦矿业资源规模较大，后续运营可以产生较
好的协同效应，收购后可以进一步巩固公司国内白银龙头企业地位。公司作为赤
峰地区上市公司，对本地区资源总体情况较为熟悉，后续开发利用经验更为丰富。
在前期了解到宇邦矿业股东有出售意愿后，经过尽职调查、谈判协商以及履行决
策程序，最终确定与国城矿业、李振水和李汭洋进行本次交易。
（三）对公司的影响
目前公司流动资金储备充分，且有充足的外部授信和畅通的融资渠道，支付
本次收购交易对价没有障碍，亦不会对公司正常生产经营的资金流动性产生重大
不利影响。
本次交易完成后，宇邦矿业将纳入公司合并报表范围，兴业银锡白银保有储
量将增至 24,536.7 吨，占国内总储量的 34.56%，占全球白银储量的 4.46%；根据
世界白银协会统计截至 2023 年底的数据，公司在白银公司中排名位列亚洲第一
位，全球第八位。公司将积极采取有效措施确保上市公司及投资者利益不受损害。
公司委派董事、高管入驻宇邦矿业，通过董事会、监事会积极行使股东权利，全
面接管宇邦矿业的生产运营。
公司通过本次交易整合标的公司资源，为公司发展储备战略资源，扩大公司
资源和产能规模，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，为公司的持续发展
43
提供有力的支撑。本次交易不会对公司本期利润产生重大影响，将对公司未来经
营业绩产生积极影响。
八、与国城矿业累计已发生的各类关联交易情况
2024 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及子公司与国城矿业及
其下属企业未发生其他关联交易。
九、董事会意见
为切实推进企业长期发展战略，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董
事会同意以自有资金及自筹资金人民币 238,800 万元收购国城矿业、李振水、李
汭洋持有的宇邦矿业 85%的股权。
公司就本次交易聘请的资产评估机构具有证券业务资质，聘请程序合规，评
估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关
当事方不存在偏见，评估机构就本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易
各方协商一致确定，本次交易的标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
十、独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经公司独立董事专门会议
审议通过。独立董事专门会议认为：
本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于增加公司资源储备、
增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，评
估机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联
关系；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，由
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交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，本次交易的定价具有公允性、合理性，
不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。独立董事一致
同意公司本次收购宇邦矿业 85%股权的关联交易。
十一、备查文件
1．第十届董事会第十二次会议决议；
2．第十届监事会第十次会议决议；
3．独立董事专门会议材料；
4、公司分别与国城矿业、李振水、李汭洋签署《股权转让协议》；
5．天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕8-449 号《审
计报告》；
6．江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字(2024)第 0288 号《内
蒙古兴业银锡矿业股份有限公司拟收购股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》；
7．陕西德衡业权资产评估有限公司出具的陕德衡矿评（2024）第 066 号《内
蒙古自治区巴林左旗双尖子山矿区银铅矿采矿权评估报告》；
8.上市公司交易情况概述表。
特此公告
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月二十一日
45
