证券代码：000498         证券简称：山东路桥        公告编号：2024-3


         山东高速路桥集团股份有限公司
                 回购报告书
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     重要内容提示：

     1、经山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九

届董事会第五十七次会议审议通过，公司拟使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份目的系维护公

司价值及股东权益，本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动

公告十二个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露

回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限

内完成出售，未出售部分将履行相关程序予以注销。

     本次回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民

币 5,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8.63 元/股（含），该价

格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日股票交易

均价的 150%。按照回购资金总额的上下限及回购价格上限 8.63 元/

股计算，预计回购股份数量约为 2,895,211 股至 5,790,422 股，约占

公司目前总股本的 0.19%至 0.37%，具体回购股份数量以回购期限届

满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议

通过回购股份方案后 3 个月内。

     2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了

股票回购专用证券账户。

     3、风险提示：
       （1）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超

出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分
实施的风险；

       （2）本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响

的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方

案无法实施的风险；

       （3）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规

定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施

或需要调整的风险；

       （4）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产

生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市

场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息

披露义务，敬请投资者注意投资风险。

       根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华

人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、

规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

       一、回购方案的主要内容

       1、回购股份的目的及用途

       鉴于公司目前股票收盘价格低于最近一期每股净资产，为维护公

司价值和股东权益，综合考虑公司近期股票价格及经营情况、财务状

况、未来盈利能力、发展前景等，公司基于对未来发展的信心及对公

司价值的认可，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司 A 股股

份。
       本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月

后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股
份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，

未出售部分将履行相关程序予以注销。

       2、回购股份符合相关条件

       公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相

关规定：

       （1）公司股票上市已满六个月；

       （2）公司最近一年无重大违法行为；

       （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

       （4）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

       （5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

       3、回购股份的方式及价格区间

       （1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以

集中竞价交易方式进行。

       （2）拟回购股份的价格区间：本次回购价格区间上限不超过 8.63

元/股（含），该价格不超过公司董事会审议通过回购股份决议前 30

个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公

司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确

定。

       如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格上限按照中

国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
       4、回购股份的种类、回购的资金总额、数量及占公司总股本的

比例
       （1）拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。

       （2）拟用于回购的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民

币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含），具体回购资

金总额以实际使用的资金总额为准。

       （3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按照回购资金

总额的上下限及回购价格上限 8.63 元/股计算，预计回购股份数量约

为 2,895,211 股至 5,790,422 股，约占公司目前总股本的 0.19%至

0.37%，具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的

股份数量为准。

       如公司在回购股份期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限

和股份数量。

       5、回购股份的资金来源

       本次回购股份的资金全部为公司自有资金。

       6、回购股份的实施期限

       （1）本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方

案后 3 个月内。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

       ①在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案

实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

       ②在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购

期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

       ③在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次
回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之

日起提前届满；
    ④在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易

日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳

证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺

延实施。

    （2）公司在以下期间不得回购股份：

    ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的

重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    ②中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （3）本次回购以集中竞价方式实施，应当符合下列要求：

    ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价

格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    7、预计回购后公司股权结构的变动情况

    本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司

无限售条件流通股将相应减少 2,895,211 股至 5,790,422 股，转为公

司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要

求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司

股权结构将不会发生变化。

    如公司未能在股份回购完成之后 3 年内完成上述出售，未出售的

部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通

股将相应减少。
    具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情

况为准。
    8、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研

发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全

体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续

经营能力的承诺

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 12,601,026.00 万元，归

属于上市公司股东的净资产为 1,846,294.82 万元，资产负债率为

78.11%。按本次回购资金总额上限 5,000.00 万元测算，约占公司最

近一期末总资产的 0.04%、归属于上市公司股东的净资产的 0.27%。

    公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发

展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利

影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公

司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份有利于维

护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

    公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽

责，维护公司利益及股东的合法权益；本次回购股份不会损害公司的

债务履行能力和持续经营能力。

    9、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在

董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存

在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在

回购期间的增减持计划

    经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买
卖本公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及

操纵市场的行为。
    截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无股份

增减持计划。

    10、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、

持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持股份计划

    截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来三个月、未来

六个月暂无减持计划；截至董事会通过本次回购方案决议日，公司其

他持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月暂无减持计划，若未来

拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

    11、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及公司防范侵害债

权人利益的相关安排

    本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月

后根据相关规则通过集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股

份变动公告后三年内完成出售。公司如未能在规定期限内完成出售，

未出售部分将履行相关程序予以注销。

    本次回购股份不会影响公司的债务履行能力和正常持续经营。若

发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知

债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

    12、本次回购股份事宜的具体授权

    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理

层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于:

    （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定
本次回购股份的具体方案;

    （2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件

发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重

新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项

进行相应调整;

    （3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修

改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;

    （4）办理回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数

量等；

    （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

    二、回购方案的审议程序及信息披露情况

    根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份的方案属

于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。

    1、公司于 2023 年 12 月 22 日披露了《关于筹划回购公司股份的

提示性公告》；

    2、2023 年 12 月 28 日，公司召开第九届董事会第五十七次会议，

审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于 2023 年 12 月 30

日披露了《第九届董事会第五十七次会议决议公告》《关于回购公司

股份方案的公告》；
    3、公司于 2024 年 1 月 4 日披露了董事会公告回购股份决议前一

个交易日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持
股数量及持股比例。

    公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在回购实施期

间及时履行信息披露义务。

    三、其他事项说明

    1、股份回购专户的开立情况

    根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户

仅用于回购公司股份。

    2、回购期间的信息披露

    根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时

披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

    （1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

    （2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的，将在事实

发生之日起三日内予以披露；

    （3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

    （4）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，

董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

    （5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回

购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

    四、风险提示

    本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
    1、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出

回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实
施的风险；

    2、本次回购过程中存在因对公司股票交易价格产生重大影响的

重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案

无法实施的风险；

    3、存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定

与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或

需要调整的风险；

    4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生

重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场

情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披

露义务，敬请投资者注意投资风险。

    特此公告。




                          山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                     2024 年 1 月 11 日