核查意见



                    华泰联合证券有限责任公司
                 关于广西柳工机械股份有限公司
               不提前赎回“柳工转 2”的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规和规范性文件的
相关规定，对柳工不提前赎回可转债（下称“柳工转 2”）的事项进行了审慎尽职
调查，并发表意见如下：

    一、可转换公司债券基本情况


    2023 年 3 月 27 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕128 号”
文核准，公司成功向不特定对象发行 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100
元，发行总额 30.00 亿元，期限 6 年。经深交所同意，本期可转换公司债券于 2023
年 4 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转 2”，债券代码“127084.SZ”。


    2023 年 6 月 21 日，公司实施 2022 年度权益分派方案，每 10 股派 1 元人民
币现金（含税），根据规定，柳工转 2 的转股价格于 2023 年 6 月 21 日起由 7.87
元/股调整为 7.77 元/股。


    2023 年 10 月 9 日，根据《募集说明书》的相关规定，柳工转 2 进入转股期，
转股期间为 2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 26 日，转股价为 7.77 元/股。


    2024 年 6 月 20 日，公司实施 2023 年度权益分派方案，每 10 股派 2 元人民
币现金（含税），根据规定，柳工转 2 的转股价格于 2024 年 6 月 20 日起由 7.77
元/股调整为 7.57 元/股。
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       二、可转债赎回条款

    根据《募集说明书》，“柳工转 2”有条件赎回条款的相关约定如下：

    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转债当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。

    公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公
司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定
的期限内不得再次行使赎回权。

    公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持
股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月
内交易该可转债的情况。

       三、本次可转债有条件赎回条款达成的情况
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           自 2024 年 9 月 11 日至 2024 年 10 月 10 日，公司股票价格已有 15 个交易
       日的收盘价不低于“柳工转 2”当期转股价格（即 7.57 元/股）的 130%（含 130%，
       即 9.84 元/股）。根据《募集说明书》约定，已触发“柳工转 2”的有条件赎回条
       款。

              四、本次不提前赎回的原因及审议程序

           2024 年 10 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十四次（临时）会议审议
       通过《关于不提前赎回“柳工转 2”的议案》，结合当前的市场状况及公司实际
       情况，为保护投资者利益，决定本次暂不行使“柳工转 2”的提前赎回权利，不
       提前赎回“柳工转 2”。同时决定自本次董事会审议通过后 12 个月内（即 2024
       年 10 月 11 日至 2025 年 10 月 10 日），如再次触发“柳工转 2”的上述有条件
       赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。以 2025 年 10 月 10 日后的首个交易日
       重新计算，若“柳工转 2”再次触发有条件赎回条款，公司将再次召开董事会会
       议决定是否行使“柳工转 2”提前赎回权利。

              五、相关主体减持可转债情况

           经公司自查，在本次“柳工转 2”赎回条件满足前 6 个月内，公司控股股东
       存在交易“柳工转 2”的情形，具体如下：
                        期初持有数量 期初持 期间买   期间卖出数量      期末持有数量     期末持有比
持有人名称 持有人类别
                            （张）   有比例 入数量       （张）          （张）             例
广西柳工集
           控股股东         7,776,308 25.92%     -         6,905,760          870,548        2.90%
团有限公司
        合计                7,776,308 25.92%     -         6,905,760          870,548        2.90%

           公司控股股东广西柳工集团有限公司减持“柳工转 2”相关情况详见公司同
       时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳
       工关于控股股东减持公司可转债的公告》（公告编号：2024-36、2024-39）。除
       此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“柳工转 2”。
       如未来上述主体拟减持“柳工转 2”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规
       定减持，并依法履行信息披露义务。

              六、保荐人核查意见
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    经核查，保荐人认为：柳工本次不提前赎回“柳工转 2”的事项已经公司董
事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法
规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对柳工本次不提前赎回“柳工转 2”
的事项无异议。




    （以下无正文）