证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号：2024-076


                   万泽实业股份有限公司
          关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票
          第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏。




    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年 8 月 29

日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权

激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关

内容公告如下：

    一、公司 2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第

十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划

（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份

有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    （二）2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 2 日期间，公司通过公司网站

在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有

收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 12 月 4 日，

公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。

    （三）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会



                                      1
议同意取消拟提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议的《<公司 2021 年股

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核

管理办法的议案》，并审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订

稿）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订

稿）的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    同日，持有公司 3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董

事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2021 年第四次临时股东大

会”临时提案的函》，向公司 2021 年第四次临时股东大会提出增加《<公司 2021

年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励

计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会

议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议

案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

    （五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了

《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021

年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （六）2021 年 12 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公

司 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查

报告》（公告编号：2021-073）。

    （七）2022 年 1 月 5 日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监

事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司 2021 年股权激励计划激励对象



                                    2
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司 2021

年股权激励计划（草案）（修订稿）》规定的授予条件已经成就，激励对象主体

资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    （八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于公司 2021 年股权激励计划

限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2021 年股权激励计划实际授予激励对

象共 151 人，实际授予的限制性股票数量共计 499.50 万股，授予的限制性股

票上市日期为 2022 年 1 月 27 日。

    （九）2022 年 9 月 1 日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监

事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票

回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021 年年度权益分派方案的实施

情况调整 2021 年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事

项发表了明确同意的独立意见。

    （十）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一

届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司

2022 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021 年股权激励计划、2023 年股权

激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意

的独立意见。

    （十一）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

    （十二）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十

一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制

                                    3
性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021

年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大

会的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象

已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司 监 事会对

2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发

表了核实意见。

    （十三）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于

2024 年 5 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知

债权人的公告》（公告编号：2024-045）。

    （十四）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第三次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

    （十五）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十

一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计

划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年

股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会

的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司 2021

年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对

在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股


                                   4
票进行回购注销。公司监事会对 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除

限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

      二、关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件成就的说明
      （一）第二个限售期已届满的说明

      根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》，公司 2021 年股权

激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票自授予登记完成之日起 27

个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当

日止，满足解除限售条件的激励对象可以按获授限制性股票总量的 50%解除

限售。公司 2021 年股权激励计划限制性股票的授予登记完成之日为 2022 年 1

月 27 日；截至目前，本次激励计划限制性股票的第二个限售期已届满。
      （二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件达成情况说明
 序       《公司 2021 年股权激励计划》规定的限制性股票         解除限售条件
 号                       解除限售条件                        是否成就的说明
       公司未发生以下任一情形：
           ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
           ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                            公司未发生左述情形，
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            满足解除限售条件。
           ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；
           ④法律法规规定不得实行股权激励的；
           ⑤中国证监会认定的其他情形。
       激励对象未发生以下任一情形：
                                                            激励对象未发生左述
           ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 2                                                          情形，满足解除限售条
           ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
                                                            件。
       不适当人选；


                                          5
           ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
       及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
           ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
       理人员情形的；
           ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           ⑥中国证监会认定的其他情形。
       公司层面业绩考核要求：
                                                                   根据公司《2023 年年度
           本激励计划考核期限为 2022 年至 2023 年，第二个考
                                                                   报告》，公司 2023 年营
       核期为 2023 年，公司需满足下列两个条件之一：
                                                                   业收入为 98,143.94 万
  3        （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                                                   元，比 2020 年营业收
       增长率不低于 40.49%；
                                                                   入增长 49.55%，满足行
           （2）以 2020 年扣非净利润（注 1）为基数，2023 年
                                                                   权/解除限售条件。
       扣非净利润增长率不低于 40.49%。
       个人层面绩效考核要求：
           激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评
       价指标确定考核结果，原则上绩效考核结果划分为达标和
                                                                   除 4 名因离职已不具
       不达标两个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉
                                                                   备激励对象资格的人
       及的所有激励对象。
                                                                   员，其余 135 名获授限
            考核等级             达标              不达标
  4                                                                制性股票的激励对象
          个人标准系数             1                  0
                                                                   2023 年度个人绩效考
           激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年
                                                                   核均达标，满足解除限
       度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标
                                                                   售条件。
       准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未
       能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格（注 2）回
       购注销。
    注 1：以上扣非净利润指未扣除激励成本前归属于上市公司股东的扣非净利润。
    注 2：根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激励对象获 授的限 制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配 股、 缩股、
派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性 股票的
回购价格做相应的调整。

      综上所述，董事会认为：《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》

中规定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就， 根 据公司


                                             6
2021 年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《2021 年股权激励计

划（草案）（修订稿）》的相关规定办理相关解除限售事宜。

       三、公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期的解除限售

安排

       本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
                                      已获得的股权已解除限售 本期可解除限 继续锁定的
   姓名              职务             激励股份数量 的数量 售的股份数量 数量（万
                                        （万股） （万股）      （万股）     股）
   陈岚    董事、总经理                      20.00     10.00        10.00         0
   蔡勇峰 董事、副总经理、董事会秘书         12.00      6.00         6.00         0
   林丽云 财务总监                           12.00      6.00         6.00         0
   核心技术（业务）骨干员工（132 人）       429.10    214.55       214.55         0
                 合计                       473.10    236.55       236.55         0


       四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

       1、因公司董事会在办理限制性股票授予登记的过程中，有 4 名激励对象

因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票 0.5 万股，故本次实际授予激励

对象共 151 人，实际授予的限制性股票数量共计 499.50 万股。

       2、根据公司《2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-072），

以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 500,623,096 股为基数，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税），发放日为 2022 年 8 月 29 日。根据

《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理

办法》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对

2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，由 7.70 元/股调整为

7.65 元/股。

       3、根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，在第一

个限售期内有 12 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的 15.80 万股



                                          7
限制性股票由公司进行回购注销，2021 年股权激励计划激励对象总人数由 151

人调整至 139 人，限制性股票数量由 499.50 万股调整为 483.70 万股。

    4、根据公司《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052），

以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 509,037,396 股为基数，向全体股

东每 10 股分派现金红利 0.50 元（含税），发放日为 2023 年 8 月 29 日。根据

《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管理

办法》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对

2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，由 7.65 元/股调整为

7.60 元/股。

    5、根据公司《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-065），

以公司现有总股本剔除已回购股份 35,296,157 股后的 475,027,839 股为基数，

向全体股东每 10 股分派现金红利 1.20 元（含税），发放日为 2024 年 8 月 27

日。根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权

激励管理办法》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司

董事会对 2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，由 7.60 元/

股调整为 7.48 元/股。

    6、根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，在第二

个限售期内有 4 名离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的 10.60 万股限

制性股票由公司进行回购注销，2021 年股权激励计划激励对象总人数由 139

人调整至 135 人，限制性股票数量由 483.70 万股调整为 473.10 万股。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年第四次临时股

东大会审议通过的《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》一致。

    五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票的情

                                    8
况

     参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在公告日前 6 个月不存在买

卖公司股票的情况。

     参与本次激励计划的董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规

中关于董事、高级管理人员禁止短线交易等的相关规定。

     六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

     本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象

本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。

     七、不符合解除限售条件的限制性股票的处理方式

     根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象

符合解除限售条件的，必须在规定的解除限售期内解除限售，在解除限售期内

未解除限售的限制性股票，不得转入下个解除限售期，该部分限制性股票自动

失效，由公司予以回购注销。

     八、监事会意见

     经核查，监事会认为：公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除

限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有

效，公司对 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售事项

的相关安排符合相关法律法规，同意对符合解除限售条件的激励对象的限制性

股票在规定的解除限售期内解除限售。

     九、律师出具的法律意见

     广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件


                                   9
成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020 年股权激励计划、2021 年股权

激励计划、2023 年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大

会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”

    十、备查文件

    1、第十一届董事会第三十七次会议决议；

    2、第十一届监事会第二十二次会议决议；

    3、第十一届董事会薪酬委员会 2024 年第三次会议纪要；

    4、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年、2021 年及

2023 年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分

限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                                万泽实业股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                   2024  8 月 30 日




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