证券代码：000534            证券简称：万泽股份            公告编号：2024-073


                万泽实业股份有限公司
关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023 年股权激励计划
            所涉限制性股票回购价格的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
     记载、误导性陈述或重大遗漏。




    万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2024 年 8 月 29

日召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年

股权激励计划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，现将

相关内容公告如下：

    一、公司 2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序
    （一）2021 年 11 月 22 日，公司召开第十届董事会第三十八次会议及第

十届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划

（草案）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司独立董事就《万泽实业股份

有限公司 2021 年股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

    （二）2021 年 11 月 22 日至 2021 年 12 月 2 日期间，公司通过公司网站

在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会没有

收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2021 年 12 月 4 日，

公司披露了《万泽实业股份有限公司监事会关于公司 2021 年股权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-069）。

    （三）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会



                                      1
议同意取消拟提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议的《<公司 2021 年股

权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核

管理办法的议案》，并审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订

稿）>及其摘要的议案》、《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订

稿）的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    同日，持有公司 3%以上股份的公司控股股东万泽集团有限公司向公司董

事会提交《关于提请增加“万泽实业股份有限公司 2021 年第四次临时股东大

会”临时提案的函》，向公司 2021 年第四次临时股东大会提出增加《<公司 2021

年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021 年股权激励

计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

    （四）2021 年 11 月 29 日，公司召开第十届监事会第二十六次会议，会

议审议通过了《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议

案》《公司 2021 年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

    （五）2021 年 12 月 9 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了

《<公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《公司 2021

年股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》以及《关于提请股东大

会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

    （六）2021 年 12 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公

司 2021 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查

报告》（公告编号：2021-073）。

    （七）2022 年 1 月 5 日，公司第十届董事会第四十一次会议和第十届监

事会第二十七次会议审议通过了《关于向公司 2021 年股权激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公司 2021


                                    2
年股权激励计划（草案）（修订稿）》规定的授予条件已经成就，激励对象主体

资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    （八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于公司 2021 年股权激励计划

限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2021 年股权激励计划实际授予激励对

象共 151 人，实际授予的限制性股票数量共计 499.50 万股，授予的限制性股

票上市日期为 2022 年 1 月 27 日。

    （九）2022 年 9 月 1 日，公司第十一届董事会第九次会议和第十一届监

事会第六次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划限制性股票

回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司 2021 年年度权益分派方案的实施

情况调整 2021 年股权激励计划限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事

项发表了明确同意的独立意见。

    （十）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一

届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司

2022 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021 年股权激励计划、2023 年股权

激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意

的独立意见。

    （十一）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

    （十二）2024 年 3 月 28 日，公司第十一届董事会第三十三次会议和第十

一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制

性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2021


                                    3
年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大

会的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除

限售期解除限售条件已经成就，同时同意对在第一个限售期内已离职激励对象

已获授但未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销。公司 监 事会对

2021 年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发

表了核实意见。

    （十三）2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过

了《关于回购注销公司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于

2024 年 5 月 28 日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知

债权人的公告》（公告编号：2024-045）。

    （十四）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第三次会议审议通过了《关于公司 2021 年股权激励计划限制性股票第二个

解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。

    （十五）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十

一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计

划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2021 年

股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于

回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第四次临时股东大会

的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公司 2021

年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对

在第二个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售条件的限制性股

票进行回购注销。公司监事会对 2021 年股权激励计划限制性股票第二个解除


                                   4
限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

    二、公司 2023 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2023 年 2 月 1 日，公司第十一届董事会第十四次会议及第十一届

监事会第十次会议审议通过了《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司《公司 2023 年股权激励计划

（草案）》发表了独立意见。

    （二）2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 10 日期间，公司通过公司网站在

公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，没有任何组织

或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023 年 2 月 11 日，公司披露了《公

司监事会关于公司 2023 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况

说明》（公告编号：2023-007）。

    （三）2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了

《<公司 2023 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《公司 2023 年股权

激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等议案，并于 2023 年 2 月 18 日披露了《关于公司

2023 年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报

告》（公告编号：2023-012）。

    （四）2023 年 3 月 27 日，公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届

监事会第十二次会议审议通过了《关于向公司 2023 年股权激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为《公

司 2023 年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件已经成就，首次授予的激

励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

    （五）2023 年 5 月 4 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划限

                                   5
制性股票授予登记完成的公告》，公司 2023 年股权激励计划实际授予激励对象

共 226 人，实际授予的限制性股票数量共计 655.40 万股，授予的限制性股票

上市日期为 2023 年 5 月 5 日。

    （六）2023 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会第二十四次会议和第十一

届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、2023

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》，同意公司董事会根据公司

2022 年年度权益分派方案的实施情况调整 2021 年股权激励计划、2023 年股权

激励计划所涉限制性股票回购价格。公司独立董事对前述事项发表了明确同意

的独立意见。

    （七）2024 年 1 月 2 日，公司第十一届董事会第三十一次会议和第十一

届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划预留授予

限制性股票的议案》，《公司 2023 年股权激励计划（草案）》中规定的授予条件

已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相

关规定。

    （八）2024 年 1 月 26 日，公司披露了《关于公司 2023 年股权激励计划

预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2023 年股权激励计划实际预

留授予激励对象 11 人，实际授予的预留限制性股票数量为 160.00 万股，授予

的限制性股票上市日期为 2024 年 1 月 29 日。

    （九）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024

年第三次会议审议通过了《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股

票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董

事会审议。

    （十）2024 年 8 月 29 日，公司第十一届董事会第三十七次会议和第十一


                                    6
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股权激励计划、

2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》《关于公司 2023 年股

权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。根据公司 2023 年第一次临时股

东大会的授权，公司董事会根据公司 2023 年年度权益分派方案的实施情况调

整 2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格；同时，公司董事会认为公

司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件

已经成就，同意对在第一个限售期内已离职激励对象已获授但未达到解除限售

条件的限制性股票进行回购注销。公司监事会对 2023 年股权激励计划限制性

股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表了核实意见。

    三、调整事项说明

    （一）调整原因

    根据公司《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-065），以权

益分派实施时股权登记日的公司总股本（剔除已回购股份数）为基数，向全体

股东每 10 股分派现金红利 1.20 元（含税），股权登记日为 2024 年 8 月 26 日，

发放日为 2024 年 8 月 27 日。

    鉴于公司 2023 年年度权益分派方案已于 2024 年 8 月 27 日实施完毕，根

据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》和《上市公司股权激励管

理办法》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司董事会

对 2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整；根据《公司 2023 年

股权激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司

2023 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年股权激励计划所涉

限制性股票的回购价格进行调整。

                                     7
    （二）调整方法

    1、根据《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，激

励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派

送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公

司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的

调整。

    公司 2021 年股权激励计划限制性股票的回购价格在派息情况下的调整方

法为：

    P＝P0-V=7.60 元/股-0.12 元/股＝7.48 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2、根据《公司 2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获

授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细、配股、缩股、派发现金红利等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    （1）公司 2023 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格在派息情

况下的调整方法为：

    P＝P0-V=8.53 元/股-0.12 元/股＝8.41 元/股

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）公司 2023 年股权激励计划预留授予限制性股票的回购价格在派息情

况下的调整方法为：

    P＝P0-V=8.58 元/股-0.12 元/股＝8.46 元/股


                                    8
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价

格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    四、本次调整对公司的影响

    公司本次对 2021 年股权激励计划、2023 年股权激励计划所涉限制性股票

回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股权激

励计划（草案）（修订稿）》、《公司 2023 年股权激励计划（草案）》的相关规定，

且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股

东利益的情况。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司董事会调整公司 2021 年股权激励计划、

2023 年股权激励计划所涉限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理

办法》、《公司 2021 年股权激励计划（草案）（修订稿）》、《公司 2023 年股权激

励计划（草案）》及相关法律法规的规定，调整程序合法、合规，不存在损害

上市公司及全体股东利益的情形。同意调整公司 2021 年股权激励计划、2023

年股权激励计划所涉限制性股票回购价格。

    六、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所认为：“截至《法律意见书》出具日，公司本次条件

成就，本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》、2020 年股权激励计划、2021 年股权

激励计划、2023 年股权激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有

关法律、法规、规范性文件的规定将部分限制性股票回购注销事项提交股东大

会审议，履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。”


                                     9
    七、备查文件

    1、第十一届董事会第三十七次会议决议；

    2、第十一届监事会第二十二次会议决议；

    3、广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年、2021 年及

2023 年股权激励计划调整行权/回购价格、行权/解除限售条件成就及注销部分

限制性股票、股票期权相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                                万泽实业股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                   2024  8 月 30 日




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